Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2021

Feb 9, 2021

关联交易管理制度

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关联交易管理制度

巨人网络集团股份有限公司

2021 年2 月

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关联交易管理制度

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关联交易管理制度

(2021 年2 月修订)

第一章 总则

第一条 为了规范巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司 与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司及全体股东的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等法律法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关要求，制订本制度。

第二条 公司与关联人进行交易时，应当遵循以下基本原则：

（一）关联交易应当在真实公允的基础上进行，并应当符合平等、自愿、等价、有偿的原 则；

（二）符合诚实信用原则；

（三）不得损害公司、股东特别是中小股东的合法利益；

• （四）不得违反国家法律法规和规范性文件的要求。

第二章 关联人

第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

• （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

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（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组 织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级 管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能或者者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未 来十二个月内，具有本制度第四条或者者第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者者第五条规定的情形之一的。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制 人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第三章 关联交易及其管理

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第八条 关联交易，是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项， 包括下列交易：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

第九条 关联交易应当遵循公平、公正、公开的商业原则。关联交易的定价应主要遵循市 场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，可以 选择合适的定价方法，包括成本加成法、交易净利润法、利润分割法、价值贡献分配法、资产

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评估方法、可比非受控价格法、再销售价格法等；如果既没有市场价格,也不适合采用上述定 价方法的,可以按照协议价定价。

第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资 产及其他资源。

第十一条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十二条 独立董事应当对公司的重大关联交易发表明确的独立意见。

第四章 关联交易的回避表决

第十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 使其表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非 关联董事过半数以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易 提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该 交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条 第(四)项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 庭成员（具体范围参见第五条第(四)项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能 受到影响的人士。

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第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直 接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其 表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第五章 关联交易的决策程序及信息披露

第十五条 公司总经理有权决定以下关联交易（公司提供担保除外）：

（一）公司与关联自然人发生的金额低于30万元人民币的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的金额低于300万元人民币以下，或占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以下的关联交易；

（三）因同一标的相关或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。 第十六条 公司董事会有权决定以下关联交易：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，且占公司最近一期经审 计净资产值绝对值的5%以下的关联交易；

（二）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审

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计净资产值绝对值的0.5%以上5%以下的关联交易（公司提供担保除外）；

（三）因同一标的相关或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。 第十七条 公司股东大会有权决以下定关联交易：

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

因同一标的相关或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。

就上述关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标 的进行评估或审计。本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 以不进行审计或评估。公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增 资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披 露，并提交股东大会审议。

第十九条 公司拟与关联人达成的关联交易需提交至董事会审议的，应由独立董事事前认 可并签署书面认可文件后，方可提交董事会讨论，并由独立董事发表独立意见。必要时，独立 董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资金额为交易金额，适用于 本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定。公司向与关联人共同投资的企业（含公司控股 子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投 资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用于本制度第十五 条、第十六条和第十七条的规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围 发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第十五条、第十 六条和第十七条的规定。

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致 合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财 务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准适用本制度第十六条、第十七条和第十八

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条的规定。

第二十一条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当 以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第 十六条、第十七条和第十八条标准的，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。

已按照第十六条、第十七条或者第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用 第十六条、第十七条和第十八条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 人。

已按照第十六条、第十七条或者第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第二十三条 公司与关联人进行第八条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关 的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据 协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条或者第十七条的规定提交总经理决定、董事 会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司总经理决定、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化 或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的 交易金额分别适用第十五条、第十六条或者第十七条的规定提交总经理决定或者董事会、股东 大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议

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而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理决定或者董事会、股东大会审议的，公 司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 根据预计金额分别适用第十五条、第十六条或者第十七条的规定提交总经理决定或者董事会、 股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予 以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别 适用第十五条、第十六条或者第十七条的规定重新提交总经理决定或者董事会、股东大会审议 并披露。

第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其 确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十三条规定履行披露 义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本 制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司 债券或者者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换 公司债券或者者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十七条 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向 深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

第二十八条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行并履行相关披露义务。

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第六章 附则

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章制度和业务规则等规范性文 件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 执行。

第三十一条 本制度自股东大会决议通过之日起生效，修订时亦同。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会 2021 年 2 月 9 日

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