Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2021

Jan 3, 2021

投资管理制度

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投资管理制度

巨人网络集团股份有限公司

2020 年12 月

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投资管理制度

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投资管理制度

（2020 年12 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管 理，保障投资的保值、增值，维护投资者的利益，实现投资决策的科学化和规范 化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及 《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定 本制度。

第二条 本制度所称投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值 为目的的投资行为：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业 增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）公司经营性项目及资产投资；

（三）证券投资与衍生品交易；

（四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。

前款所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投 资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托 理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资 产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买 相关理财产品的行为。前款所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权

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投资管理制度 等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指 数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第四条 公司投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战 略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益， 促进公司可持续发展。

第二章 投资事项的决策程序和审批权限

第五条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发 现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。公司股东大会、董事会、 总经理各自在权限范围内，依法对公司的投资作出决策。公司投资的审批应严格 按照《公司法》、《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第六条 公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应由总经理提交董事会 审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

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且绝对金额超过 100 万元；

（六）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；

（七）公司从事衍生品交易。

公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交 董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。

第七条 公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并 及时披露，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元；

（六）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 除本章前述所列需要经董事会和股东大会审议通过的投资事项外， 其他投资事项由总经理审批。

第九条 对于应提交股东大会审议的第七条（一）至（五）项交易，若交易 标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所

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对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

对于未达到应提交股东大会审议标准的第七条（一）至（五）项交易，若深 圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请具有从事证券、期 货相关业务资格会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第十条 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交 易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后 方可执行。公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事 的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露 分析结论。

公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议 后予以公告。

第十一条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原 因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、 投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义 务的相关规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的证券投资与衍生 品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十二条 公司发生委托理财事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算适用本制度规定。

第十三条 若投资事项属于关联交易事项，则应同时按照公司《关联交易管 理制度》执行。

第三章 投资事项的管理程序

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第十四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使 用募集资金从事证券投资与衍生品交易。

公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品 或者所需的原材料。

第十五条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、 有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。

公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监 控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承 受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状 况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披 露义务。

第十六条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风 险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制 情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间 上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的 重大突发事件。

第十七条 公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的 止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍 生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情 况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额 执行情况等内容的风险分析报告。

第十八条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）

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价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归 属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过人民币 1,000 万元的，公司应当及时 披露。

第十九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面 合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资 应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最 终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及 公司的应对措施。

第二十条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展 情况和拟采取的应对措施：

• （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

• （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

• （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

• （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第二十一条 对于投资组建合作、合资公司，公司应对合作、合资公司派出 经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和监督合作、 合资公司的运营决策。

第二十二条 对于投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管 理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第二十三条 本制度第二十一条、第二十二条规定的投资派出人员的人选由 总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职 责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

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公司委派出任被投资公司董事、监事的有关人员，应通过参加董事会会议、 监事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，并及时向公司相关部门汇报 投资情况。

第二十四条 公司财务部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录，进 行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第二十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政 策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第二十六条 公司可向全资子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财 务状况的真实性、合法性进行监督。

第四章 对外投资的转让与回收

第二十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

• （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；

（五）协议约定按期回收或回购。

第二十八条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）协议约定转让；

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（五）公司认为必要的其它原因。

第二十九条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公 司章程》的规定，如有需要，应对该类交易进行审计活动，出具相应报告。

第五章 重大事项报告及信息披露

第三十条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和国家有关法 律、法规及《公司章程》等规定的履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的 有关规定，履行信息披露的基本义务。

第三十一条 公司子公司发生以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书：

（一）收购、出售重大资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同的订立、变更和终止；

（五）发生重大经营性或非经营性亏损，或者遭受重大损失；

（六）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （七）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（八）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取 足额坏账准备；

（九）因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

• （十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十一）《上市规则》规定的其他事项。

第三十二条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公

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司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章 附 则

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章制度和业务 规则等规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本制度自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会 2020 年 12 月 31 日

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