Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2021

Jan 3, 2021

董事会秘书工作制度

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董事会秘书工作制度

巨人网络集团股份有限公司

2020 年12 月

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董事会秘书工作制度

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董事会秘书工作制度

(2020年12月)

第一章 总则

第一条 为了促进巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事 会秘书的权利义务和职责，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”），特制定本工作制度。

第二章 董事会秘书职责

第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）的指定联系人。公司证券部为董事会秘书负责管理的信息披露事务 部门。

董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所 要求的义务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理 制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

• （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及

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实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级 管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告 并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、 深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反 有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和 深交所要求履行的其他职责。

第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他 高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议， 查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职 责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职 责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行 为，董事会秘书应承担相应的责任。

第三章 董事会秘书的任职资格和任免

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第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的 职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第八条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月 内聘任董事会秘书。

第九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的 有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以 聘任。

第十条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送以下资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现 及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提

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交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传 真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事 会秘书：

（一）出现本制度第六条第二款所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所所其他规定 或者《公司章程》，给投资者造成重大损失；

（五）深交所所认为不宜担任董事会秘书的其他情形。

第十五条 董事会秘书应在被聘任时与公司签订保密协议，承诺在任职期间以及在离任后 持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有 关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职

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责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长 应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第四章 董事会秘书的职权范围

第十七条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记 录，保证会议记录内容真实、准确和完整，保管会议文件和会议记录；主动掌握有关会议决议 的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

第十八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策 的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加、组织董事会决策事项的咨询、分 析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第十九条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交证券 监管部门所要求的文件，负责接受证券监管部门下达的有关任务并组织完成。

第二十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司 涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。

第二十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对 于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，应采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并向 深交所报告。

第二十二条 负责协调组织市场推介，接待投资者来访，处理投资者关系，保持与投资者、 中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的 资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和投资者重要来访等活动形成总结报告，并组 织向证券监管部门报告有关活动。

第二十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、控股股东及董事、监事、高 级管理人员持有公司股票的资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。

第二十四条 协助和促使董事、监事及高级管理人员在行使职权时切实履行法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等的有关规定。在知悉董事会作出或可能作出违反

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有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向证券监管部门反映情况。

第二十五条 协调为公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助 做好对董事和高级管理人员履行诚信责任的调查。

第二十六条 履行董事会依法授予的其他职权，以及深交所规定的其他职权。

第五章 附则

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章制度和业务规则等规范性 文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定执行。

第二十九条 本制度自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会 2020年12月31日

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