Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2021

Jan 3, 2021

重大信息内部报告制度

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重大信息内部报告制度

巨人网络集团股份有限公司

2020 年12 月

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重大信息内部报告制度

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重大信息内部报告制度

(2020 年12 月)

第一章 总则

第一条 为加强巨人网络集团股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内 部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 真实、准确、完整、公平地进行信息披露，根据中国证监会《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规章、规范性文 件和《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负 有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息向董事会秘书进行报告， 董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务 的，董事会秘书应及时向董事会报告并对外披露。

第二章 内部信息报告义务人

第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门、分（子）公司负责人和指定联络人；

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（三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；

（六）其他可能接触重大信息的人士。

第四条 公司董事会秘书负责公司重大信息的对外披露工作。公司证券部为 公司信息披露工作的日常管理部门，由董事会秘书领导，具体执行相关对外披露 工作。

第五条 内部信息报告义务人应积极配合公司及董事会秘书做好信息披露工 作，并保证其提供的相关资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假 陈述或引起重大误解之处。

第三章 重大信息的范围

第六条 公司各部门、各分（子）公司发生或即将发生以下情形时，负有报 告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会予以报 告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展 情况：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。

（二）公司各控股子公司召开董事会、监事会、股东会（股东大会）并作出 决议。

（三）公司及控股子公司发生的重大交易事项达到下列标准之一的：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

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3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且

• 绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款所称的交易事项是指：

• 1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；

• 3、提供财务资助；

4、提供担保；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

• 8、债权或者债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

（四）公司及控股子公司发生的关联交易达到下列标准之一的：

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1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。

本款所称的关联交易事项是指：

1、上述“第（三）项”规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（五）公司及控股子公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、 劳务合作等重大合同，达到下列标准之一：

1、采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上， 且绝对金额超过 5 亿元人民币的；

2、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营 业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的；

3、公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影 响的合同。

（六）对外担保、证券投资、衍生品交易、对公司合并报表范围外的公司进 行财务资助、与专业投资机构合作投资事项。

（七）公司及控股子公司发生的其他重大事件：

1、重大诉讼和仲裁；

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2、变更募集资金投资项目；

3、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

4、利润分配和资本公积金转增股本；

5、股票交易异常波动和澄清；

6、回购股份；

7、可转换公司债券涉及的重大事项；

8、收购及相关股份权益变动；

9、股权激励；

10、破产；

11、《上市规则》规定的其他事项：

（1）其他变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、 办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章 程》在深圳证券交易所指定网站上披露；

（2）经营方针和经营范围发生重大变化；

（3）变更会计政策、会计估计；

（4）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

（5）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公 司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

（6）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的 情况发生或者拟发生较大变化；

（7）公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提 出辞职或者发生变动；

（8）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

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（9）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响；

（10）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司 经营产生重大影响；

（11）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

• （12）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（13）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权；

（14）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权 益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（15）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（八）公司及控股子公司发生的重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被依法强制解散；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足

• 额坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 9、主要或者全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

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重大信息内部报告制度 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采 取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职 责达到或者预计达到三个月以上；

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（三）款的规定。

各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向证券部咨询。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及 时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第四章 重大信息内部报告程序

第八条 公司各部门（含子公司）应在重大事项最先触及下列任一时点后立 即向董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：

（一）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；

（二）各部门（含子公司）负责人或者其董事、监事、高级管理人员知悉或 理应知悉该重大事项时；

（三）各部门（含子公司）负责人拟将该重大事项提交董事会或监事会审议 时。

第九条 公司各部门（含子公司）还应按照下述规定向公司董事会秘书报告 其负责范围内或公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决 议情况；

（二）重大事件涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主

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重大信息内部报告制度 要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的， 应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情 况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或 过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及 时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报 告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化 的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十条 本制度所述内部信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的第 一时间立即以面谈、邮件或电话方式与董事会秘书联系，并在 24 小时内将与重 大信息有关的书面文件送达董事会秘书。

第十一条 按照本制度的规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，报送 资料应当包括但不限于：

（一）发生重大事项的原因，各方面的基本情况，重要事项内容、对公司经 营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十二条 公司证券部和董事会秘书应根据法律、法规、《上市规则》等规范 性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，

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重大信息内部报告制度 如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作 披露。如重大信息需经董事会、监事会审批，董事会秘书应根据事项内容向董事 会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，按照相关规定予 以披露。

第十三条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司 负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通 和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第五章 保密义务和法律责任

第十四条 公司信息报告主体以及信息接受者对所传递的重大信息均负有保 密义务，在公司尚未正式公开披露前，不得以任何方式向外界透露相关内容。

第十五条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任 人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有 报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告 义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处 分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第六章 附则

第十六条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章制度和业务规 则等规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

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重大信息内部报告制度

第十八条 本制度自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。

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2020 年 12 月 31 日

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