Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2020

May 13, 2020

巨人网络集团股份有限公司

董事会议事规则

董事会议事规则（草案）

==> picture [149 x 16] intentionally omitted <==

第一章 总 则

第一条 为健全和规范巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序， 保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规、中国 证监会的有关规定和《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合 本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标 和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策 的水平。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

巨人网络集团股份有限公司

董事会议事规则

委托理财、关联交易、股份回购等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司联席总 经理、副总经理、财务负责人等除董事会秘书以外的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第三章 董事长职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价债券；

• （四）签署董事会重要文件；

• （五）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益 的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

• （六）董事会授予的其他职权。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

董事会对于董事长的授权原则是：

• （一）有利于公司的科学决策和快速反应。

• （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，可操作。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

巨人网络集团股份有限公司

董事会议事规则

• （三）符合公司及全体股东的利益。

第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会专门委员会

第七条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立三个专门委员会：

• （一）审计委员会，主要职责是：

• 1、提议聘请或更换外部审计机构；

• 2、指导和监督公司的内部审计制度及其实施；

• 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• 4、至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

• 5、至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

• 6、监督及评估公司的内控制度；

• 7、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

• （二）薪酬与考核委员会，主要职责是：

• 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

• （三）提名委员会

• 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第八条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会 召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人是会计专 业人士。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

巨人网络集团股份有限公司

董事会议事规则

第九条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实 施。

第十条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。

第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五章 董事会会议的召集及通知程序

第十二条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履 行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。

第十三条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半 年结束之日起二个月内召开，并于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。

提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内 容：

（一）提议的事由；

（二）会议议题；

（三）拟定的会议时间；

（四）提议人和提议时间；

• （五）联系方式。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可 以自行召集董事会临时会议。

董事会临时会议应当于会议召开 2 日前通知全体董事和监事。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

巨人网络集团股份有限公司

董事会议事规则

第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取专人送达、视频会议、 电话会议、电子邮件、特快专递、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并 作出决议，并由参会董事签字。

如遇紧急情况需尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可以免除本规则第十 四条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以电子邮件、专人送达、邮寄或传真的 方式送达到每一位董事，董事应当签署送达回执，并且应在董事会记录中对此做出记载并由全 体参会董事签署。

第十六条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。

董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议者在书面 提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为 会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。

第十七条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事和 监事，通知方式为：电子邮件、公告、专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书 面方式。

第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情 况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

巨人网络集团股份有限公司

董事会议事规则

董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变 更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代 为出席，独立董事只能委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章 方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委 托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董 事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第二十二条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露 前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第六章 董事会议事和表决程序

第二十三条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人 一票制。

第二十四条 公司监事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席 董事会会议。

第二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意 后，方可提交董事会讨论。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

巨人网络集团股份有限公司

董事会议事规则

第二十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程 主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一 议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、 节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十七条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听 取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加 新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议 和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表 决。

第二十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责 的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

第三十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十一条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董 事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照公司章程和本规则规定的通讯 表决方式进行表决。

第七章 董事会决议和会议记录

第三十二条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

巨人网络集团股份有限公司

董事会议事规则

经全体董事过半数审议同意通过。

董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。

第三十三条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决 议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间， 保存期限为 10 年。

第三十四条 董事会议决议包括如下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

• （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

• （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

• （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；

• （五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；

• （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十五条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门 的有关规定，履行信息披露义务。

第三十六条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为 10 年。

第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

巨人网络集团股份有限公司

董事会议事规则

第三十八条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。 总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

第三十九条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或 者在董事会决议另行确定的时间就任。

第八章 重大事项决策程序

第四十条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公 司联席总经理、副总经理、财务负责人等除董事会秘书以外的公司其他高级管理人员由公司总 经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。

董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名联席总经理、副总经理、财务负责人 等除董事会秘书以外的其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育 背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董 事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除联席总经理、副总经理、财务 负责人等除董事会秘书以外的其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

第四十一条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、股份回购，按照公司章程规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关 职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议 审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审 小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。 需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。

第四十二条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定 程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

巨人网络集团股份有限公司

董事会议事规则

已经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。因临时 周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。

第四十三条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》 执行。

第四十四条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监会相关规定以及 公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及公司另行制定的其他相关制度执行。

==> picture [86 x 12] intentionally omitted <==

第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市 的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。

本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公 司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、公司股票上市的证券交易所 股票上市规则和《公司章程》执行。

第四十六条 本规则经董事会审议通过并经股东大会决议通过后生效实施。

第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。

巨人网络集团股份有限公司 2020 年 5 月 12 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10