Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2020

May 13, 2020

巨人网络集团股份有限公司

章程修订案

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对 《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行 修订，具体如下：

修订前	修订后
第八条 总经理为公司的法定代表人。	第八条 董事长或总经理为公司的法定代 表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是公司的联席总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书。
第十九条 公司股份总数为2,024,379,932 股，公司的股本结构为：普通股 2,024,379,932股，其他种类股0万股。	第十九条 公司股份总数为2,024,379,932 股，公司的股本结构为：普通股 2,024,379,932股，其他种类股0股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式、要约方式或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因第 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

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修订前	修订后
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。	申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 ……	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ……
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准独立董事年度报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补

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修订前	修订后
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）决定因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做 出决议； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决 议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式做出决议； （十一）修改本章程； （十二）决定因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的事项； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做 出决议； （十四）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议公司与关联人发生的交易金额 在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使股东大会的法定职权。 股东大会授权董事会或其他机构和个人代 为行使其他职权的，应当符合法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和本章程、股东 大会议事规则等规定的授权原则，并明确授 权的具体内容。股东大会授权董事会或其他 机构和个人代为行使其他职权的，还应当符 合深圳证券交易所相关规定的授权原则，并 明确授权的具体内容。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点	第四十五条 公司应当在公司住所地或《公

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修订前	修订后
为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还可以提供网络投票或证券监管机 构认可或要求的其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通 过股东大会网络投票系统身份验证的投资 者，可以确认其合法有效的股东身份，具有 合法有效的表决权。公司召开股东大会采用 证券监管机构认可或要求的其他方式投票 的，按照相关的业务规则确认股东身份。 公司股东大会审议法律、行政法规、部门规 章和监管机构相关规定要求采用网络投票 形式进行表决的事项时，应当提供监管机构 认可的网络投票系统进行投票表决。	司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通 过股东大会网络投票系统身份验证的投资 者，可以确认其合法有效的股东身份，具有 合法有效的表决权。公司召开股东大会采用 证券监管机构认可或要求的其他方式投票 的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 开20 日前以公告方式通知各股东，临时股	第五十五条 召集人将在年度股东大会召 开20 日前以公告方式通知各股东，临时股

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修订前	修订后
东大会将于会议召开15 日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不包括 会议召开当日。	东大会将于会议召开15 日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不包括 会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的日期、时间、地点； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间为股东大会召开当日 上午9：15，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午15：00。 股东大会通知和补充通知须向股东提供为 使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、专业背景、从 业经验、兼职等个人情况，其中应当特别说

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修订前	修订后
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	明在公司股东、实际控制人等单位的工作情 况； （二）与本公司、持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。	第五十九条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 会议主持人可要求下列人员退场： （一）无出席会议资格者； （二）在会场上发生违反法律法规和《公司 章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工 作人员强制其退场。必要时，可请公安机关 给予协助。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法	第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、加盖法人股东单

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修订前	修订后
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	位公章的营业执照复印件、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、加盖法人股东单位公章的营业执照复 印件、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书、法定代表人身份证明、 股票账户卡。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。，委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、证件号码； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。，委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	第六十三条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤 回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份 已被转让的，只要公司在有关会议开始前没 有收到该等事项的书面通知，由股东代理人 依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。	第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在 股东大会上公开外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询做出解 释和说明。股东质询不限时间和次数。有下 列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询， 但应当向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显 损害公司或股东的共同利益； （三）其他重要事由。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监	第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

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修订前	修订后
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限与公司经营期限相同。	事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权（但采取累积投票 制选举董事或者监事除外）。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。股东 大会提供网络投票方式的，应当安排在证券 交易所的交易日召开。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制，但如公司单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例达到30%及 以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事选举应实行累积投票制。非独立董 事和非职工代表出任的监事的选举，根据适 用的法律、行政法规、部门规章、监管机构 的规定或股东大会决议应采取累积投票制 的，实行累积投票制选举。董事选举在采取 累积投票制时，独立董事和其他董事应分别 进行选举和计算，以保证公司董事会中独立 董事的比例。 董事、监事的提名方式和程序：	第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事和监事候选 人存在下列情形之一的，不得被提名担任公 司董事、监事和高级管理人员： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情 形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （四）本所规定的其他情形。 董事和监事候选人存在下列情形之一的，公 司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候 选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未

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修订前	修订后
董事会、单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东有权依据法律法规和本章程 的规定向股东大会提出非独立董事候选人 的议案，董事会、监事会、单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，有权依据 法律法规和本章程的规定向股东大会提出 独立董事候选人的议案； 监事会、单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东有权依据法律法规和本章程 的规定向股东大会提出非职工代表出任的 监事候选人的议案，职工代表监事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 或监事的职责。	有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失 信信息公开查询平台公示或者被人民法院 纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等 有权机构审议董事和监事候选人聘任议案 的日期为截止日。 在任董事出现本条规定或者其他法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和业务规则规 定的不得担任董事情形的，相关董事应当在 该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本 条规定应当离职情形的，经公司申请并经深 圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以 适当延长，但延长时间最长不得超过三个 月。在离职生效之前，相关董事仍应按照有 关法律、行政法规和公司章程的规定继续履 行职责，确保公司的正常运作。 …… 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完 整以及符合任职资格，并保证当选后切实履 行职责。 董事、监事和高级管理人员在离任后三年 内，再次被提名为该上市公司董事、监事和 高级管理人员候选人的，公司还应当将聘任 理由以及相关人员离任后买卖公司股票的 情况予以披露。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。	第八十六条 同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所	第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报

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修订前	修订后
持股份数的表决结果应计为“弃权”。	的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 因违反法律、法规、规范性文件、本章程规 定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所 持有的股份不计入出席本次股东大会有效 表决权总数。 不具有出席本次会议合法有效资格的人员， 其在本次会议中行使或代表行使的股东权 利（包括但不限于所投出的表决）无效。其 所持有的或代表的股份数不计入本次会议 有效表决权的股份总数。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。	第九十一条 表决结果统计完成后，应当报 告会议主持人。会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 ……	第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 ……
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；

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修订前	修订后
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项的情形收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； ……	（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项的情形收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、股份回购等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 联席总经理、副总经理、财务总监等除董事 会秘书以外的高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； ……
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 …… 本条第二款第（一）项计算标准达到或超过 10%，且未达到50%的，或本条第二款第 （二）项至第（五）项计算标准达到或超过 10%，且未达到50%或虽达到50%但不满足 相关绝对金额要求的，或购买或者出售资产 的交易计算标准达到或超过10%且低于 30%的，由董事会审批决定。但公司发生的 交易仅达到本条第二款第（三）项或第（五） 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股 票上市的证券交易所申请并获得同意，可以 不提交股东大会审议，而由董事会审议决 定。	第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、股份回购的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 …… 本条第二款第（一）项计算标准达到或超过 10%，且未达到50%的，或本条第二款第 （二）项计算标准达到或超过10%且绝对 金额超过1,000 万元的，或本条第二款第 （三）项计算标准达到或超过10%且绝对 金额超过100 万元的，或本条第二款第（四） 项计算标准达到或超过10%且绝对金额超 过1,000 万元的，或本条第二款第（五）项 计算标准达到或超过10%且绝对金额超过 100 万元的，且未达到50%或虽达到50%但 不满足相关绝对金额要求的，或购买或者出 售资产的交易计算标准达到或超过10%且 低于30%的，由董事会审批决定。但公司发 生的交易仅达到本条第二款第（三）项或第

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修订前	修订后
	（五）项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向 公司股票上市的证券交易所申请并获得同 意，可以不提交股东大会审议，而由董事会 审议决定。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 ……	第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 债券； （四）签署董事会重要文件； （五）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律法规和公 司利益的特别处置权，并在事后向董事会和 股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行 使，不得授权他人行使，并不得以本章程、 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 董事会对于董事长的授权原则是： （一）有利于公司的科学决策和快速反应。 （二）授权事项在董事会决议范围内，且授 权内容明确具体，可操作。 （三）符合公司及全体股东的利益。 ……
第一百二十五条 董事会决议表决方式为： 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真等通讯方式进行并做 出决议，并由参会董事签字。	第一百二十五条 董事会决议表决方式为： 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可采取专人送达、视频会议、电 话会议、电子邮件、特快专递、传真或借助 所有董事能够进行交流的通讯设备等形式 进行并作出决议，并由参会董事签字。 如遇紧急情况需尽快召开董事会临时会议 的，经全体董事一致同意，可以免除本章程 第一百二十一条规定的事先通知的时限，但

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修订前	修订后
	应确保会议的书面议案以电子邮件、专人送 达、邮寄或传真的方式送达到每一位董事， 董事应当签署送达回执，并且应在董事会记 录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
第一百二十七条 …… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限与公司经营期限相同。	第一百二十七条 …… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限为10 年。
第一百二十九条 公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理3—7名，财务总监1名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。 ……	第一百二十九条 公司设总经理1名，联席 总经理1 名，并根据工作需要设副总经理若 干名，财务总监1名。总经理由董事长提请 聘任，联席总经理、副总经理、财务总监及 除董事会秘书以外的其他高级管理人员由 总经理提请聘任，董事会秘书由董事长提请 聘任。 公司总经理、联席总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由 董事会聘任或解聘。 ……
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 ……	第一百三十三条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司联席总 经理、副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 ……
第一百三十七条 公司副总经理、财务总监 由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经	第一百三十七条 公司联席总经理、副总经 理、财务总监由总经理提请董事会聘任或者

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修订前	修订后
理、财务总监协助总经理开展工作。	解聘，联席总经理、副总经理、财务总监协 助总经理开展工作。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的有关规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 （九） 可以列席董事会会议； （十） 公司章程规定或股东大会授予的其 他职权。 ……	第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）对董事会和管理层执行公司利润分配 政策和分红回报规划的情况及决策程序进 行监督； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （七）监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议； （八）向股东大会提出提案； （九）依照《公司法》的有关规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 （十一）法律、法规规定或股东大会授予的 其他职权。 ……
第一百六十条 公司应实施积极的利润分配 政策。 …… （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会根据公司的经营业绩和未来	第一百六十条 公司应实施积极的利润分配 政策。 …… （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会根据公司的经营业绩和未来

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修订前	修订后
的经营计划提出利润分配方案，独立董事应 对利润分配方案进行审核并发表独立意见， 全体董事过半数同意且经二分之一以上独 立董事同意后，方可提交股东大会审议。股 东大会审议利润分配方案时，董事会、独立 董事和符合相关规定条件的股东可以向公 司社会公众股东征集其在股东大会上的投 票权，公司可以提供网络投票方式。利润分 配方案须经出席股东大会的股东所持表决 权的过半数通过。如果股东大会审议发放股 票股利或以公积金转增股本的方案时，须经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 …… 调整后的利润分配政策经董事会审议后提 交股东大会以特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时，董事会、独立董 事和符合相关规定条件的股东可以向公司 社会公众股东征集其在股东大会上的投票 权，公司应当提供网络投票方式。 ……	的经营计划提出利润分配方案，独立董事应 对利润分配方案进行审核并发表独立意见， 全体董事过半数同意且经二分之一以上独 立董事同意后，方可提交股东大会审议。股 东大会审议利润分配方案时，为充分听取中 小股东意见，公司应通过提供网络投票等方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利， 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。利润分配 方案须经出席股东大会的股东所持表决权 的过半数通过。如果股东大会审议发放股票 股利或以公积金转增股本的方案时，须经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 …… 调整后的利润分配政策经董事会审议后提 交股东大会以特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时，为充分听取中小 股东意见，公司应通过提供网络投票等方式 为社会公众股东参加股东大会提供便利，公 司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。 ……
第一百六十一条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百六十一条 公司实行内部审计制度， 配备审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十三条 公司聘用符合公司及相 关法律法规要求的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十五条 公司指定《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》中的至少一家报纸作为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公	第一百七十五条 公司指定证券交易所的 网站和符合国务院证券监督管理机构规定 条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 董事会有权决定调整确定的公司信息披露 媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合

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修订前	修订后
告和其他需要披露信息的网站。	相关法律、法规以及国务院证券监督管理机 构和证券交易所规定的资格与条件。
	第二佰零四条 本章程未尽事宜或本章程 与法律、法规、规范性文件的强制性规定发 生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规 定为准。

除上述条款外，《公司章程》及其附件中其他条款未发生变化。

本《公司章程》修订事项已经公司第四届董事会第五十七次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2020 年 5 月 14 日

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