Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2018

Aug 1, 2018

巨人网络集团股份有限公司

风险投资管理制度

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风险投资管理制度

（2018年7月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的风险投资及相关信息 披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非 房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度：

（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

• （二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

• （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上

• 的证券投资；

（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条 风险投资的原则

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

• （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

• （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主

营业务的正常运行。

第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规 模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。

第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人 账户或向他人提供资金进行证券投资。

已设立证券账户和资金账户的公司，应当在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易 所报备相应的证券账户和资金账户信息。

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未设立证券账户和资金账户的公司，应当在设立相关证券账户和资金账户后二个交易日 内向深圳证券交易所报备相关信息。

第二章 风险投资的审批权限

第六条 公司进行风险投资的审批权限如下：

公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露，进行金额在人民币五千万元以 上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。

公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股 东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于持续督导 期的公司，保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意 意见。

上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。

第七条 公司按照董事会或股东大会的批准进行风险投资时，应在公告中公开承诺在此 项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金，以及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 第八条 公司在以下期间，不得进行风险投资： （一）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

第三章 风险投资的责任部门和责任人

第九条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签 署风险投资相关的协议、合同。 公司董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任 人，具体负责风险投资项目的运作和处置，以及履行相关的信息披露义务。董事会秘书指定董 事会秘书办公室专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第十条 公司财务管理中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投 资项目保证金进行管理。

第十一条 公司内部审计机构负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对 所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收

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益和损失，并向审计委员会报告。

第十二条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，董事会秘书 应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报 告。

第四章 风险投资项目的决策流程

第十三条 在风险投资项目实施前，必须对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长 性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关 键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争 情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为具可行性的，编制项目建议书、 可行性研究报告，并上报董事长。

第十四条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十五条 董事长对项目可行性研究报告进行审查，认为可行的，提交公司审计委员会 进行审查。

第十六条 审计委员会组织内部审计机构对风险投资项目进行事前审查，出具审查意见， 并反馈给董事长。

第十七条 根据审计委员会的审查意见，董事长按照本制度规定的决策权限，对拟投资 项目作出实施或暂停实施的批复，并提交董事会或者股东大会审议。

第五章 风险投资项目的处置流程

第十八条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分 析报告并上报董事长。

第十九条 董事长根据本制度规定的决策权限，对风险投资项目的处置作出审批，并提 交公司董事会或股东大会审议批准。

第二十条 公司财务管理中心要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监 督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

第二十一条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目 进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报 告。

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第六章 风险投资的信息披露

第二十二条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求及时履行 信息披露义务。

第二十三条 公司进行风险投资时，应在董事会作出相关决议后两个交易日内向深圳证 券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事 项发表的独立意见；

（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采 取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；

（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、 期货投资）。

第二十四条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下 内容：

（一）概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；

上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金 额不得超过投资额度。

（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

（四）投资对公司的影响；

（五）独立董事意见；

（六）保荐机构意见（如有）；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十五条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露。

第七章 其 他

第二十六条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未 公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定， 给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳

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动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和 国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

第二十七条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司同意，公司 下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报 公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投资， 对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第八章 附 则

第二十八条 本制度中，“以上”均包含本数。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。 第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执 行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订该制度， 报董事会审议通过。

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董 事 会

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