Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2017

Oct 19, 2017

巨人网络集团股份有限公司

总经理工作细则

总经理工作细则（草案）

(2017年10月)

第一章 总则

第一条 为进一步完善巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治 理结构，明确总经理职责、权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《巨人网络集团股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。 第二条 总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会 负责。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

第四条 具有下列情形之一的人员，不得担任公司总经理：

1. 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一人员；

2. 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其 他职务的人员；

3. 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的人员；

4. 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的人 员；

5. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

6. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

7. 公司董事会违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出 现前款情形的，公司董事会可以解聘。

第五条 总经理任期三年，连聘可以连任。

第六条 总经理的解聘和辞职：

1. 董事会决议解聘。解聘公司总经理须由公司董事会出具相关决议，并由董事

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会向总经理本人提出解聘的理由；

1. 总经理提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第三章 总经理的职权

第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3. 拟订公司内部管理机构设置方案；

4. 拟订公司的基本管理制度；

5. 制定公司的具体规章；

6. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

7. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8. 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第八条 视公司日常生产经营需要，根据公司《董事会议事规则》，未达到董事 会审议标准的重大交易，董事会授权总经理审批。

第九条 总经理依法在职权范围内的经营管理活动不受干预，对董事越权干预其 经营管理的，有权请求监事会予以制止。

第十条 总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。如情况紧急， 不变更将给公司造成无法挽回的重大损失而确需变更的，应在采取变更措施后立 即报告股东大会或者董事会，取得股东大会或者董事会的追认。

第四章 总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员

第十一条 公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理办公会议是公司管理 层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项 的工作会议。

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第十二条 总经理办公会议不定期召开，总经理认为必要时，可以随时召开会议。 第十三条 总经理办公会议由办公室根据总经理批示负责会议通知。会议通知可 以采取书面形式或口头形式，内容包括：会议日期、地点、会议议题以及发出通 知的时间。

第十四条 参加总经理办公会议的人员包括总经理及其他高级管理人员。总经理 认为必要时，可以要求部门经理或其他相关人员列席会议。

第十五条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，应委托 一名高级管理人员或财务总监或总经理授权参加会议的其他人员主持。

第十六条 总经理办公会议研究决定事项应充分讨论，力求取得一致，出现意见 分歧，按照总经理负责制原则，由总经理决定最终决议内容。

第五章 报告制度

第十七条 总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理工作报 告》，报告内容包括公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、 资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。总经理报告应以书面 形式进行。

第十八条 如董事会或监事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的 合理时间内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第十九条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运 作日常工作向董事长报告工作。

第二十条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要求以书 面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章 附则

第二十一条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第二十二条 本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、规范

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性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件 及《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第二十四条 本工作制度由公司董事会负责解释和修订。

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董 事 会

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