Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2017

Apr 27, 2017

重庆新世纪游轮股份有限公司

委托理财管理制度

（草案）

第一章 总则

第一条 为规范重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财 业务的管理，有效控制风险，保证公司资产、财产的安全，提高投资收益，维护 公司及股东利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性 文件及《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有 关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所指“委托理财”是指在国家政策允许的情况下，公司在控制 风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托银行、证 券公司、信托公司、保险公司等金融机构进行投资理财的行为，但不包括风险投 资。

第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公 司”）。

第四条 委托理财原则

（一）理财产品须为安全性高、流动性好、风险低、稳健型理财产品；

（二）委托理财的资金为公司闲置自有资金和闲置募集资金，不得影响公司 正常经营业务和募投项目建设；

（三）委托理财应当以公司名义设立理财产品账户，不得使用个人账户进行 操作；

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（四）使用暂时闲置的募集资金委托理财，还须符合如下条件：

（1）安全性高、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，且投资 期限不得超过十二个月；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（3）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资 金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二章 审批权限

第五条 公司委托理财的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的 权限履行审批程序。

第六条 使用自有资金委托理财，应当在董事会或股东大会审议批准的理财 额度内、审批同意的委托理财范围内进行委托理财。在董事会或股东大会决议有 效期限内，委托理财未到期余额不得超过董事会或股东大会审议批准的理财额度。

（一）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，由董事会批 准后实施，并及时履行信息披露义务。

（二）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，需报经董事 会通过后，呈报公司股东大会审议批准方可实施。

（三）委托理财金额应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述第六条（一）和（二）的标准，适 用（一）或（二）的规定。

第七条 使用闲置募集资金委托理财，需经公司董事会审议通过，同时独立 董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。公司单次或连续 12 个月用于委托 理财的闲置募集资金发生额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的，需经股 东大会审议通过。

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第三章 管理与核算

第八条 公司财务部为公司委托理财业务的日常管理部门，主要职能包括：

（一）委托理财投资前论证：根据公司财务状况、现金流状况、资金价格及 利率变动以及董事会或者股东大会决议等情况，对委托理财的资金来源、投资规 模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行内容审核和风险 评估。

（二）委托理财投资期间管理：负责委托理财的执行和进展跟踪，落实风险 控制措施，发现委异常情况时及时报告公司董事会。

（三）委托理财事后管理：跟踪到期的投资资金和收益，保障资金及时、足 额到账。

第九条 公司进行的委托理财完成后，应及时取得相应的投资证明或其它 有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。

第十条 公司财务部根据《企业会计准则》的相关规定，对公司委托理财业 务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第四章 风险控制

第十一条 公司进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必 要时要求提供担保。

第十二条 委托理财情况由公司内审部门进行日常监督，定期对公司委托理 财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审查、核实。

第十三条 公司独立董事有权对公司委托理财情况进行检查。独立董事应对 提交董事会审议的委托理财事项发表独立意见。

第十四条 公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。

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如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

第五章 信息披露

第十五条 公司委托理财事项经董事会或股东大会审议后应及时履行信息披 露义务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，对委托理财的相关 信息予以披露。

第十六条 公司披露委托理财事项应至少包含以下内容：

（一）委托理财概述，包括目的、金额、期限等；

（二）委托理财的资金来源；

（三）需履行审批程序的说明；

（五）委托理财的风险控制措施；

（四）委托理财对公司的影响；

（六）监管部门要求披露的其他必要信息。

第十七条 公司利用闲置募集资金进行委托理财的，除按第十六条的规定披 露相关事项外，还应披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况及闲置原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发 行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

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• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条 公司委托理财事项的知情人员在相关信息公开披露前不得将委托 理财事项的相关情况透露给其他个人或组织，但法律法规或规范性文件另有规定 的除外。

第十九条 公司应在定期报告中披露报告期内委托理财的情况，包括受托人、 投资金额、投资期限、产品类型、投资损益等。

第六章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律法规和规范性文件 及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度经公司董事会审议批准后生效。

第二十二条 本制度由公司董事会解释并修订。

重庆新世纪游轮股份有限公司

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2017 年 4 月 27 日