Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2016

Sep 18, 2016

重庆新世纪游轮股份有限公司 董事会考核与薪酬委员会工作细则

重庆新世纪游轮股份有限公司

董事会考核与薪酬委员会工作细则

(2016年9月修订)

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理体系，制定科学、有效 的薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司董事会特设立董 事会考核与薪酬委员会，并制定本工作细则。

第二条 考核与薪酬委员会主要负责研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建 议；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指本公司董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、 副总经理、财务总监及由董事长或总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 考核与薪酬委员会成员由三（3）名董事组成。

第五条 考核与薪酬委员会委员由董事长或全体董事的三分之一（1/3）以上提名，经董事会表 决，全体董事过半数以上同意产生。

第六条 考核与薪酬委员会设主席一（1）名，由选举产生的委员担任，主席为考核与薪酬委员 会的召集人，负责召集、主持委员会工作；考核与薪酬委员会主席在委员内选举，并报请董事 会批准产生。

第七条 考核与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，或董事会认为考核与薪酬委员会委员不再 适合担任委员职务时，由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数或进行撤换。

第三章 职责权限

第八条 考核与薪酬委员会的主要职责权限：

• 1、 研究、评估公司董事的薪酬政策与方案并提出建议；

• 2、 研究、审查和决定高级管理人员的薪酬政策与方案；

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• 3、 研究公司董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• 4、 董事会授权的其他事宜。

第九条 考核与薪酬委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 考核与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划、考核标准及考核结果，须报经董事会 同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案、考核标准及考 核结果须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 考核与薪酬委员会对董事和高级管理人员考核与薪酬政策和方案的决策程序： 1、公司董事的考核与薪酬政策由考核与薪酬委员会提出建议方案，报经董事会表决通过后， 经公司股东会审议通过后实施。

• 2、公司高级管理人员考核与薪酬由总经理或其指定的机构提出建议方案，报考核与薪酬委员 会表决通过后，经公司董事会审议通过后实施。

• 3、公司董事会应根据法律和公司章程规定，按期向公司股东会提交述职工作报告。

• 4、总经理应向董事会进行述职和个人工作报告，由考核与薪酬委员会对总经理进行绩效评价。

• 5、 除总经理外的其他高级管理人员应直接向总经理进行述职和个人工作报告，并由总经理组 织对该等高级管理人员进行绩效评价并将考核结果上报考核与薪酬委员会。

• 6、 考核与薪酬委员会根据岗位绩效评价结果，提出高级管理人员的报酬数额、奖励方式及其 他相关安排，表决通过后，报公司董事会审议通过后实施。

第五章 议事规则

第十二条 考核与薪酬委员会于会议召开三（3）日前以专人送达、传真、电子邮件、邮件或其 他方式通知全体委员。

第十三条 考核与薪酬委员会会议由召集人召集并主持。召集人因故不能履行职务时，由其指 定一名委员主持会议；召集人未指定会议主持人的，由出席会议的委员共同推举一名委员主持 会议。

第十四条 考核与薪酬委员会会议应由三分之二（2/3）及以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 考核与薪酬委员会会议表决方式为通讯、举手或投票表决，临时会议可以采取通讯 方式召开，采用签署表决方式。

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第十六条 考核与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，考核与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公 司支付。

第十八条 考核与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十九条 考核与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬、考核政策与分配 方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第二十条 考核与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签 名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十一条 考核与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经董事会授权，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如 与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法 规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条 本工作细则的解释权归属公司董事会。

重庆新世纪游轮股份有限公司 2016 年 9 月 13 日

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