Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2016

May 29, 2016

关联交易管理制度

重庆新世纪游轮股份有限公司

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关联交易管理制度

（ 2014 年 4 月修订）

(2016 年 5 月修订 )

第一章 总则

第一条 为了规范重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司 与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司及全体股东的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规、规范性文件以及《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关要求，制订本办法。

第二条 本办法所称关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或义务的事项。

第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一） 关联交易应当在真实公允的基础上进行，并应当符合平等、自愿、等价、有偿的

• 原则；

  • （二） 符合诚实信用原则；

  • （三） 不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；

  • （四） 不得违反国家法律法规的禁止性规定等；

第二章 关联人和关联关系认定

第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

• （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

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2、由前款所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2 、3款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益 倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个 月内，具有第四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条规定的情形之一的。

第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径以及程度等方面进行实 质判断。

第三章 关联交易及其管理

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第八条 关联交易，是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括 下列交易：

（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议。

第十条 关联交易应当遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易价格或收费原则应不偏离 市场独立第三方的价格或收费的标准。

第十一条 交易双方应依据关联交易合同中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联 交易协议中约定的方式和时间支付。

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第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产 及其他资源。

第十三条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十四条 独立董事应当对公司的关联交易发表独立意见。

第四章 关联交易的披露与决策程序

第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使其 表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联 董事过半数以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交 股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对 方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第(二) 项第4 款的规定）；

（五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成 员（具体范围参见第四条第(二)项第4 款的规定）；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

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（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直 接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其 表决权受到限制或影响的；

（七）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十七条 关联交易审批权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议通 过后实施； （二）公司与关联法人达成的关联交易总额在300 万元以上且占本公司最近经审 计净资产值的0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后实施；

（三）尽管有上述规定，但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以上的关联交易，应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提 交股东大会审议并及时披露。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审 计或者评估。

（四）公司在连续十二个月内或预计连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累 计计算的原则适用本条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定：

1、与同一关联人进行的交易；

• 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定履行相关程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。

（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大

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会审议后及时披露。

“ ” “ ” （六）公司发生的关联交易涉及第八条规定的 提供财务资助 、 委托理财 等事项时，应 当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到 本条第（一）、（二）、（三）项标准的，适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定。

已按照本条第（一）、（二）、（三）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第十八条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东 大会审议。

第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七 条的规定。

第二十条 公司与关联人发生的下述关联交易，应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露；

（三）公司为关联人提供担保。

第二十一条 公司与关联人进行第八条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联 交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序并及时进行披露：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的 交易金额分别适用第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议 在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的 日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条的规定提交董事会或者股东大 会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议

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而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公 司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条的规定 提交董事会或者股东大会审议并披露。

如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用 第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方 法、付款方式等主要条款。

协议为确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第二十条的规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方式、两种价格存在的差异的 原因。

第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度 规定重新履行审议程序并及时披露。

第五章 关联交易披露与决策程序的豁免

第二十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债 券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

第二十五条 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时， 公司可以向证 券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第六章 附则

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第二十六条 本办法所称的 以上 、 以下 、 超过 均包括本数；所称的 不超过 、 少于 不

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包括本数。

第二十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行； 本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第二十八条 本办法由公司董事会负责修订和解释。

第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

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