Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2016

May 17, 2016

关于修改公司章程的议案

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年5月17日收到 了控股股东上海兰麟投资管理有限公司提交的《关于提请增加 2015 年年度股东大 会临时提案的函》，提议修改公司章程的部分内容。修订内容如下：

条款	原《公司章程》条款	修订后的公司《公司章程》条款
第六条	公司注册资本为人民币6545 万 元。	公司注册资本为人民币 562,327,759 元。
第八条	董事长为公司的法定代表人。	总经理为公司的法定代表人。
第十三 条	经依法登记，公司的经营范围： 长江重庆至上海省际旅游船运输，旅 游船船票销售、商务管理咨询，船舶 修造，船舶机电设备安装。	经依法登记，公司的经营范围： 计算机游戏软件的开发、销售；网络 游戏出版运营；利用互联网销售游戏 产品；动漫设计、制作；计算机软硬 件设计、系统集成服务及数据处理。 设计、制作、发布国内外广告。组织 文化艺术交流活动（不含演出）；承办 展览展示活动。电影发行；电影摄制。 演出经纪。广播电视节目制作。健康 咨询。货物及技术的进出口业务。长 江重庆至上海省际旅游船运输，旅游 船船票销售、商务管理咨询，船舶修 造，船舶机电设备安装。（以上经营范 围以工商登记部门核定为准）
第十九 条	公司股份总数为6545万股，公司 的股本结构为：普通股6545万股，其 他种类股0万股。	公司股份总数为562,327,759 股， 公司的股本结构为：普通股 562,327,759 股，其他种类股0万股。
第四十 一条	股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投	股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投

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条款	原《公司章程》条款	修订后的公司《公司章程》条款
	资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大	资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大

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条款	原《公司章程》条款	修订后的公司《公司章程》条款
	会决定的其他事项。	会决定的其他事项。
第四十 二条	公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000万元； （七）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他担保情形。	公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他担保情形。
第一百 一十一 条	董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目	董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目

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条款	原《公司章程》条款	修订后的公司《公司章程》条款
	应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售 资产（不包括与日常经营相关的资产 购买或出售行为）、资产抵押等交易的 审批权限，应综合考虑下列计算标准 进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的比 例； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例； 4、交易成交的金额（含承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计的 净资产的比例； 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的比例。 公司对外投资（含委托理财，委 托贷款，对子公司、合营企业、联营 企业投资，投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资 等），按照前款所规定的计算标准计	应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（受赠现金资产 除外）达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议（涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5000 万 元； （三）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万元； （四）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金额 超过5000 万元； （五）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万元。 购买或者出售资产交易的， 按交

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条款	原《公司章程》条款	修订后的公司《公司章程》条款
	算，所有计算标准均未达到50%的， 由董事会审批决定；收购或出售资产 等其他非日常业务经营交易事项，按 照前款所规定的计算标准计算，任一 计算标准达到或超过5%，且所有计算 标准均未达到50%的，由董事会审批 决定。按照前款所规定的计算标准计 算，任一计算标准达到或超过50%， 或者公司一年内购买或者出售资产的 金额超过公司最近一期经审计的总资 产的30%的，应提交公司股东大会审 议，但公司发生的交易仅前款第3项 或第5项标准达到或超过50%，且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于0.05元的，公司经向公司股票 上市的证券交易所申请并获得同意， 可以不提交股东大会审议，而由董事 会审议决定。 除本章程第四十一条规定的担保 行为应提交股东大会审议外，公司其 他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易， 达到下述标准的，应提交董事会审议 批准： 1、公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金 额在100万元以上，且占公司最近一	易事项的类型在连续十二个月内累计 计算，经累计计算达到公司最近一期 经审计总资产30％的，应当提交股东 大会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 本条第二款第（一）项计算标准 达到或超过10%，且未达到50%的， 或本条第二款第（二）项至第（五） 项计算标准达到或超过10%，且未达 到50%或虽达到50%但不满足相关 绝对金额要求的，或购买或者出售资 产的交易计算标准达到或超过10%且 低于30%的，由董事会审批决定。但 公司发生的交易仅达到本条第二款第 （三）项或第（五）项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于0.05元的，公司经向公司股票上 市的证券交易所申请并获得同意，可 以不提交股东大会审议，而由董事会 审议决定。 除本章程第四十二条规定的担保 行为应提交股东大会审议外，公司其 他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易， 达到下述标准的，应提交董事会审议 批准： 1、公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上的关联交易；

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条款	原《公司章程》条款	修订后的公司《公司章程》条款
	期经审计的净资产绝对值0.5%以上的 关联交易。 公司与关联人发生的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除 外），如果交易金额在1000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的，由董事会审议通过后， 还应提交股东大会审议。 在连续十二个月内发生交易标的 相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用上述规定，已按照前款规 定履行相关审议程序的，不再纳入相 关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市 的证券交易所对前述事项的审批权限 另有特别规定，按照中国证监会和公 司股票上市的证券交易所的规定执 行。	2、公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上，且占公司最近一 期经审计的净资产绝对值0.5%以上的 关联交易。 公司与关联人发生的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除 外），如果交易金额在3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的，由董事会审议通过后， 还应提交股东大会审议。 在连续十二个月内发生交易标的 相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用上述规定，已按照前款规 定履行相关审议程序的，不再纳入相 关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市 的证券交易所对前述事项的审批权限 另有特别规定，按照中国证监会和公 司股票上市的证券交易所的规定执 行。
第一百 二十九 条	公司设总经理1 名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理3—5名，财务总 监1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。	公司设总经理1 名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理3—7 名，财务总 监1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百 三十条	本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人 员。	本章程第九十六条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人 员。

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条款	原《公司章程》条款	修订后的公司《公司章程》条款
	本章程第九十八条关于董事的忠 实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	本章程第九十八条关于董事的忠 实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。
第一百 三十三 条	总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。 对于公司进行收购或出售资产等 非日常业务经营的交易事项，按照本 章程第一百一十一条第二款所规定的 计算标准计算，任一标准均未达到5% 的，总经理可以做出审批决定，但公 司对外投资及对外担保的事项，应当	总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。 对于公司进行收购或出售资产等 非日常业务经营的交易事项，按照本 章程第一百一十一条第二款、第三款 所规定的计算标准计算，任一标准均 未达到10%的，总经理可以做出审批 决定，但公司对外投资及对外担保的

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条款	原《公司章程》条款	修订后的公司《公司章程》条款
	按照本章程的规定由董事会或股东大 会审议决定；对于公司与关联人发生 的关联交易，未达到本章程第一百一 十一条第五款所规定的标准的，总经 理有权做出审批决定。	事项，应当按照本章程的规定由董事 会或股东大会审议决定；对于公司与 关联人发生的关联交易，未达到本章 程第一百一十一条关联交易批准所规 定的标准的，总经理有权做出审批决 定。
第一百 四十条	本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。	本章程第九十六条关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。
第二佰 零一条	本章程经公司股东大会审议通过 后，自公司上市之日起生效执行。	本章程经公司股东大会审议通过 后生效执行。

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