Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2012

Mar 22, 2012

重庆新世纪游轮股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2012年3月修订）

第一章 总则

第一条 为规范重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加 强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会保证内幕知情人档案真 实、准确、完整，董事长为主要责任人，董事会秘书为公司内幕信息日常管理工作负责人，证 券部在董事会秘书领导下具体负责公司内幕信息管理和知情人报备工作，为公司内幕信息的监 督、管理、登记、披露及备案的日常管理部门。董事会秘书和证券部统一负责公司对证券监管 机构、证券交易所、证券公司等机构和有关新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。 公司监事会负责对本制度的实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公 司的内幕信息和信息披露内容。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司和公司能够 对其实施重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备 案工作。

第二章 内幕信息的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司 证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公 司尚未在中国证监会指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开的信息。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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• （二）公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事长、董事、1/3 以上的监事，或者高级管理人员发生变动；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生

较大变化；

• （九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令

• 关闭；

• （十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• （十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十三）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

• （十五）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

• （十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

• （十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董

• 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改

• 正或者经董事会决定进行更正；

（二十）公司《信息披露管理制度》规定应予披露的其他重大事项；

• （二十一）中国证监会规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内 幕信息的人员。

第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括：

• （一）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有公司5%以上股

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份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控 制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员； 会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员； 依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节 的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知 悉公司有关内幕信息的外部人员。

（二）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：公司及其控股子公 司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于 所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

第四章 内幕信息流转及登记备案程序

第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严 格遵循公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定，按照本制度附件中《内幕信息知情人 档案》格式填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶 段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、 地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

当下列情形之一发生时，公司相关内幕信息知情人应填写《内幕信息知情人档案》，内幕 信息知情人填写完后提交到证券部，证券部按相关要求将相关内幕信息知情人名单报送重庆证 监局和深圳证券交易所备案。

（一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；

（二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案及向深圳证券交易所报送实 施公告时；

（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；

• （四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；

（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项 时；

（六）公司披露上市公司持股30％以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。

第十条 公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕 信息，除填写内幕知情人档案外，还将制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策 过程中各个关键时间点，参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。所涉及相关人员需在备忘

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录上签名确认。公司应按相关要求将重大事项进程备忘录及时报送重庆证监局和深圳证券交易 所。

第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信 息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一 张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流 转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管 理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、 身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息的时间、地点、方式、内容及所处阶段等。证券部有 权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十三条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报 等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人档 案》并签署相关保密协议，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统 计报表的经办人应第一时间将《内幕信息知情人档案》提交至证券部。

第十四条 登记备案工作由董事长负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职 责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应做好内幕信息知情人档案管理，登记备案 材料自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，以供中国证监会及其派出机构、深圳证券交 易所查询。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积 极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内 幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组的交易对方以及 涉及公司并对公司股价有重大影响的其他发起方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极 配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条 公司证券部每季度定期核实公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大 资产重组的交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响的其他发起方、证券服务机构等中 介机构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及变更情况。

第五章 内幕信息的保密管理及法律责任

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第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披 露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生 品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在 内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，不得在公司 内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打听内幕信息。

第二十条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、中期、年 度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公告栏或其媒介 上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十一条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配 地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开 信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内 幕信息保密。

第二十二条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、 定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项 参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的， 应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息 提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息 披露指引》有关规定与其签署承诺书。

第二十五条 公司根据中国证监会的规定，随时可对内幕信息知情人买卖本公司股票及衍 生品种的情况进行自查。对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕 信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司 造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，在2个工作日内将有关情况处理结果报送重庆证 监局、深圳证券交易所备案，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的， 将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员， 持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司 造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

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第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、 行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送重庆证监局和深圳证券交易所备案同时在 公司指定的报刊和网络进行公告。

第六章 附则

第二十八条 本制度所述“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计 超过8股（含8股）。

第二十九条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法律、法规

以及《公司章程》等有关规定执行，并及时修改本制度，报董事会审议通过。

• 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

重庆新世纪游轮股份有限公司 二○一二年三月二十一日

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附件：

重庆新世纪游轮股份有限公司

内幕信息知情人档案

内幕信息事项： 编号：

序 号	知情人 姓名	身份证号 码	所属单 位	职位	知悉内幕信 息时间	知悉内幕信 息地点	知悉内幕信 息方式	内幕信息 内容	内幕信息所 处阶段	登记时 间	登记 人

公司简称：世纪游轮 公司代码：002558

法定代表人签名： 公司盖章：

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填表说明：

• 1、请完整填写本表，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十一条的要求内容进行登

• 记。

• 2、填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，行政审批，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二：重大事项进程备忘录

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签字确认

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

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