Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2011

Sep 28, 2011

重庆新世纪游轮股份有限公司

防范大股东及其他关联方资金占用制度

（2011 年 9 月）

第一章 总 则

第一条 为了建立防止大股东或实际控制人及其他关联方（以下简称“大股东及关联方”） 占用本公司及控股子公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用 行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市 公司资金工作的通知》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营 性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为 大股东及关联方有偿或无偿，直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情 况下，提供给大股东及关联方使用资金等。

第二章 大股东及关联方资金占用的界定和防范措施

第四条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不 得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；

• （三）委托大股东及关联方进行投资活动；

• （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代大股东及关联方偿还债务；

• （六）中国证监会认定的其他方式。

第五条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股 东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东及关 联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年 度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金 占用和公司对外担保情况。

第六条 公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照公司《关联交易管理制度》 及有关规定执行。

第七条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批 准，不得进行任何形式的对外担保。

第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任及监管程序

第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤 勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之间的关联交易行

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为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时， 公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方 拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

第十一条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长 “ ” “ ” 作为 占用即冻结 机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好 占用即冻结工作 。 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事 会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。 具体按照以下程序执行：

（一）财务总监在发现大股东侵占公司资产 2 日内，应以书面形式报告董事长，同时抄 送董事会秘书；

报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金 额、拟要求清偿期限等；

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产情况的， 财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容大股东及其附属 企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召 开紧急会议，审议要求大股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法 部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜；

若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到财务总监书面报告后应立即以书面或电子邮 件形式报告公司监事会，由监事会提议并召开董事会临时会议，审议要求大股东清偿的期限、 涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜， 关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提 交公司股东大会审议。董事会秘书应协助监事会履行召开董事会临时会议的各项事宜。

（二）董事会秘书根据董事会决议向大股东发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披 露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事 项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件。

上述处分决定由公司监事会及相关部门执行。

（三）若大股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 20 日内向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十二条 公司应按照监管部门的要求向有关部门报送《大股东及其他关联方资金占用情 况汇总表》和《大股东及其他关联方关联交易情况汇总表》。

第四章 责任追究及处罚

第十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时，公司董 事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免。 第十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或 失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五章 附 则

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第十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第十六条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本制 度经董事会批准生效，修改时亦同。 第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

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