Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2011

Mar 15, 2011

重庆新世纪游轮股份有限公司

公司投资管理制度

公司投资管理制度

(2011年3月)

第一章 总 则

第一条 为了规范重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）的投资的管 理，保障投资的保值、增值，维护投资者的利益，实现投资决策的科学化和规范 化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》“）、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《重 庆新世纪游轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制 度。

第二条 本制度所称投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的 投资行为，包括短期投资和长期投资。

（一）短期投资，是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年） 的投资，包括股票、基金、债券等；

（二）长期投资，是指公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备 随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第三条 本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子 公司”）。

第四条 投资的基本原则

（一）必须遵循国家法律法规的规定。

（二）先进合理的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的发展 规划，具有先进性、合理性和可行性；

（三）科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关报告 报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

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（四）效益优先的原则。投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为目的。

（五）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。

第二章 审批权限

第五条 公司投资的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的权限履行 审批程序。公司股东会、董事会是投资的决策机构。

第六条 董事会投资的权限

（一）一年或以上的中长期投资及股权转让的权限为：

单项投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的账面净值占本公司最近经 审计净资产（合并会计报表）的 20%或以下,一年内的累计对外投资总额不超过 净资产的 40%且不超过公司总资产的 30%。

（二）一年以内的短期投资（含委托理财）的权限为：

单项短期投资所运用的资金金额不超过净资产的 10%以下,一年内的累计短期投 资总额不超过净资产的 20%且不超过公司总资产的 30%。

第七条 超出董事会审批权限的由股东大会审批。

第三章 决策程序

第八条 公司短期投资决策程序：

（一）由公司财务部定期编制资金流量状况表；

（二）由公司投资分析研究人员，结合专业金融投资机构的推荐意见，筛选出相 关投资产品，进行详尽的研究，分析其投资收益及风险情况，编报短期投资计划； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第九条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项 目及时登记该项投资，并进行相关帐务处理。

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第十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上 人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金，财务管理人员相分离，相互制约， 不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录。

第十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下 。

第十二条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情 况。

第十三条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。

第四章 长期投资

第十四条 公司长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的 基础上增加投资的行为。

第十五条 长期投资决策程序：

（一）由公司投资部门对投资项目进行初步评估，作出投资项目报告，报公司总 经理，并由公司总经理负责主持召开相关高层管理人员会议对投资项目报告进行 初审；

（二）初审通过后，公司组建相应的项目工作小组，对项目进行可行性分析并编 制报告，之后根据审批权限规定，由公司董事会或股东大会进行立项审批。 （三）立项审批通过后，再授权项目工作小组负责具体实施；

（四）公司董事会负责监督项目的运作及其经营管理。

第十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协 议必须经公司财务部门及公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方 可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入

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现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理 部门确认。

在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资 完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭证。

第十七条 实施投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的投资 预算方案和其他相关资料。

第十八条 公司的投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况 的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第十九条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生 重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议， 并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。

第二十条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十一条 财务部负责对长期投资监督管理，其职责范围包括：监控被投资单 位的运营情况，利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益，并及时向公司 主管领导汇报相关情况。

第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

• （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让长期投资：

• （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

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（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》有关转让投资 的规定办理。

第二十四条 长期投资转让应由公司财务部门会同相关部门提出投资转让书面分 析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置投资之前，必须对拟处置投资项 目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后 提交有权批准处置投资的机构或人员进行审批，批准处置投资的权限与批准实施 投资的权限相同。

处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第二十五条 长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投 资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

第五章 人事管理

第二十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序 选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十七条 对于对外投资组建的控股公司，本公司应派出经法定程序选举产生 的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决 策起重要作用。

第二十八条 对外投资派出的人员的人选由本公司董事会研究决定。

第二十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，

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在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。

本公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式， 获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。

派出人员每年应与本公司签订责任书，接受本公司下达的考核指标，并向本 公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第三十条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。

第六章 财务管理和审计

第三十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详 尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外 投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十二条 长期投资的财务管理。

对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被 投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析， 维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第三十三条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。公司应根据谨慎性原则， 合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。

第三十四条 公司投资后，应对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。公司应按会计制度的规 定计提减值准备。

第三十五条 公司控股的被投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策 及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

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第三十六条 公司控股的被投资公司应每月向公司财务总部报送财务会计报表， 并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会 计资料。

第三十七条 公司应向公司控股的被投资公司委派财务负责人，财务负责人对其 任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第三十八条 公司应对被投资公司进行定期或专项审计。

第三十九条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务 的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥 有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章 重大事项报告及信息披露

第四十条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和国家有关法律、 法规及《公司章程》等规定的履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关 规定，履行信息披露的基本义务。

• 第四十一条 公司控股的被投资公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： （一）收购、出售资产行为；

• （二）重大诉讼、仲裁事项；

• （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等） 的订立、变更和终止；

• （四）大额银行退票；

• （五）重大经营性或非经营性亏损；

• （六）遭受重大损失；

• （七）重大行政处罚；

• （八）《上市规则》规定的其他事项。

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第四十二条 公司控股的被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将 相应的通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。

第八章 附 则

第四十三条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公 司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行， 并立即修订，由董事会审议批准。

第四十四条 本制度经董事会审议批准后生效。

第四十二条 本制度由公司董事会解释并修订。

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