Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2011

Mar 15, 2011

重庆新世纪游轮股份有限公司

重大信息内部报告制度

重大信息内部报告制度

(2011年3月)

第一章 总 则

第一条 为加强重庆新世纪游轮股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)的 重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效 管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，根据中国证监会《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法 规的规定，结合《公司章程》、《信息披露管理制度》和公司的实际情况，制定本 制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有 报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息通过董事会办公室向公司 董事会报告的制度。

第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、总部各部门负责人；

（二）公司控股子公司、分支机构负责人；

• （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

• （四）公司控股股东和实际控制人；

• （五）持有公司 5%以上股份的其他股东；

（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第四条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定 期报告和临时报告等；公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责 公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披 露手续。

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第二章 重大信息的范围

第五条 公司各部门、各子公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相 关人员应及时、准确、真实、完整地通过董事会办公室向董事会予以报告有关信 息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）公司及控股子公司重要会议事项，包括：拟提交董事会、监事会、股东大 会审议的事项；公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召 开股东大会日期的通知）并作出决议；公司及下属控股子公司召开的关于本制度 所述重大事项的专项会议。

• （二）公司发生或拟发生以下重大交易事项：

• 1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企 业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或者受赠资产；

• 8、债权或者债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可协议；

• 11、其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

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（三）公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500 万元；

• 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过500 万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （四）公司发生的关联交易事项：

• 1、上述“第（二）项”规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、关联双方共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （五）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在100 万元人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

• 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

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（六）诉讼和仲裁事项：

• 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

• 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的， 适用该条规定；

• 3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报 告义务的有关人员给予案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效 的诉讼的，应当及时报告。

（七）重大变更事项：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址 和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程中交易所指定 网站上披露；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更募集资金投资项目；

• 4、变更会计政策、会计估计；

• 5、变更为公司审计的会计师事务所；

• 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或 拟发生较大变化；

• 7、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

• 8、公司董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

• 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料 采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

• 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• 11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资 产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

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（八）环境信息事项：

• 1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；

• 2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

• 3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；

• 4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治理或 者停产、搬迁、关闭的；

• 5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结或者 被抵押、质押的。

（九）其它重大事项：

• 1、业绩预告和盈利预测的修正；

• 2、利润分配和资本公积金转增股本；

• 3、股票交易异常波动和澄清事项；

• 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 5、公司及公司股东发生承诺事项；

• 6、监管部门或者公司认定的其他情形。

• （十）重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账

准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9、主要或全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

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11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查 或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

12、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）款中关于交易标准的规定。各 部门对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会办公室咨询。

第六条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对于应披露的重大信息，应 当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第三章 重大信息内部报告程序

第七条 公司各部门（含子公司）应在重大事项最先触及下列任一时点的当日， 立即向董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：

（一）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；

（三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知悉或 理当知悉该重大事项时。

第八条 公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事 务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情 况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内 容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应 当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

• （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款 安排；

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（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户 事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报 告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一 次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应 当及时报告事项的进展或变化情况。

第九条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的 第一时间立即以面谈、邮件或电话方式与董事会秘书联系，并在 24 小时内将与 重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以 特快专递形式送达。

第十条 公司董事会办公室和董事会秘书应根据法律、法规、深圳证券交易所《股 票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进 行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规 定程序审核并作披露。

第十一条 如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董 事会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定 予以披露。对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内 容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关 专门委员会。

第十二条 专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。 待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序 予以披露。

第十三条 按照本制度的规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不 限于：

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（一）发生重大事项的原因，各方面的基本情况，重要事项内容、对公司经营的 影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十四条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各 控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人 员应将有关信息向公司董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十五条 公司董事会秘书和证券事务代表具体负责公司应披露的定期报告，包 括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容 资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券部。

第十六条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根 据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相 关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属 公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或 本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。 相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。

第十七条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部 门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告 工作。

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第十八条 公司董事、监事、高级管理人员因工作关系了解到公司应披露信息的 其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范 围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配 合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有 重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培 训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、 联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告 义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务 的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分， 并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附 则

第二十一条 本制度由董事会审议通过之日起生效。未尽事宜，按有关法律、行 政法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法 律、行政法规和规范性文件或修改后的公司《章程》相冲突，按国家有关法律、 行政法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会 审议通过。

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