Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2011

Mar 15, 2011

重庆新世纪游轮股份有限公司

对外担保制度

对外担保制度

(2011年3月)

第一章 总 则

第一条 为了规范重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保 行为有效控制担保，风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担 保法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字 [2000]61 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）（以下统称“《通知》”）及《重庆新世纪游轮股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况， 特制订本制度。

第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三条 本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子 公司”）。

第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负 的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责 任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。

第二章 一般原则

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第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《通知》、《上市规则》、《公司章程》 和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；

（二）公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保；

（三）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实 际承担能力且反担保具有可执行性；

（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的 债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（六）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信 息披露义务；

（七）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论 及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成 经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 担保条件

第七条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。

第八条 公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第五条、第七条的规定，还应 当具备下列情形之一：

• （一）与公司相互提供银行担保的企业；

（二）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A 级的企业；

• （三）其股票在境内或境外上市的公司。

第九条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借

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款及商业承兑汇票。

第十条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使 用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。

第四章 审批权限及程序

第十一条 如属于本制度第十二条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准； 除本制度第十二条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。但公司为 关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。

第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币所提供的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为持有本公司 5%以下 股份的股东提供担保的，参照本款前述规定执行，有关股东应当在股东大会上回 避表决；

• （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其它担保情形。

第十三条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司财务 部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总经

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理以议案的形式提交董事会审议。

第十四条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务部提 交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被 担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期 的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人 及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。

第十五条 董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上 董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。公司董事会或股 东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表 决。股东大会审议一年内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产 30%的对外 担保事项时，应当以特别决议通过。

第十六条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公 司董事长在批准额度内签署担保文件。

第十七条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后， 再由子公司董事会做出决定并实施。

第五章 担保合同的审查和订立

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第十八条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保 合同约定事项应明确。

第十九条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对 于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款， 应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公 司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公 司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同， 也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十一条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其 他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相 应的反担保。

第二十二条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担 保登记。

第六章 担保日常风险管理

第二十三条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会秘书， 并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。

第二十四条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担 保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防 范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。

第二十五条 本公司会计信息部和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外担 保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司

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报告公司对外担保的实施情况。

第二十六条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。

（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发 现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债 务到期后不能履行还款义务；

（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保 人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告 中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相 关信息；

（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大 事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；

（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险， 应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；

（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请 公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企 业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。

第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务 人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人 追偿，并将追偿情况及时披露。

第七章 其 他

第二十九条 本制度本细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以 及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

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定执行，并立即修订，由董事会审议批准。

第三十条 本制度经董事会审议通过之日生效实施。

第三十一条 本制度由公司董事会解释并修订。

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