Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2011

Mar 15, 2011

重庆新世纪游轮股份有限公司

内幕信息知情人备案登记制度

内幕信息知情人备案登记制度

(2011年3月)

第一章 总 则

第一条 为进一步规范重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信 息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原 则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）以及《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)的有关规定，特制定本制度。

第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公 室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构， 并负责公司内幕信息的监管工作。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传 送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等 涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、 传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信 息的保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及其范围

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

重庆新世纪游轮股份有限公司

内幕信息知情人备案登记制度

第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影 响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定信息披露网站和 报纸上公开披露。

第七条 内幕信息包括但不限于：

• （一）公司的经营范围和方针的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响；

• （四）公司对外提供重大担保；

• （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔

偿责任；

• （六）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （八）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；

• （九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

• （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、 被责令关闭；

• （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

• （十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉

嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十四）公司分配股利或者增资的计划；

• （十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关；

• （十六）公司股权结构的重大变化；

• （十七）公司债务担保的重大变更；

• （十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三

十；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

重庆新世纪游轮股份有限公司

内幕信息知情人备案登记制度

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 责任；

（二十二）公司收购的有关方案；

（二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

（二十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（二十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的额外收益；

（二十七）变更会计政策、会计估计；

（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十九）中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）认定的对证券交 易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管 理的其他人员；

（七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐

人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

重庆新世纪游轮股份有限公司

内幕信息知情人备案登记制度

计师事务所、银行的有关人员；

（八）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

• （九）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；

（十）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章 登记备案

第九条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关 档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、 合并、分立、回购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本 及重大交易等事项的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关 内幕信息知情人名单报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。

第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料 至少保存三年以上。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓 名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方 式，因何原因获悉内幕信息，知悉的时间，保密条款。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要 负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕 信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内 幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知 公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人 的变更情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

重庆新世纪游轮股份有限公司

内幕信息知情人备案登记制度

第五章 保密及责任追究

第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。

第十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信 息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人 报送和保管。

第十六条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其 股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信 息。

第十七条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建 议他人买卖公司股票。

第十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内 幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响 或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯 罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其 人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自 披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到 公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送主管证监局和深圳证 券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

重庆新世纪游轮股份有限公司

内幕信息知情人备案登记制度

第六章 附 则

第二十一条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上 市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》 等有关规定执行。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条 本制度在董事会审议通过之日起实行。

重庆新世纪游轮股份有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6