Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2011

Mar 15, 2011

重庆新世纪游轮股份有限公司

控股子公司管理制度

控股子公司管理制度

(2011年3月)

第一章 总 则

第一条 为加强重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）的内控制度， 促进公司规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“控股子公 司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范运作和依法运营，提高公 司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司内控制度指引》及《公司章程》等规定，结合实际情况，制定 本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业 务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体 的公司。其形式包括：

（一）独资设立的全资子公司；

（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者 持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安 排能够实际控制的公司。

第三条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使 对控股子公司的重大事项管理。

第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身 经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控股子 公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理 制度，并接受公司的监督。

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第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子 公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事、高级 管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范运作

第六条 控股子公司应当依据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定， 建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投 资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、 长期规划和发展的要求。

第八条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处臵、收益分配 等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并 须报告公司董事会备案。

第九条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业 绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章 人事管理

第十条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定： （一）对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东会或股东大会选举产生； （二）公司可以推荐控股子公司总经理、副总经理候选人；

（三）控股子公司财务负责人的在其任职期间，应接受公司财务中心的业务指导 和公司审计部的监察；

• （四）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。

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第十一条 公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调 整要求。

第十二条 控股子公司内部管理机构的设臵应报备公司董事会。

第十三条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力行 政中心。

第四章 财务、资金及担保管理

第十四条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关 规定。

第十五条 控股子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工 作，加强成本、费用、资金管理。

第十六条 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会 计制度。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。

第十七条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会 计师的审计。

第十八条 控股子公司应当制定严格的购臵或处臵的经营性或非经营性固定资产 的申报审批制度。

第十九条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避 免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董 事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事

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会依法追究相关人员的责任。

第二十条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时， 应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意 后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十一条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相 关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十二条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保， 也不得进行互相担保。

第五章 投资管理

第二十三条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行新项目投 资。

第二十四条 控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前 期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地 提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第二十五条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：

• （一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

• （二）子公司经理办公会讨论研究；

（三）报公司审核同意；

（四）子公司履行相应的审批程序后方可实施。

第二十六条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制， 确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

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第二十七条 对获得批准的投资项目，控股子公司应每季度至少向公司汇报一次 项目进展情况。

第二十八条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相 关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供 相关材料。

第六章 信息管理

第二十九条 公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司。公司董事会办公室 为公司与控股子公司信息管理的联系部门。

第三十条 控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人 可以确定其总经理为主要负责人。

第三十一条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体 情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。

第三十二条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

• （一）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；

• （三）控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕 信息。

（四）控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字、加盖公 章。

第三十三条 控股子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会： （一）对外投资行为；

• （二）收购、出售资产行为；

• （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、

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变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大诉讼、仲裁事项；

（八）重大行政处罚；

（九）其他重大事项。

第七章 内部审计监督

第三十四条 公司《内部审计制度》适用控股子公司。

第三十五条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。

第三十六条 公司审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于： 对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公 司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高 层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第三十七条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子 公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计 所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十八条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控 股子公司必须认真执行。

第八章 考核与奖罚

第三十九条 控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造 性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

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第四十条 控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备 公司企管部。

第四十一条 控股子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人 员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第四十二条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能力 差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经 济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者 相应的处分、处罚、解聘等建议。

第四十三条 控股子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法 律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第九章 附 则

第四十四条 本制度自公司董事会批准之日起执行。

第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行； 如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事审 议通过。

第四十六条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会通过之日起实施。

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