Giant Network Group Co., Ltd — Director's Dealing 2011

Mar 15, 2011

董事、监事和高级管理人员持有本公司股份变动管理办法

重庆新世纪游轮股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有本公司股份变动管理办法

(2011年3月)

第一条 为加强对重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理业务指引》等法律、部门规章和规范性文件，结合本公司具体 情况，制定本办法。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的 所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括 记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的 规定，不得进行违法违规的交易。

• 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；

• （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

• （四） 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为

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基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转 让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第四条的规定。

第七条 公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划， 或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让 等各种年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股 份，计入次年可转让股份的计算基数。公司上市未满一年，董事、监事、高级管 理人员证券账户内新增的公司股份，按 100%自动锁定。

当董事、监事、高级管理人员账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，可 一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应 当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基 数。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳 分公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号等）：

• （一） 公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

• （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个 交易日内；

• （三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

• （四） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

• （五） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

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（六） 深圳证券交易所要求的其他时间。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品 种前，董事、监事和高级管理人员应当将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通 知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该 买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知上述董事、监事和高 级管理人员，并提示相关风险。

第十一条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算 深圳分公司的规定合并为一个账户。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的， 当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交 易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的 收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指 定网站进行公告。公告内容包括：

• （一） 上年末所持本公司股份数量；

• （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三） 本次变动前持股数量；

• （四） 本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五） 变动后的持股数量；

• （六） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，

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将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的， 公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一） 相关人员违规买卖股票的情况；

• （二） 公司采取的补救措施；

• （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的；“卖 出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司 股票：

（一） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前 30 日起至最终公告日；

• （二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入 决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• （四） 深圳证券交易所规定的其他期间。

第十七条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规 定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的， 应当及时向深圳证券交易所申报。

公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技 术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持 公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。公司应在招股说明书或 定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

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织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自 然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法 第十四条的规定执行。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上 市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法 律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关 规定并向深圳证券交易所申报。

第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法 第十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信 息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的 披露情况。

公司应当加强股份管理的内部控制，督促董事、监事和高级管理人员按照深 圳证券交易所的相关规定的要求，在买卖公司股票前将买卖计划以书面方式通知 董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买 卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监 事和高级管理人员，并提示相关风险。

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第二十二条 公司及其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所和中 国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及 时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责 任。

第二十三条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人 员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正 信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定买卖股票，由此所 得收益归本公司所有，该等违规人员应当主动将其所得收益交回本公司。

第二十五条 公司董事、监事违反本办法规定且情节严重的，或拒不缴纳所得收 益的，董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务。 公司高级管理人员违反本办法规定且情节严重的，或拒不缴纳所得收益的，董事 会应当免除其职务。

第二十六条 本公司董事会应收回公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规 定买卖股票的所得收益。公司董事会不执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法的规定进行持股变动， 给公司造成不良影响或经济损失的，公司将视情况决定是否追究其相应的法律责 任。

第二十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章和业务规则等规 范性文件和本公司章程等相关规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规 范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定执行。

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第二十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行，并由公司董事会负责解 释。

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