Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jun 29, 2022

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022－临041

巨人网络集团股份有限公司

关于参股子公司出售股权资产的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

 本次交易将在满足相应交割条款时点后以分期付款的方式履行，从协议 签署到全部款项支付完毕并完成交割的时间较长，能否顺利完成本次交易并实现 交割存在不确定性。

 本次交易可能对公司利润带来重大正面影响，但鉴于本次交易尚存在不 确定性，具体影响暂无法预估，实际影响以审计报告结论为准。敬请广大投资者 注意投资风险。

一、 交易概述

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”或“巨人网络”）于近日收到参 股子公司上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）函告，巨堃网络间 接控制的子公司 Playtika Holding UK II Limited（以下简称“Playtika UK II”）于 2022 年 6 月 27 日（美国东部时间）与非关联第三方 Joffre Palace Holdings Limited （以下 “Joffre”）签订《股票购买协议》，Playtika UK II 将其持有的 Playtika Holding Corp.（纳斯达克代码：PLTK，以下简称“Playtika”）106,102,467 股股票 （约占 Playtika 总股本的 25.73%，以下简称“标的资产”）出售给 Joffre，经双方 协商本次交易对价为 21 美元/股（含税），交易总额为 22.2815 亿美元（含税）， 以现金方式分期支付。

本次交易已履行 Playtika UK II 的决策程序。本次交易不涉及关联交易，亦 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

1. 名称：Joffre Palace Holdings Limited

2. 公司编号：391527

3. 成立时间：2022 年 6 月 16 日

4. 企业性质：豁免有限责任公司

5. 注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman

Islands

1. 董事：Lu James Fu Bin

2. 股本：5 万美元

3. 主要业务：控股型公司

4. 主要股东：Longview Capital Holdings LLC

5. 主要财务数据：Joffre 是为本次交易新设立的企业，暂无财务数据。

6. 关联关系：Joffre 与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系。

7. 经公司查询，Joffre 不属于失信被执行人。

三、 交易标的的基本情况

1. 名称：Playtika Holding Corp.

2. 档案编号：6118455

3. 成立时间：2016 年 8 月 17 日

4. 企业性质：美国纳斯达克上市公司

5. 股本：4.12 亿股

6. 经营范围：Playtika 是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技 互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用从事休闲社交类网络游 戏的研发、发行和运营，其业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。

7. 主要股东：

持股比例 股东名称 本次交易前 本次交易后

	股东名称	持股比例本次交易前	持股比例本次交易前	本次交易后
	Playtika HoldingUK II Limited	50.54%		24.81%
	Hazlet Global Limited	4.58%		4.58%
	Joffre Palace Holdings Limited	0%		25.73%
	其他投资者	44.88%		44.88%
	合计	100%		100%

8. 股权结构图：

==> picture [215 x 287] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 巨人网络集团股份有限公司(002558.SZ)100%上海巨道网络科技有限公司48.81% 0.19%（ 表示 控制 ）----- End of picture text -----

==> picture [152 x 252] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 巨人投资有限公司51%上海巨堃网络科技有限公司100%上海赐比商务信息咨询有限公司72.98%Alpha Frontier Limited100%Playtika Holding UK Ⅱ Limited50.54%Playtika Holding Corp.( PLTK )----- End of picture text -----

9. 主要财务数据：

单位：百万美元

	2022 年3 月31 日**/**	2021 年12 月31	日**/**
项目	2022 年1-3 月	2021 年度
	（未经审计）	（经审计）
营业收入	676.9		2,583.0
归属于母公司的净利润	83.2		308.5
资产总额	2,888.9		2,803.3
归属于母公司的净资产	-240.0		-377.7

注：Playtika 2021 年度财务报表经由 KOST FORER GABBAY & KASIERER 按照美国通用会 计准则审计。

1. 经公司查询，Playtika 不属于失信被执行人。

四、 交易协议的主要内容

Playtika UK II 与 Joffre 就本次交易签署了《股票购买协议》（以下简称“本协 议”），其主要内容如下：

1. 交易标的：

Playtika UK II 持有的 Playtika 106,102,467 股股票（约占 Playtika 总股本的 25.73%）。

2. 成交价格及金额：

21 美元/股（含税），即交易总额为 22.2815 亿美元（含税）[1] 。

3. 支付方式：

现金。

4. 支付进度与期限：

（1） 签约付款 0.5 亿美元。

(a)双方在此确认，截至本协议签署之日，买方的关联公司已支付 0.15 亿美 元，作为签约付款金额的部分预付款。

(b)在“签约付款日期”（启动日期后的五个工作日，或双方可能书面同意的其 他日期）或之前，买方应向卖方支付签约付款金额减去预付款金额，即 0.35 亿 美元。

(c)“启动日期”为 2022 年 6 月 26 日。

（2） 预交割日支付金额及交割日支付金额。

(a)在“预交割日”（定义见下文），在满足协议预交割的条件下，买方应向卖 方支付 10.0895 亿美元扣减任何自本协议之日起至预交割日期间产生的分配金额 （若有）。卖方应在收到前述汇款后，立即向买方或买方指定的人退还签约付款 金额。

(b) 在“交割日（定义见下文），根据本协议的条款，买方应向卖方支付” 7.7357

1 交易总额与各支付期限应当支付的明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，下 同。

亿美元（其中部分金额可能以在预交割日至交割日期间进行分配的方式支付）。

（3） 支付递延金额 4.4563 亿美元。

• (a) 在启动日期后十二个月的日期或之前，支付递延金额的百分之五十，买

• 方应向卖方支付 2.2282 亿美元。

• (b) 剩余的百分之五十的递延金额，在启动日期后十八个月的日期或之前，

• 买方应向卖方支付 2.2282 亿美元。

  5. 预交割与交割

（1） 预交割的条件。

• (a) 买方履行其义务完成预交割的前提为以下条件在预交割日前得到满足

• （或被买方以书面形式放弃）：

  • (i) 买方推举的董事已根据本协议的约定被任命为 Playtika 董事会成员；

  • (ii) 各方已就托管协议的条款达成一致；

(iii) 卖方在所有重大方面履行了预交割前需要履行的每项交易文件的义务；

(iv) 未有任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构作出任何判决、法 令或司法命令，阻止履行任何交易文件或完成任何预期的重大交易，宣布交易文 件预期的交易为非法或导致这些交易被撤销；以及

(v) 在本协议签订日期之后，在任命买方推举的董事为 Playtika 董事之前， 没有发生任何重大不利影响。

• (b) 卖方履行其义务完成预交割的前提为以下条件在预交割日前得到满足

• （或被卖方以书面形式放弃）：

  • (i) 卖方已经完成了对母公司的尽职调查并获得了有利的结果；

  • (ii) 买方和卖方已就托管协议的条款达成一致；

(iii)买方已经提供了与标的资产的质押有关的担保安排，其形式和内容令卖 方满意（任何由标的资产进行担保的融资安排所获得收入将被首先用于支付交割 日支付金额）；

(iv) 买方在所有重大方面履行了预交割前需要履行的每项交易文件的义务； 以及

(v) 未有任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构作出任何判决、法 令或司法命令，阻止履行任何交易文件或完成任何预期的重大交易，宣布交易文

件预期的交易为非法或导致这些交易被撤销。

（2） “预交割日”是指启动日期后三十天的日期，但该日期可在卖方的同意 下（该同意不得无理扣留或拖延），在最初的三十天期限之外再延长三十天。 （3） 交割。

(a) 买方履行其义务完成交割的前提为以下条件在交割日前得到满足（或被 买方以书面形式放弃）：

• (i) 已经发生了预交割；

(ii) 卖方在所有重大方面履行了交割前需要履行的每项交易文件的义务；以

及

(iii) 未有任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构作出任何判决、法 令或司法命令，阻止履行任何交易文件或完成任何预期的重大交易，宣布交易文 件预期的交易为非法或导致这些交易被撤销。

(b) 卖方履行其义务完成交割的前提为以下条件在交割日前得到满足（或被 买方以书面形式放弃）：

(i) 已发生预交割；

(ii) 买方在所有重大方面履行了交割前需要履行的每项交易文件的义务；并

且

(iii) 未有任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构作出任何判决、法 令或司法命令，阻止履行任何交易文件或完成任何预期的重大交易，宣布交易文 件预期的交易为非法或导致这些交易被撤销。

（4） “交割日”是指前款规定的所有成交条件完全满足或适当放弃后的第 十个工作日。

6. 董事任命

在本协议签订后的两周内，卖方同意向 Playtika 董事会推荐一位由 Joffre 提 议的董事候选人以被任命为 Playtika 董事会成员（该任命为“首次董事任命”）， 并且在该任命之前，促使与卖方及其关联公司有关联的一名 Playtika 董事辞任董 事职务。此外，在交割日之前，Playtika UK II 将向 Playtika 董事会推荐由 Joffre 提议的第二位董事候选人，以被任命为 Playtika 董事会成员（该任命为“第二次 董事任命”）。如果 Playtika 董事会没有在启动日期后两周内（或各方书面同意的

其他日期）作出首次董事任命，或在双方终止本协议时，或在 Playtika UK II 违 反本协议时，Playtika UK II 将有义务向 Joffre 退还签约付款。

7. 优先购买权

在预交割日或本协议终止之日中的较早日期之前，如果 Playtika UK II 或其 任何关联公司提议转让任何股份，且不是通过公开市场销售或分销交易的方式， Playtika UK II 将向 Joffre 发出通知，说明拟议销售的条款，Joffre 将有 15 天时间 选择以相同的每股价格和提供相同条款购买该等股份。

8. 退出事件付款

若 Joffre 随后转让全部或部分标的资产或随后发生控制权变化后，Joffre 将 向 Playtika UK II 支付某些额外款项（"退出事件付款"）。应付给 Playtika UK II 的退出事件付款将是 Joffre 在此类交易中收到的超过 21.00 美元/股的总收益减去 某些费用和资本成本调整后金额的 30%。退出事件付款将不超过 5.86 美元/股。

9. 违约责任：

（1） 受限于相关例外情况，卖方在违反陈述与保证、违反契约或一些其他 特定情况下，需对买方进行赔偿。

（2） 受限于相关例外情况，Playtika UK II 向 Joffre 提供的赔偿义务以 Playtika UK II 实际收到的总金额（扣除适用税费）为上限，并且仅在此类损失 总额超过 1 亿美元时适用。

10. 协议的生效条件、生效时间：

本协议自各方收到交易对方签署的协议副本之日起生效。

11. 协议的终止：

如发生以下任一情形，本协议可终止：

• (a) 经双方书面同意；

(b) 如果买方未能按照本协议支付签约支付金额、预交割支付金额及交割支 付金额，则卖方可提出；

• (c) 交割日未能在 2022 年 6 月 26 日后六个月内发生，可由任何一方提出；

• (d) 任意一方在另一方的重大违约行为未得到纠正时，或在政府当局发出禁

• 令时，由该方提出；或

  • (g) 买方可在预交割日或交割日前的任何时间提出。

五、 涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及巨人网络的人员安置、土地租赁等情况；本次交易不涉及巨 人网络的股权转让或者巨人网络的高层人事变动计划；本次交易不涉及与巨人网 络控股股东、实际控制人产生同业竞争。

六、 本次交易对公司的影响

本次交易可能对公司利润带来重大正面影响，但鉴于本次交易尚存在不确定 性，具体影响暂无法预估，实际影响以审计报告结论为准。

本次交易将在满足相应交割条款时点后以分期付款的方式履行，从协议签署 到全部款项支付完毕并完成交割的时间较长，能否顺利完成本次交易并实现交割 存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

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2022 年 6 月 29 日