Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2021－临032

巨人网络集团股份有限公司

关于购买土地使用权及在建工程暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为满足巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，公 司的全资子公司巨松置业（上海）有限公司（以下简称“巨松置业”）拟向关联 方上海巨人友缘生物科技有限公司（以下简称“巨人友缘”）购买其持有的“松江 区中山街道 29 街坊 46/5 丘项目”的开发建设权、在建工程的所有权及在建工程 所占土地的使用权（以下简称“B1 项目”）以及“松江区中山街道 29 街坊 46/2 宗地项目”的开发建设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地的使用权（以 下简称“B2 项目”），转让完成后将由巨松置业继续对 B1 和 B2 项目进行开发 建设。

经双方协商一致，本次交易的转让价款以双方认可的具有资质的评估机构 实际评估金额（“评估价格”）为准，B1 项目和 B2 项目转让价格预计分别不超 过 1 亿元，交易总价不超过 2 亿元。鉴于目前相关评估工作尚未完成，如最终 评估价格超过 2 亿元，公司将另行召开董事会或股东大会进行审议。

（二）本次交易构成关联交易

巨人友缘是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，且巨人友缘的监事 汤敏女士在公司担任监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（3）款的相关规定，巨人友缘是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的审议程序

2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议以 6 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于购买土地使用权及在建工程暨关 联交易的议案》，关联董事史玉柱先生回避表决。公司独立董事对本次交易事 项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次交易无需提 交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组或重组上市。本次交易需经上海市松江区规划和自然资源局同意。

二、关联方基本情况

• 1、名称：上海巨人友缘生物科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91310117774752329J

• 3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 4、注册地：上海市松江区中山街道明南路 288 弄 19 号房

• 5、主要办公地点：上海市松江区中凯路 988 号

• 6、法定代表人：费拥军

• 7、注册资本：人民币 3,000 万元

• 8、主营业务：生物科技、计算机领域内的技术开发、技术服务；服装、工

• 艺美术品、花木的销售；绿化工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

  • 9、主要股东：上海健特生命科技有限公司直接持有巨人友缘 100%股权。 10、实际控制人：史玉柱

  • 11、历史沿革：巨人友缘自 2005 年成立以来，未发生股权变更情况。

• 12、主要业务最近三年发展状况：未实际开展业务，目前主要持有 B1 项

• 目、B2 项目等自用房产。

  • 13、财务数据：

单位：人民币万元

项目	2021 年3 月31 日**/2021 年1-3** 月（未经审计）	2020 年12 月31 日**/**2020 年度（未经审计）
营业收入	0.00	0.00
净利润	-57.42	-1,088.11
资产总额	100,922.02	98,092.21
净资产	-3,169.67	-3,112.26

14、关联关系说明：巨人友缘是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业， 且巨人友缘的监事汤敏女士在公司担任监事职务。

15、经查询，巨人友缘不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为巨人友缘持有的 B1 项目和 B2 项目的开发建设权、在建工 程的所有权及在建工程所占土地的使用权，交易标的的具体情况如下：

（一）B1 项目

1、项目名称：巨人科技园生产用房 B1 楼

• 2、项目地点：松江区中山街道 29 街坊 46/5 丘

3、项目面积：占地面积 9,987.50 平方米，总建筑面积 12,297.90 平方米（最 终面积以工程骏工验收后实测面积为准）

4、项目范围：本项目的四至范围为东至中凯路，西至绿地，北至绿地，南 至夏家浜。

• 5、手续证书取得情况：

• 5.1 建设项目选址意见书编号：沪松书(2016)BA31011720164987

• 5.2 建设用地规划许可证编号：沪松地(2018)EA31011720185815

• 5.3 建设工程规划许可证编号：沪松建(2019)FA31011720196882

• 5.4 国有土地使用权证编号：沪(2018)松字不动产权第 038292 号

5.5 建设工程施工许可证编号：1902SJ0001D02

6、交易标的权属情况：相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法 措施。

（二） B2 项目

1、项目名称：巨人科技园生产用房 B2 楼

• 2、项目地点：松江区中山街道 29 街坊 46/2

3、项目面积：占地面积 11,738.80 平方米，总建筑面积 15,553.21 平方米（最 终面积以工程骏工验收后实测面积为准）

4、项目范围：本项目的四至范围为东至绿地，西至绿地，北至绿地，南至 绿地。

• 5、手续证书取得情况：

• 5.1 建设项目选址意见书编号：沪松书(2016)BA31011720164976

• 5.2 建设用地规划许可证编号：沪松地(2018)EA31011720185814

• 5.3 建设工程规划许可证编号：沪松建(2019)FA31011720196883

• 5.4 国有土地使用权证编号：沪(2018)松字不动产权第 038291 号

• 5.5 建设工程施工许可证编号：1902SJ0002D02

6、交易标的权属情况：相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法 措施。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据协议约定，本次交易本着公允合理的定价原则，转让价款以双方认可 的评估价格为准，预计交易总价最高不超过 2 亿元。本次关联交易定价公允，

符合全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益，未影响公 司的独立性。

五、关联交易协议的主要内容

2021 年 4 月 28 日，巨松置业与巨人友缘分别针对 B1 项目和 B2 项目签署 了《在建工程转让协议书》，主要内容如下：

（一）《在建工程转让协议书》（B1 项目）

1、成交金额：协议双方确认，巨松置业购买巨人友缘持有的项目的开发建 设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地使用权，转让价款以双方认可的 具有资质的评估机构实际评估金额为准支付，双方确认及同意转让价款最高不 超出人民币 1 亿元，若评估价格超出该金额，双方另行协商确认。

2、支付方式、支付期限或分期付款的安排：自本协议签订之日起 5 个工作 日内，巨松置业向巨人友缘银行帐户支付预付款人民币 5,000 万元（大写：人 民币伍仟万元整），至项目全部转让手续全部办理完毕，巨松置业依据评估价 格向巨人友缘支付尾款，多退少补。

3、其他费用：协议双方因本次转让而聘请有关中介机构或工作人员的费用， 按谁聘用谁付款的原则承担；本次转让过程中发生的有关税、费，按公平原则 承担，即：各方自行承担有关税、费；协议双方应按照法律法规的规定或有关 机构的通知或相关协议、协议的约定按时足额支付上述费用。

4、交易标的的交付状态、交付和过户时间：自协议签定之日起，协议双方 开始办理项目的开发权、在建工程所有权及所属土地的使用权的变更登记手续； 巨人友缘应于 3 工作日内出具所有办理在建工程的合法法律文件，并及时提供 所有证书、法律文件及国家登记机关要求的其他资料或文件；协议双方同意， 由双方配合办理项目的开发权、在建工程所有权及所属土地的使用权的变更登 记手续。

5、协议自各方签字盖章之日生效。

（二）《在建工程转让协议书》（B2 项目）

1、成交金额：协议双方确认，巨松置业购买巨人友缘持有的项目的开发建 设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地使用权，转让价款以双方认可的 具有资质的评估机构实际评估金额为准支付，双方确认及同意转让价款最高不 超出人民币 1 亿元，若评估价格超出该金额，双方另行协商确认。

2、支付方式、支付期限或分期付款的安排：自本协议签订之日起 5 个工作 日内，巨松置业向巨人友缘银行帐户支付预付款人民币 5,000 万元（大写：人 民币伍仟万元整），至项目全部转让手续全部办理完毕，巨松置业依据评估价 格向巨人友缘支付尾款，多退少补。

3、其他费用：协议双方因本次转让而聘请有关中介机构或工作人员的费用， 按谁聘用谁付款的原则承担；本次转让过程中发生的有关税、费，按公平原则 承担，即：各方自行承担有关税、费；协议双方应按照法律法规的规定或有关 机构的通知或相关协议、协议的约定按时足额支付上述费用。

4、交易标的的交付状态、交付和过户时间：自协议签定之日起，协议双方 开始办理项目的开发权、在建工程所有权及所属土地的使用权的变更登记手续； 巨人友缘应于 3 个工作日内出具所有办理在建工程的合法法律文件，并及时提 供所有证书、法律文件及国家登记机关要求的其他资料或文件；协议双方同意， 由双方配合办理项目的开发权、在建工程所有权及所属土地的使用权的变更登 记手续。

• 5、协议自各方签字盖章之日生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，公司不会 与巨人友缘产生新的关联交易，不会与实际控制人产生同业竞争；本次交易不 涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划；购买资产后公司与实际控制人 及其关联人在人员、资产、财务上保持分开。本次购买资产的资金来源为自有 资金。

七、交易目的和对公司的影响

长期以来，公司自持房产无法满足员工办公需求，需向关联方租赁办公场 地，存在关联交易频繁、续租成本逐期升高等问题，对公司经营产生一定的影 响。因此公司决定向关联方购买 B1 项目及 B2 项目，通过对该等项目的建设， 房屋建筑物总体面积将达到 27,851.11 平方米，可以满足员工日常办公、举办重 要会议、线下玩家见面会等各方面的场地需求。

本次交易是从公司长远发展的角度考虑，为员工创造一个更优良的工作环 境，提升公司创意研发能力和公司形象，增强对优秀人才的吸引力，从而增强 公司的市场竞争力，同时避免新增与控股股东、实际控制人等相关主体的关联 交易。本次交易对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公 司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021 年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与巨人友缘未发生其他关 联交易，但公司与史玉柱先生控制的其他关联方存在交易，具体如下：

单位：人民币万元

关联交易类别	交易对手方名称	2021 年1-3 月累计交易总金额
自关联方借款利息	ALPHA FRONTIER LIMITED	357.63
自关联方租入房屋	上海健特生物科技有限公司	476.19
向关联方出租房屋	上海黄金搭档生物科技有限公司	53.85
向关联方出租房屋	上海巨人能源科技有限公司	50.73
向关联方出租房屋	上海健久生物科技有限公司	50.97
	合计	989.37

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：在本次关联交易中， 各方在平等自愿的合作原则下以协议双方认可的且具有资质的评估机构实际评 估金额为基础，共同协商交易定价，资产定价公允、合理，不存在利用关联方

关系损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生 影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此我们 同意将购买土地使用权及在建工程这一关联事项提交公司第五届董事会第八次 会议审议，关联董事应当回避表决。

（二）独立意见

公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，我们认为 本次关联交易事项是公司业务发展规划和经营所需，同时也可以减少公司与关 联方的租赁情况；本次交易价格由各方在公平、自愿的原则下确定，资产定价 公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司、公司股东特别是中小股东利益 的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事史玉柱先生回避表决， 交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《巨人网络集团股份有 限公司章程》的有关规定。因此我们一致同意公司本次关联交易事项。

十、备查文件

• 1、公司第五届董事会第八次会议决议；

• 2、独立董事对第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可；

• 3、独立董事对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

• 4、经双方签署的《在建工程转让协议书》。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

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2021 年 4 月 30 日