Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 25, 2021

证券简称：巨人网络 证券代码：002558

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巨人网络集团股份有限公司 第一期员工持股计划

二〇二一年二月

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声明

本公司及公司全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本方案主要条款与公司 2021 年 2 月 10 日公告的员工持股计划草案及其摘 要内容一致。

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风险提示

（一）巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”或“公司” ）第一期员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目 标存在不确定性。

（二）有关本次员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实 施，存在不确定性。

（三）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划 存在不成立的风险。

（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形 势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资 活动，投资者对此应有充分准备。

（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划》系依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计 划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机 制，公司推出本员工持股计划。

3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

4、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含控股子公司）的董事（不含 独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工（以下简称“持有人”），总人 数不超过 15 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况 确定。

5、本员工持股计划持股规模不超过 60,731,398 股，约占本员工持股计划草 案公告日公司股本总额 2,024,379,932 股的 3.00%。

6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的巨人网络 A 股普通 股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的部分股份 将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。

公司分别于 2018 年 10 月 17 日、2018 年 11 月 2 日召开第四届董事会第四 十次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方 式回购公司股份的预案》，公司拟以集中竞价的方式从二级市场回购公司部分股 份，回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。截至 2019 年 10 月 30 日， 公司该期回购方案已实施完毕，回购股份总计 80,174,322 股，占当时公司总股本 的 3.96%，回购均价为 18.31 元/股。

公司于 2019 年 10 月 30 日召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了

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《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司拟以集中竞价的方式从 二级市场回购公司部分股份，回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。 公司于 2020 年 10 月 28 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于终 止回购公司股份的议案》，2020 年 10 月 30 日，公司披露了《关于终止回购公司 股份的公告》，截至该公告日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为 31,394,602 股，占当时公司总股本的 1.55%，回购均价为 17.74 元/股。

公司于 2020 年 10 月 28 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司拟以集中竞价的方式从二级 市场回购公司部分股份，回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。目前 该期回购尚未完成。

截至目前，公司累计回购股份数量为 119,049,917 股，占公司目前总股本的 比例为 5.88%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超 过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次 公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励 获得的股份。

7、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股，无需持有人出资。

8、本员工持股计划存续期为不超过 48 个月，所获标的股票的锁定期为 36 个月，均自《巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划》经公司股东大会 审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

锁定期满后本员工持股计划所持股票权益将依据公司业绩目标及个人绩效 考核结果分配至持有人。

本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股 计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司 董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

• 9、本员工持股计划将由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作

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为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险 防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期 间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关 个人所得税由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股 票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

声明................................................................................................................................. 2 风险提示.......................................................................................................................... 3 特别提示.......................................................................................................................... 4 释义................................................................................................................................. 8 一、员工持股计划的目的 ................................................................................................. 9 二、员工持股计划的基本原则 .......................................................................................... 9 三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ................................................................... 10 四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格........................................... 11 五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式........................................... 13 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......................................................... 16 七、公司与持有人的权利和义务..................................................................................... 16 八、员工持股计划的管理模式 ........................................................................................ 17 九、员工持股计划的资产构成及权益分配....................................................................... 22 十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................................................... 23 十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ............................................................ 25 十二、员工持股计划的会计处理..................................................................................... 25 十三、员工持股计划履行的程序..................................................................................... 26 十四、股东大会授权董事会事项..................................................................................... 27 十五、关联关系和一致行动关系说明.............................................................................. 28 十六、其他重要事项 ...................................................................................................... 29

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

巨人网络/公司/本公司/ 上市公司	指	巨人网络集团股份有限公司
本员工持股计划/本持股 计划	指	《巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划》
本员工持股计划草案/本 草案	指	《巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）》
《员工持股计划管理办 法》	指	《巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划管理 办法》
持有人	指	本员工持股计划的人员，即公司（含控股子公司）的董事 （不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工
持有人会议	指	本员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会	指	本员工持股计划管理委员会
巨人网络股票、公司股票	指	巨人网络A股普通股股票
存续期	指	自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司 公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日 起，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户 至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依 照本员工持股计划规定清算、分配完毕止
锁定期	指	指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成 就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计 划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标 的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
标的股票	指	本员工持股计划通过合法方式购买和持有的巨人网络A 股普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引4号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员 工持股计划》
《公司章程》	指	《巨人网络集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、亿元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草 案。

公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核 心骨干员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司 持续、健康、长远的发展；

（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸 引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；

（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工 利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持 久的回报。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露 指引 4 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员 工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立 董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。

除本员工持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本 员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股标的股票，本计划持 有的份额上限为 60,731,398 份。本员工持股计划的参与人数不超过 15 人，公司 董事会可对本员工持股计划的实际分配进行调整，各持有人最终分配份额和比例 将根据持有人的职务变动与考核等情况最终确定。拟分配情况如下表所示：

持有人	职务	拟授予份额 （份）	拟授予份额占本员工持股计划总 份额的比例
吴萌	联席总经理	19,434,046	32.00%
孟玮	董事会秘书	8,097,520	13.33%
核心骨干员工（13人）		33,199,832	54.67%
合计		60,731,398	100.00%

本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过 公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股 本总额的 1%。

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四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

本员工持股计划的股票的获取方式为公司回购专用账户以零价格转让，持有 人无需出资。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的巨人网络 A 股普通股 股票。

公司分别于 2018 年 10 月 17 日和 2018 年 11 月 2 日召开第四届董事会第四 十次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方 式回购公司股份的预案》，公司拟以集中竞价的方式从二级市场回购公司部分股 份，回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。截至 2019 年 10 月 30 日， 公司该期回购方案已实施完毕，回购股份总计 80,174,322 股，占当时公司总股本 的 3.96%，回购均价为 18.31 元/股。

公司于 2019 年 10 月 30 日召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司拟以集中竞价的方式从 二级市场回购公司部分股份，回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。 公司于 2020 年 10 月 28 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于终 止回购公司股份的议案》，2020 年 10 月 30 日，公司披露了《关于终止回购公司 股份的公告》，截至该公告日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为 31,394,602 股，占当时公司总股本的 1.55%，回购均价为 17.74 元/股。

公司于 2020 年 10 月 28 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司拟以集中竞价的方式从二级 市场回购公司部分股份，回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。目前 该期回购尚未完成。

截至目前，公司累计回购股份数量为 119,049,917 股，占公司目前总股本的 比例为 5.88%。

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（三）员工持股计划规模

本员工持股计划持股规模不超过 60,731,398 股，约占本员工持股计划草案公 告日公司股本总额 2,024,379,932 股的 3.00%。

本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户 等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）股票购买价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股。

2、合理性说明

公司定位为一家以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业，主营业务是互 联网游戏的研发和运营。经过十余年的发展和沉淀，公司确立了聚焦精品、玩家 至上、注重长留等研发理念，在电脑端网络游戏和移动端网络游戏市场均推出了 多款游戏精品大作，特别在 MMORPG 和多人休闲竞技领域建立了良好的竞争优 势。

近年来，公司所在的游戏行业竞争加剧，特别是人才竞争激烈。在现有现金 薪酬体系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者 与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极 性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员 工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分 享到公司持续成长带来的收益。

从员工激励的有效性看，若员工需在前期承担一定的出资成本，受市场价格 波动影响及员工融资期限的限制，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的 正向收益，最终导致激励效果欠佳。因此，在参考公司经营情况和行业发展情况

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的基础上，公司兼顾实施本员工持股计划所需的合理的成本及最大化参与主体的 激励作用的目的，确定本员工持股计划以 0 元/股的价格受让公司回购股票。

为充分实现公司、股东和员工利益的一致性，体现激励与约束对等的设定原 则，在持有人无偿取得本计划份额对应标的股票的基础上，本员工持股计划设置 了较长的锁定期，并建立了严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业 绩考核目标。以较高的公司层面考核指标辅以个人层面业绩考核指标，能够兼顾 挑战性与针对性，充分传达公司对于未来业绩增长的愿景，能够对持有人的工作 做出较为准确、全面的综合评价，有利于充分调动员工的积极性和创造性，使员 工真正享受到劳动付出带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向 联动。综上所述，本员工持股计划的定价能够体现员工持股计划的原则，具有合 理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东 大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出 且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计 划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 （含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延 长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续 期限可以延长。

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（二）员工持股计划的锁定期

1、用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大 会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 36 个月后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并归属。本员工持股计划所 取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股 份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期 不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵 等证券欺诈行为，但回购股份非交易过户至员工持股计划除外。

上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

（三）员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划以 2021-2023 年三个会计年度为业绩考核年度，通过对公司 业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所归属的本计划份额及比 例。

1、公司层面的业绩考核及权益可归属情况如下：

2021 年-2023 年累计考核利润	本员工持股计划可归属份额对应标的股票总数
达到27亿元	20,243,799股，即公司目前股本总额2,024,379,932股 的1.00%
达到27+N亿元（0＜N＜12）	（20,243,799+N/6*20,243,799）股，即公司目前股本总 额2,024,379,932股的（1+N/6）%

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60,731,398 股，即公司目前股本总额 2,024,379,932 股 达到或超过 39 亿元 的 3.00%

注：

• ① 上述“考核利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员 工持股计划或股权激励计划股份支付费用、财务费用、投资收益和损失、公允价值 变动损益、资产减值损失、信用减值损失、营业外收支、收入相关的递延收益变动 影响数、上市公司及其控股子公司自 2021 年 1 月 1 日之后收购的纳入合并范围的 子公司或业务所产生的损益及相关收购之合并层面调整数作为计算依据。

• ② 公司 2021 年-2023 年累计考核利润超过 27 亿元但未达到 39 亿元时，本员工持股计 划可归属份额对应的标的股票总数以股为单位，精确到个位。

若公司 2021 年-2023 年累计考核利润未达到 27 亿元，本员工持股计划持有 的份额对应的标的股票权益均不得解锁归属，由管理委员会收回，公司择机出售 后所得资金归属于公司，该部分份额对应的货币资产（如有）由公司收回，或通 过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票；若公司 2021 年-2023 年累计考核 利润达到 27 亿元但未达到 39 亿元，本员工持股计划持有的不可解锁归属的份额 对应的标的股票权益由管理委员会收回，公司择机出售后所得资金归属于公司， 该部分份额对应的货币资产（如有）由公司收回，或通过法律法规允许的其他方 式处理对应标的股票。

2、个人层面的绩效考核及权益可归属情况如下：

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制 度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人个人绩效考核系数。 个人最终归属标的股票权益数量=目标归属数量×个人绩效考核系数。

若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中计划归属部分不得 归属，由持股计划管理委员会收回，重新分配给绩效表现突出且具备参与员工持 股计划资格的受让人；或由公司择机出售后所得资金归属于公司，该部分份额对 应的货币资产（如有）由公司收回，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标 的股票。

（四）员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。

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持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员 会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工 持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持 有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员 工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期 限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之 日止。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理 本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维 护本员工持股计划持有人的合法权益。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

• 1、公司的权利

• （1）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益

• 的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

• （2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、公司的义务

• （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

• （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

• （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

• 1、持有人的权利

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• （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

• （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

• （2）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

• （3）遵守《员工持股计划管理办法》；

• （4）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、

• 用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• （5）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

• （6）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

• （7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

八、员工持股计划的管理模式

（一）持有人会议

1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均 有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代 理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用 等，均由持有人自行承担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

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（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持 有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能 履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方 式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人 会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加 会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应 视为亲自出席会议。

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5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计 划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本 员工持股计划负责。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

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3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《巨人网络集团股份有限公 司第一期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

• 义或者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

• （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管

• 理机构行使股东权利；

• （4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服

务；

• （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定

• 期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

（7）决策员工持股计划被强制收回份额的归属；

• （8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

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（9）负责员工持股计划的减持安排；

（10）如未来因执行新会计准则发生会计政策变更进而影响公司考核口径 的，对应调整并确认公司业绩考核目标的最新口径；

（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日 前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开 管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作 出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

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会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委

• 员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

九、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

• 2、现金存款和银行利息；

• 3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划 资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得 的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作 其他类似处置。

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• 2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股

• 票的处置方式。

锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持 份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请， 根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人 个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理 委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员 会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

• 3、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人 会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清 算，并按持有人持有的份额进行分配。

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划继 续实施。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 （含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币 资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续

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期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续 期限可以延长。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵质 押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计 划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回；管理委员会可以将收回 的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）持有人因为触犯法律、违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司 机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司与持有人解除劳动关 系的；

（3）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司或子公司提出解除或终止劳 动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（4）持有人主动辞职或擅自离职的；

（5）持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司或子公司不与其续签合同的；

（6）持有人劳动合同或聘用合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合 同的。

4、发生如下情形之一的，持有人所持有的员工持股计划权益由管理委员会 根据情况发生前持有人的工作表现决定可归属权益额度，自情况发生日之后其个 人绩效考核结果不再纳入归属条件；不可归属的权益由管理委员会强制收回，管

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理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计 划资格的受让人：

（1）持有人退休的；

（2）持有人身故的；

（3）持有人因丧失劳动能力而离职的。

5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持 股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。

十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份 额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的， 本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延 长。

3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授 权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成 清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股 票的，由管理委员会确定处置办法。

十二、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

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假设本员工持股计划于 2021 年 2 月完成全部标的股票过户，以 2021 年 2 月 9 日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 100,571.20 万元，该费用由公司 在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则 2021 年至 2024 年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
总费用	2021年	2022年	2023年	2024年
100,571.20	27,936.44	33,523.73	33,523.73	5,587.29

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的 摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划 对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提 高经营效率。

十三、员工持股计划履行的程序

• 1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工

• 意见；

2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应 当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否 存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 本员工持股计划发表独立意见；

3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损 害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工 持股计划发表意见；

• 4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会

• 决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否 已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；

• 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本员工持股计划的股

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东大会前公告法律意见书；

7、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持 股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会 有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；

8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员 工持股计划实施的具体事项；

9、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名 下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情 况；

• 10、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 十四、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划 相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

• 2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选

• 人；

• 3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股

• 计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作 出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员 工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持 股计划购买期；

• 6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁归属以及分配

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的全部事宜；

• 7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

• 9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、

• 规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上 述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股 计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董 事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

十五、关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计 划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次 员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行 动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选 举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的 份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理 委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及 管理委员会决策产生重大影响。

3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、 监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监 事均将回避表决。

4、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级 管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

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十六、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的 承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签 订的劳动合同或聘用合同执行。

• 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

• 制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相 关个人所得税由员工个人自行承担。

• 3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

• 4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会 2021 年 2 月 25 日

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