Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 3, 2021

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2021－临003

巨人网络集团股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨人网络集团股份有限公司（前称“重庆新世纪游轮股份有限公司”，以下简 称“公司”）于 2020 年 12 月 31 日召开第五届董事会第六次临时会议和第五届监 事会第四次临时会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公 司在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下， 根据目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度，将募投项目“网 络游戏的研发、代理与运营发行”的实施日期由 2020 年 12 月 31 日延长一年至 2021 年 12 月 31 日；将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期由 2021 年 12 月 31 日延长一年至 2022 年 12 月 31 日。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658 号文《关于核准重庆新世 纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于中国境内非公开发行股票（以下 简称“前次重组”）。截至 2016 年 4 月 26 日，公司通过非公开方式发行 53,191,489 股人民币普通股(A 股)股票，发行价格为每股人民币 94.00 元/股，募集资金总额 为人民币 4,999,999,966.00 元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费 用人民币 89,999,999.00 元后实际净筹得募集资金人民币 4,909,999,967.00 元，募 集资金实际到位时间为 2016 年 4 月 28 日，经安永华明会计师事务所(特殊普通 合伙)审验，并出具安永华明(2016)验字第 60617954_B03 号验资报告。另扣除该

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次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币 2,500,000.00 元后，实际筹得 募集资金净额为人民币 4,907,499,967.00 元。

（二）募集资金管理情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（以下简称“《2 号监管要求》”）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《巨人 网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公 司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理制度》”（以 下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使 用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该《管理制度》经 2015 年 12 月 30 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

2016 年 5 月 23 日，公司及财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海 通证券”）分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司 上海分行签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》（以 下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，《三方监管协议》得到了切实履行。

2016 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司的子公司以自筹资 金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 298,392,233.65 元。公司已于 2016 年 11 月 7 日对于该自筹资金进行了全额置换。

2017 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《募集资金 监管专户销户的议案》，为提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少 管理幅度和成本，公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户，存放于恒丰银行募集 资金专项账户的全部剩余募集资金（包括由此产生的利息收入）全部划转至兴业 银行募集资金专项账户。2017 年 5 月 12 日，公司已办理完毕恒丰银行募集资金 专户的销户手续。

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2017 年 10 月 17 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，同意公司减 少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台 的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的 投资总额为 108,052.29 万元，其中募集资金投资金额为 77,867.81 万元（包含前 期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社 区”的募集资金 32,977.29 万元）；结余的 81,894.71 万元募集资金以增资形式通过 全资子公司上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上海巨人”）注入上海巨加网 络科技有限公司（以下简称“上海巨加”），以支付上海巨加收购深圳旺金金融信 息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）股权转让对价和增资款项目。本次变 更募集资金用途后，上海巨人和上海巨加在兴业银行股份有限公司上海市中支行 （以下简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，同时，公司、开户银行、海 通证券分别与上海巨人和上海巨加签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称 “《四方监管协议》”），上述专户仅用于“上海巨加收购深圳旺金金融信息服务 有限公司股权并对其增资的项目”中募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 此四方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，《四 方监管协议》得到了履行。

2018 年 12 月 21 日，经公司第四届董事会第四十四次会议，通过了《关于 新增募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》；同意公司在中国民生 银行股份有限公司上海分行市南支行新设一个募集资金专项账户，并授权公司管 理层及时与中国民生银行股份有限公司上海分行及海通证券签订募集资金三方 监管协议。2019 年 1 月，公司及财务顾问海通证券与中国民生银行股份有限公 司上海分行签订了《关于巨人网络集团股份有限公司募集资金三方监管协议》（以 下简称“《三方监管协议》（民生）”）。《三方监管协议》（民生）与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》（民生）得到了切实履行。

2019 年 9 月 30 日，公司与开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”） 签订《持续督导协议书》，聘请开源证券担任公司前次重组的后续持续督导机构， 代替海通证券完成后续持续督导工作。持续督导期自签订《持续督导协议书》之 日起至 2019 年 12 月 31 日止。因此，以上三方及四方监管协议将由开源证券继

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续执行。

截至 2019 年 12 月 31 日，开源证券对本次重组的持续督导期已经结束。鉴 于前次重组的配套募集资金尚未使用完毕，开源证券将持续关注配套募集资金的 后续使用情况并发表相关核查意见。

二、募集资金投资项目概况

（一）募投项目基本情况及变更情况

公司在《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》中披露的募集配套资金使用计划为：

单位：人民币万元

序号	募投项目	项目投资总额	募集资金投资金额
1	网络游戏的研发、代理与运营发行	295,936.00	221,952.00
2	在线娱乐与电子竞技社区	183,001.60	146,401.28
3	互联网渠道平台的建设	86,322.40	60,425.68
4	网络游戏的海外运营发行平台建设	77,146.40	57,859.80
5	大数据中心与研发平台的建设	49,116.80	13,361.24
	合计	691,523.20	500,000.00

公司分别于 2017 年 9 月 29 日、2017 年 10 月 16 日召开第四届董事会第二 十四次会议、2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资 金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，同意公司减少募投项目“在 线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为 新项目，新项目的投资总额为 108,052.29 万元，其中募集资金投资金额为 77,867.81 万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与 “在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金 32,977.29 万元）；结余的 81,894.71 万元 募集资金用于收购深圳旺金金融股权并对其增资的项目。

公司分别于 2019 年 4 月 26 日、2019 年 5 月 17 日召开第四届董事会第四十 七次会议、2018 年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募 集资金投资项目延期的议案》，会议同意：（1）终止实施原募投项目“互联网渠道

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平台的建设”并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、 代理与运营发行”；（2）暂停原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”， 后续将使用自有资金继续投入，并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目 “网络游戏的研发、代理与运营发行”；（3）调整募投项目“网络游戏的研发、代 理与运营发行”的实施内容，并将实施日期延长两年至 2020 年 12 月 31 日并相应 调整实施计划；（4）将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长 三年至 2021 年 12 月 31 日。

（二）募投项目实施进展及资金使用情况

截至 2020 年 11 月 30 日，公司累计已投入募集资金 435,781.10 万元，各项 目具体使用情况如下：

单位：人民币万元

募集资金投资 项目	募集资金承诺投 资总额	调整后投资 金额	募集资金累 计投入金额	募集资金 余额	投资进度	计划项目达到可 使用状态日期
网络游戏的研 发、代理与运 营发行	221,952.00	335,374.06	283,719.93	51,654.13	84.60%	根据项目进度逐 步达到可使用状 态
在线娱乐与电 子竞技社区	146,401.28	0.00	0.00	0.00	0.00%	不适用
互联网渠道平 台的建设	60,425.68	981.24	981.24	0.00	100.00%	不适用
网络游戏的海 外运营发行平 台建设	57,859.80	3,882.18	3,882.18	0.00	100.00%	不适用
大数据中心与 研发平台的建 设	13,361.24	0.00	0.00	0.00	0.00%	不适用
电子竞技与大 数据中心的建 设	0.00	77,867.81	65,303.04	12,564.77	83.86%	根据项目进度逐 步达到可使用状 态

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募集资金投资 项目	募集资金承诺投 资总额	调整后投资 金额	募集资金累 计投入金额	募集资金 余额	投资进度	计划项目达到可 使用状态日期
旺金金融股权 收购及增资项 目	0.00	81,894.71	81,894.71	0.00	100.00%	2017年11月20 日
合计	500,000.00	500,000.00	435,781.10	64,218.90	87.16%	--

注：投资进度=募集资金累计投入金额/调整后投资金额

三、本次募投项目延期的情况及原因

（一）本次募投项目延期的情况

为确保募投项目建设的稳步推进，公司基于谨慎性原则对募投项目的进度进 行调整，项目投资总额和建设规模不变，本次延期后的募投项目情况如下：

序号	募投项目	实施日期 （调整前）	实施日期 （调整后）
1	网络游戏的研发、代理与运营发行	2020年12月31日	2021年12月31日
2	电子竞技与大数据中心的建设	2021年12月31日	2022年12月31日

（二）本次募投项目延期的原因

自 2020 年 1 月中下旬以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，政府相继出台了 各项疫情防控措施，公司积极响应政府号召，在做好防护、确保员工安全的前提 下，延迟至 2 月下旬起逐步复工。进入二季度，国内疫情已基本得到有效控制， 但局部地区零星病例仍然不断出现，且海外疫情形势仍然严峻复杂，国内实行了 外防输入、内防反弹的防控策略。受此影响，公司今年拟举办的大型电子竞技赛 事、游戏直播等线下活动均受到不同程度的限制，无法如期推进，导致募投项目 的实际投资进度与计划投资进度存在一定差异。

另外，在募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”中，公司拟投入

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5.86 亿元用于“综合性研发中心建设”，以扩大公司办公区域面积，为员工营造 长期稳定的工作环境。由于该项计划需依法经有关部门审批后方可实施，公司正 在积极落实扩建涉及的审批手续，并根据土地交付时间推进该项目的建设。

本着降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理 运用，以及对股东负责及谨慎投资的原则，公司拟将募投项目“网络游戏的研发、 代理与运营发行”的实施日期延长至 2021 年 12 月 31 日，募投项目“电子竞技与 大数据中心的建设”的实施日期延长至 2022 年 12 月 31 日。

四、募投项目延期对公司经营的影响

本次募集资金投资项目延期，是公司根据后疫情时期市场变化及募投项目实 施的实际情况所做出的审慎决定。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《2 号监管要求》和 公司《管理制度》等相关规定。本次对募投项目的延期仅涉及投资进度变化，未 改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金 投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。

五、本次募集资金投资项目延期事项的审批程序和审核意见

（一）董事会审议情况

2020 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于 募集资金投资项目延期的议案》，全体董事一致同意公司在募集资金投资项目实 施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募集资金投资 项目的实施进度，将募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施日期延 长一年至 2021 年 12 月 31 日；将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实 施日期延长一年至 2022 年 12 月 31 日。本事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

监事会于 2020 年 12 月 31 日在公司召开的第五届监事会第四次临时会议审

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议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，并发表了如下意见：经审核， 我们认为公司本次募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合实际 情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方 式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。议案内容和程 序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损 害股东利益的情况。因此，监事会同意《关于募集资金投资项目延期的议案》。

（三）独立董事意见

公司独立董事查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司 本次募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合实际情况做出的谨 慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资 内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。议案内容和程序符合《规范 运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同 意本次募集资金投资项目延期事项。

（四）独立财务顾问意见

上市公司募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过， 且独立董事已发表了明确同意的同意意见，履行了相应的法律程序；巨人网络本 次募集资金投资项目延期符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。 本次对募投项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主体、募集 资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情 形，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。本独立财务顾问对巨人网络本次募 集资金投资项目延期事项无异议。

六、备查文件

1. 公司第五届董事会第六次会议决议；

2. 独立董事对公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；

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1. 公司第五届监事会第四次会议决议；

2. 开源证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司募集资金投资项

目延期的核查意见。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会 2021 年 1 月 4 日

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