Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 30, 2020

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2020－临059

巨人网络集团股份有限公司

关于子公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1. 本次交易的基本情况

为了面向长期发展，提高资金使用效率，集中资源发展核心业务，巨人网络 集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定出售合肥灵犀互动网络科技有限公司 （以下简称“合肥灵犀”）股权。

合肥灵犀原为公司的二级全资子公司，2020 年 9 月 7 日，公司全资子公司 上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上海巨人”）与上海卓闲互动网络技术有 限公司（以下简称“上海卓闲”）签署了《股权转让协议》，向上海卓闲转让合肥 灵犀 70%股权，70%股权的交易对价为人民币 33,250 万元。该次交易已经完成， 合肥灵犀不再纳入公司合并范围。（以下简称“前次交易”）

2020 年 9 月 30 日，上海巨人与上海卓闲签署了《股权转让协议（二）》，向 上海卓闲转让所持有的合肥灵犀剩余 30%股权，30%股权交易对价为人民币 14,250 万元。（以下简称“本次交易”）

2. 本次交易的审议程序

合肥灵犀 2019 年度的净利润占公司 2019 年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过一百万元，因本次交易与前次交易累计计算后，达到董事会审议标准， 故本次交易需提交公司董事会审议。2020 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会 第四次会议，会议以 7 票通过、0 票否决、0 票弃权审议通过了《关于子公司出 售资产的议案》。

本次交易无须提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、 交易对方的基本情况

1. 名称：上海卓闲互动网络技术有限公司

2. 统一信用代码：913101045665758828

3. 成立时间：2010 年 12 月 22 日

4. 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

5. 注册地址：上海市徐汇区沪闵路 9818 号 1 幢 218 室

6. 法定代表人：徐蕊

7. 注册资本：500 万人民币

8. 经营范围：从事计算机网络科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技

术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、服装、 工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售；图文设计制作；发布广告（非广播电 台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

1. 主要股东：刘秀贞持有上海卓闲 90%股权，徐蕊持有上海卓闲 10%股权。

2. 上海卓闲的主要财务数据（未经审计）：2019 年度收入及净利润为 0 元，

2019 年 12 月 31 日的资产总额为 4,964,534.28 元，净资产为 4,964,534.28 元。

1. 关联关系：上海卓闲与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系。

1. 经公司查询，上海卓闲不属于失信被执行人。

三、 交易标的的基本情况

1. 名称：合肥灵犀互动网络科技有限公司

2. 统一信用代码：91340121MA2NBPW62R

3. 成立时间：2017 年 1 月 22 日

4. 企业性质：其他有限责任公司

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1. 住所：长丰县双墩镇阜阳北路科创北城 6 栋

2. 法定代表人：邵消梦

3. 注册资本：400 万人民币

4. 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术检测；网络 游戏研发和运营；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件；影视 策划；网页设计；组织文化艺术交流活动（除演出）、承办展览展示活动；自营 和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；从事互联网文化活动。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9. 主要股东

	持股比例	持股比例
股东名称
	本次交易前	本次交易后
上海巨人网络科技有限公司	30%	0%
上海卓闲互动网络技术有限公司	70%	100%
合计	100%	100%

1. 合肥灵犀合并报表的主要财务数据：2019 年度营业收入为 152,600,098.88 元，营业利润为 113,688,511.00 元，净利润为 113,272,329.79 元，经营活动产生 的现金流量净额为 107,209,977.55 元，2019 年 12 月 31 日的资产总额为 31,736,006.94 元，负债总额为 14,338,459.29 元，应收账款总额为 10,541,820.81 元；或有事项涉及的总额为 0 元，净资产为 17,397,547.65 元；2020 年 1-6 月的 营业收入为 59,333,135.71 元，营业利润为 36,422,581.30 元，净利润为 35,749,470.01 元，经营活动产生的现金流量净额为 29,953,591.41 元，2020 年 6 月 30 日的资产总额为 48,387,094.18 元，负债总额为 14,640,076.50 元，应收账款 总额为 14,606,892.52 元；或有事项涉及的总额为 0 元，净资产为 33,747,017.68 元。（2019 年度财务数据已经审计，2020 年半年度财务数据未经审计）

2. 经公司查询，合肥灵犀不属于失信被执行人。

3. 截至本公告日，合肥灵犀股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不 存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措 施的情形。合肥灵犀的股权不存在优先受让权。

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1. 根据上海巨人与合肥灵犀原股东于 2018 年签署的《股权转让协议》，上 海巨人购买合肥灵犀 100%股权的交易对价为 65,000 万元，分 4 笔支付，上海巨 人已支付 45,500 万元，剩余款项 19,500 万元的支付义务将在股权交割后转移至 上海卓闲。除此之外，本次交易不涉及其他债权债务转移。

2. 合肥灵犀已不再纳入公司合并范围。公司不存在为合肥灵犀提供担保、 财务资助、委托合肥灵犀理财，以及合肥灵犀占用公司资金的情况；合肥灵犀与 公司不存在经营性往来的情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提 供给财务资助的情况。

四、 交易协议的主要内容

经公司第五届董事会第四次会议审议通过后，上海巨人与上海卓闲就本次交 易签署了《股权转让协议（二）》，其主要内容如下：

1. 交易标的：合肥灵犀的 30%股权

2. 转让价款：人民币 14,250 万元

3. 支付方式：现金

4. 支付期限：上海卓闲应于 2020 年 12 月 31 日前向上海巨人支付本次转让 价款的 50%，即人民币 7,125 万元；剩余款项应于 2021 年 4 月 30 日前向上海巨 人一次性付清。

5. 协议的生效条件及生效时间：协议自双方盖章之日起生效。

6. 交付和过户时间：自协议生效之日起，上海卓闲即开始享有与本次交易 股权有关的股东权利，并开始承担与本次交易股权有关的股东义务。双方应在本 协议签署完成后的 45 日内向工商部门提交申请变更登记并获得工商部门出具的 受理通知文件，如因工商或其他非双方过错原因无法按期完成的，则双方可协商 顺延。

7. 违约责任：本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、 不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何 陈述、保证或承诺的，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约

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责任；一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

五、 交易的定价政策及定价依据

本次交易以合肥灵犀 2020 年 6 月 30 日净资产 63,368 万元作为定价依据， 经交易双方友好协商确定合肥灵犀 100%股权的定价为 67,000 万元。考虑到上海 巨人尚有 19,500 万元未实际出资，且该等剩余款项支付义务将在股权交割后转 移至上海卓闲，因此本次交易中，合肥灵犀 30%股权的交易对价为 14,250 万元。 本次交易的定价方式充分保护了公司股东尤其是中小股东的利益。

六、 涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不涉及上市公司股权 转让或者高层人事变动计划；本次交易不涉及与控股股东、实际控制人产生同业 竞争。本次交易完成后，公司预计不会因此而产生关联交易，如产生新的关联交 易，公司将按照相关规定履行审批、披露程序。

公司出售合肥灵犀股权，有利于加快资金回笼，增强资金流动性，提高资金 使用效率，股权转让所得款项将用于公司日常生产经营。结合上海卓闲的资信情 况及相关财务信息，公司董事会认为其有能力支付本次交易价款。

七、 出售资产的目的和对公司的影响

为了面向长期发展，公司于 2019 年实施了全新的战略规划和改革措施，提 出了聚焦互联网游戏研发运营的经营方针，围绕征途 IP、球球大作战 IP、泛二 次元、放置、UE4 等重点赛道，积极推进新产品研发及成熟产品深化运营。同时， 公司将部分与重点游戏赛道关联性较低的资产逐渐出售变现，并将相应资源释放 到核心业务上。合肥灵犀所从事的棋牌类网络游戏与公司其他重点赛道的协同效 应较弱，且在细分领域中竞争优势不明显，因此公司决定出售合肥灵犀股权。本 次交易是基于公司未来发展经营规划的需要，有利于公司优化资源配置，以便公 司更好地聚焦核心业务，集中力量充分发挥竞争优势，夯实公司市场地位，提高

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公司盈利质量，促进公司持续、稳定、健康发展，有利于维护上市公司及全体股 东，尤其是中小投资者的利益。

本次交易完成后，公司不再持有合肥灵犀股权。经公司财务部门初步测算， 预计本次交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

八、 备查文件

1. 公司第五届董事会第四次会议决议；

2. 《股权转让协议（二）》。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2020 年 9 月 30 日

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