Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jan 1, 2020

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2020－临002

巨人网络集团股份有限公司

关于增资上海巨堃网络科技有限公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

一 ( ) 本次交易的基本情况

上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）是巨人网络集团股份有 限公司（以下简称“公司”、“巨人网络”）的参股子公司，公司直接持有其 44.91% 的股份，公司全资子公司上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）持 有其 0.20%的股份，公司控股股东的关联人巨人投资有限公司（以下简称“巨人 投资”）持有其 54.89%的股份。

为了更好地将巨堃网络打造为巨人网络在产业中的战略联动平台，进一步加 强其在 5G、云计算及大数据等新兴领域的探索，公司将对巨堃网络进行增资， 本次增资总额为 22,891.2724 万元；本次增资形式为现金增资，资金来源为自有 资金。增资完成后，巨人投资持有巨堃网络 51.00%股权，巨人网络持有巨堃网 络 48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络 0.19%股权。

同时，巨堃网络控股股东巨人投资同意授予公司及其下属企业不可撤销的优 先收购权，公司有权随时根据其业务经营发展需要行使该等优先收购权，将巨堃 网络的相关资产及业务纳入公司体内。

( 二 ) 本次交易构成关联交易

巨人投资、巨堃网络均为巨人网络实际控制人史玉柱先生所控制的企业，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规定，巨人投资、巨堃网络是巨人 网络的关联法人，因此本次增资构成关联交易。

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( 三 ) 本次交易的审议程序

2019 年 12 月 31 日，公司召开第四届董事会第五十四次会议，会议以 6 票赞 成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限 公司暨关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生回避表决。董事会同意公司此次 增资事项，并授权公司高级管理人员签署增资协议及相关法律文书、办理相应手 续等。公司独立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的 独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《巨人网络集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次规定不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

二、 交易各方的基本情况

一 ( ) 巨人网络集团股份有限公司

1. 统一社会信用代码：915000002031583935

2. 成立时间：1997 年 7 月 22 日

3. 注册地址：重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层

4. 法定代表人：刘伟

5. 企业类型：股份有限公司（上市公司）

6. 经营范围：计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运营；利用互 联网销售游戏产品；动漫设计、制作；计算机软硬件设计、系统集成服务及数据 处理；设计、制作、发布国内外广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承 办展览展示活动；演出经纪；广播电视节目制作；健康咨询；货物及技术的进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

( 二 ) 上海巨道网络科技有限公司

1. 统一社会信用代码：91310115MA1K3ENK13

2. 成立时间：2016 年 7 月 20 日

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1. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 1602H 室

2. 法定代表人：费拥军

3. 企业类型：有限责任公司

4. 注册资本：100 万元

5. 经营范围：从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、服装、工艺品的销售，设计、制作 各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务， 企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6. 股权关系：巨人网络直接持有巨道网络 100%股权

( 三 ) 巨人投资有限公司

1. 统一社会信用代码：91310117703307877C

2. 成立时间：2001 年 4 月 23 日

3. 注册地址：上海市松江区中凯路 988 号 1 幢

4. 法定代表人：史玉柱

5. 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

6. 注册资本：11,688 万人民币

7. 主要股东：史玉柱持有巨人投资 97.86%股份，牛金华持有巨人投资 2.14%

股份。

1. 实际控制人：史玉柱

2. 经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，

投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

1. 关联关系：巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，且史 玉柱先生担任巨人投资的法定代表人，因此巨人投资与公司构成关联关系。

2. 历史沿革：巨人投资于 2001 年 4 月 23 日成立；2015 年 1 月 21 日，巨 人投资的注册资本由 5,000 万元变更为 11,688 万元。

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1. 主要业务最近三年发展状况：从事实业投资、投资管理等业务，自成立

以来业务范围未发生变化。

13. 主要财务数据：

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
	2019 年1-10 月/ 2019 年10 月31 日 （未经审计）	2018 年度/ 2018 年12 月31 日 （未经审计）
项目
收入	44,003,458.74	867,891,963.21
归属于母公司的净利润	1,714,082,191.93	1,683,509,069.34
资产总额	49,488,860,616.50	46,632,961,821.40
净资产	21,127,107,965.46	18,184,765,821.72

三、 关联交易标的的基本情况

1. 名称：上海巨堃网络科技有限公司

2. 统一社会信用代码：91310115MA1K3FXN28

3. 成立时间：2016 年 8 月 23 日

4. 企业类型：有限责任公司

5. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 1301C 室

6. 法定代表人：费拥军

7. 注册资本：人民币 300,100 万元整

8. 经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、

技术转让，技术服务，计算机系统集成，计算机软件及辅助设备、服装、工艺美 术品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事 货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示 服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

1. 实际控制人：史玉柱

2. 关联关系说明：巨堃网络为公司实际控制人史玉柱先生控制的企业，同

时是巨人网络的参股子公司。

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1. 历史沿革：巨堃网络于 2016 年 8 月 23 日成立，巨道网络持有其 100% 股权；2018 年 6 月 14 日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络 科技有限公司增资协议》，巨人投资对巨堃网络增资人民币 2.75 亿元，持有其 54.89%股权，巨人网络对巨堃网络增资人民币 2.25 亿元，持有其 44.91%股权， 巨道网络持有巨堃网络的股份稀释至 0.20%股权；具体内容详见公司披露在指定 信息披露媒体上的公告《关于与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关 联交易的公告》（2018-临 028）。2019 年 9 月 19 日，巨人网络、巨人投资与巨道 网络再次签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，巨人投资对巨堃网络增 资人民币 13.72 亿元，持有其 54.89%股权，巨人网络对巨堃网络增资人民币 11.23 亿元，持有其 44.91%股权，巨道网络对巨堃网络增资人民币 0.05 亿元，持有其 0.2%股权；具体内容详见公司披露在指定信息披露媒体上的公告《关于与关联方 共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告》（2019-临 063）。

2. 主要业务最近三年发展状况：2018 年 6 月，巨堃网络通过其子公司北 京盈溢互联网科技有限公司（以下简称“北京盈溢”）以人民币 499,999,978.80 元 购买杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）出让的浙江蚂蚁小微金融服务集团 股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）14,172,335 股股份，截至本公告出具日， 北京盈溢持有的蚂蚁金服股份数量占其总股本的 0.0602%。

13. 交易前后的主要股权结构：

	持股比例	持股比例
股东名称
	交易前	交易后
上海巨道网络科技有限公司	0.20%	0.19%
巨人网络集团股份有限公司	44.91%	48.81%
巨人投资有限公司	54.89%	51.00%
合计	100.00%	100.00%

14. 巨堃网络的主要财务数据如下表所示：

单位：人民币元

	2019 年1-10 月/ 2019 年10 月31 日 （未经审计）	2018 年度/ 2018 年12 月31 日 （经审计）
项目
资产总额	2,100,300,316.75	500,260,317.72
负债总额	227,824,638.42	30,638.40

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	2019 年1-10 月/ 2019 年10 月31 日 （未经审计）	2018 年度/ 2018 年12 月31 日 （经审计）
项目
应收款项总额	10,124.70	10,124.70
净资产	1,872,475,678.33	500,229,679.32
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-9,489.99	-708,489.97
净利润	-9,489.99	-708,489.97
经营活动产生的现金流量净额	-9,489.99	-73,484.97

四、 交易的定价政策及定价依据

巨人网络将以巨堃网络的注册资本为定价依据，使用自有资金 22,891.2724 万元人民币对其进行增资，此次增资完成后，巨堃网络的注册资本将由 300,100 万元人民币增加至 322,991.2724 万元人民币。

五、 交易协议的主要条款

巨人网络、巨道网络、巨人投资将与巨堃网络就本次增资共同签署《上海巨 堃网络科技有限公司增资协议》，其主要内容如下：

1. 增资金额：

三方同意由巨人网络单方对巨堃网络进行增资，增资金额为 228,912,724 元， 全部进入巨堃网络注册资本，巨道网络、巨人投资持有巨堃网络的股权同比例稀 释。

1. 支付方式和安排：

巨人网络应在协议生效后 3 年内根据需要分批完成款项支付。

1. 交易完成后的股权结构：

本次交易完成后，巨堃网络的注册资本变更为人民币 3,229,912,724 元，本协 议下巨人网络对巨堃网络增资完成后巨人网络持有巨堃网络 48.81%的股权，巨 道网络持有巨堃网络 0.19%的股权，巨人投资持有巨堃网络 51%的股权。

1. 巨堃网络的组织结构：

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4.1 巨堃网络设股东会、董事会、监事、经理。

4.2 巨堃网络的董事会由三名董事组成，董事由股东会选举产生。三名 董事中巨人网络提名一名，巨人投资提名两名。

4.3 以下事项须经巨人网络提名的董事同意方可通过实施：

（1）巨堃网络每次的分红方案；

（2）巨堃网络增资、减资、合并、分立、变更公司形式、停止营业、清 算或解散的方案；

（3）巨堃网络的经营方针和投资计划；

• （4）巨堃网络年度财务预算和/或就已经批准的年度财务预算做重大修

改；

（5）修改巨堃网络章程；

（6）在经批准年度预算额度外，巨堃网络向银行借款或对外举借债务；

（7）巨堃网络对外提供担保；

（8）巨堃网络对外提供贷款，包括但不限于向管理层或核心团队，向任 何第三方公司或个人提供；

（9）巨堃网络的业务范围和/或业务活动的重大改变。

4.4 巨堃网络设监事会，由三名监事组成，其中职工监事一名，巨人网 络和巨人投资各提名一名。

• 4.5 公司设经理 1 名，由巨堃网络的董事会聘任或解聘。

4.6 巨堃网络的财务负责人由巨人网络指派。

1. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限：

经巨人网络董事会批准，且经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印 章生效。

1. 交易标的的交付状态、交付和过户时间：

巨堃网络应在款项支付后 20 个工作日内完成工商变更。

1. 其他约定：

增资完成后，巨人投资同意授予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购

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权，巨人网络有权随时根据其业务经营发展需要行使该等优先收购权，将巨堃网 络的相关资产及业务纳入巨人网络。

1. 违约条款：

任何一方违反本协议约定的本方义务、承诺、保证，均为违约，守约方有权 要求其承担因此给本方造成的全部损失。

六、 涉及交易的其他安排

1. 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2. 本次交易不涉及巨人网络股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

3. 关联交易：巨堃网络将按照市场化原则运作，未来若产生关联交易将按程

序审议批准相关事项并及时披露。

1. 同业竞争：目前巨堃网络的业务与巨人网络不存在同业竞争，如巨堃网络 未来从事的业务及资产与巨人网络之间存在同业竞争，巨人投资同意授予巨人网 络及其下属企业不可撤销的优先收购权，巨人网络有权随时根据其业务经营发展 需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债权或其他方式行使该 等优先收购权，将巨堃网络的相关同业竞争资产及业务全部纳入巨人网络。

2. 本次交易中，巨人网络的出资款项为自有资金或自筹资金，与募集资金项

目无关。

1. 本次交易不涉及巨人网络合并范围并更。

七、 交易目的和对公司的影响

巨人网络定位为一家互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业，在巩固自 身网络游戏业务优势的同时，开拓并积极布局其它互联网领域。在技术发展日新 月异的当下，公司坚持对互联网领域的前瞻性技术的持续研究，积极探索 5G、 云计算及大数据等新兴领域，多维度地寻找新技术与公司现有业务的结合点，推 动商业内容的创新，商业模式的创新，实现精准营销、精准服务、精准反馈，将 新技术与创新内容的融合来迎接产业的挑战，以增强公司持续发展竞争力。

通过参股巨堃网络，巨人网络可以更好地结合自身的平台资源优势及巨堃

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网络在 5G、云计算及大数据等新兴领域的探索，将巨堃网络打造成上市公司把 握新时代产业机遇的战略平台。同时，巨堃网络控股股东巨人投资亦同意授予巨 人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权，巨人网络有权随时根据其业务经营 发展需要行使该等优先收购权，将巨堃网络的相关资产及业务纳入巨人网络。

本次交易前，公司直接持有巨堃网络 44.91%的股份，公司全资子公司巨道 网络持有其 0.20%的股份，公司控股股东的关联人巨人投资持有其 54.89%的股 份。本次增资完成后，巨堃网络的股权结构将发生一定变化：其中巨人投资持有 巨堃网络 51.00%股权，巨人网络持有巨堃网络 48.81%股权，巨道网络持有巨堃 网络 0.19%股权。

本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公 司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、 2019 年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额

2019 年初至本公告披露日，巨人网络与巨人投资及史玉柱先生控制的其他关 联方存在关联交易，具体如下：

单位：人民币元

关联交易类别		2019 年1-11 月 累计交易金额
	交易对手方名称		备注
自关联方租入房屋	上海健特生物科技有限公司	15,714,285.71	该交易已经公司第四届董事 会第四十七次会议及2018 年度股东大会审议通过，详 见公司于2019年4月27日 在指定信息披露媒体上刊登 的《2019年度预计日常关联 交易的公告》。
向关联方出租房屋	上海黄金搭档生物科技有限公司	2,139,303.31
向关联方出租房屋	上海绿巨人爱爵能源科技有限公司	1,686,620.70
向关联方出租房屋	上海健久生物科技有限公司	1,634,570.67
自关联方借款利息	Playtika Investment Limited	12,150,141.85
自关联方借款利息	Alpha Frontier Limited	5,592,740.16	自2019 年8 月20 日起， Playtika Investment Limited 将其对 Giant Investment (HK) Limited 的债权转让给 Alpha Frontier Limited。

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关联交易类别		2019 年1-11 月 累计交易金额
	交易对手方名称		备注
与关联方共同投资	巨人投资有限公司	1,372,255,489.00	交易已经公司第四届董事会 第五十一次会议及2019 年 第一次临时股东大会审议通 过，详见公司于2019年9月 20日及2019年10月9日在 指定信息披露媒体上刊登的 《关于与关联方共同增资上 海巨堃网络科技有限公司暨 关联交易的公告》、《2019 年第一次临时股东大会决议 公告》。
	合计	1,411,173,151.40

九、 独立董事事前认可和独立意见

1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：在本次关联交易中， 巨人网络将以巨堃网络的注册资本为定价依据，不存在利用关联方关系损害巨人 网络利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对巨 人网络独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定。因此同意提交公司第四届董事会第五十四次会议审议，关联董事应当回避 表决。

2. 公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，巨人网 络增资巨堃网络，是为提升公司的可持续发展能力，培育基于新技术积累相关的 创新型文化产品及业务，依托于现有业务，结合双方的整体资源优势及巨堃网络 在该等领域的探索，通过寻找、布局相关领域的业务拓展机会和优质项目投资机 会，丰富拓展新的产品线及业务线，更好地满足公司业务的拓展和战略发展需求， 不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情形，也不存在损害公司股东特别是 中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事史玉柱先 生回避表决，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》的有关规定。独立董事一致同意公司增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联 交易的事项。

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十、 备查文件

1. 公司第四届董事会第五十四次会议决议；

2. 独立董事对第四届董事会第五十四次会议相关事项的事前认可；

3. 独立董事对第四届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2020 年 1 月 1 日

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