Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Dec 28, 2018

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临088

巨人网络集团股份有限公司

关于子公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1. 本次交易的基本情况

上海巨加网络科技有限公司（以下简称“巨加网络”）为巨人网络集团股份有 限公司（以下简称“公司”）的二级全资子公司，公司持有巨加网络 100%的股权。 巨加网络主要持有深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”） 35.7143%的股权，同时接受旺金金融股东吴显勇、李志刚、珠海横琴旺鑫投资合 伙企业（有限合伙）及珠海横琴汇金源投资合伙企业（有限合伙）委托的 15.2857% 表决权，因此合计持有旺金金融 51%的表决权。旺金金融主要从事互联网金融科 技业务，由于行业变化迅速等因素导致行业监管政策尚未完善，互联网金融借贷 平台备案登记晚于预期，尚未明确时间表，发展面临监管政策的不确定性，同时 目前宏观经济发展复杂多变，经济下行压力加大，巨加网络及旺金金融所从事的 互联网金融科技业务需要更多的资金、技术、人才等资源支持。北京信远筑诚房 地产开发有限公司（以下简称“北京信远”）拥有较强的资金实力和社会资源，因 此公司决定转让巨加网络 51%股权给北京信远子公司上海兰翔商务服务有限公 司（以下简称“上海兰翔”），以集聚更多社会资源保证巨加网络及旺金金融业务 更好地健康发展。

2018 年 12 月 28 日，公司的全资子公司上海巨人网络科技有限公司（以下 简称“上海巨人”）与上海兰翔签署了《股权转让协议》，将向上海兰翔转让巨加 网络的 51%股权（以下简称“标的股权”），标的股权的交易对价为人民币 47,940 万元。（以下简称“本次交易”）

2. 本次交易的审议程序

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本次交易中，巨加网络 2017 年度的营业收入占公司 2017 年度经审计的营业 收入的 10%以上且绝对金额超过五千万元，巨加网络一年一期的资产总额占公司 2017 年末经审计的总资产的 10%以上，因此本次交易需经公司董事会审批。2018 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于 子公司出售资产的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。

本次交易不涉及关联交易，无须提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

1. 名称：上海兰翔投资咨询有限责任公司

2. 统一信用代码：9131011866600055X5

3. 成立时间：2007 年 08 月 13 日

4. 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5. 注册地址：青浦区华新镇（凤溪）凤星路 1588 号 108 室 A 座

6. 法定代表人：韩朝阳

7. 注册资本：10,000 万人民币

8. 经营范围：商务信息咨询，会务服务，展览设计布置，礼仪服务，企业形

象策划，企业投资管理，图文设计制作，建筑设计，室内外装潢，市政工程，建 筑装饰工程，土石方工程，园林工程，计算机网络工程（除专项审批），销售花 卉苗木、建材、日用百货、家用电器。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

1. 主要股东：北京信远持有上海兰翔 100%股权。

2. 上海兰翔的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：人民币万元

项目	2018 年1-11 月/ 2018 年11 月30 日
收入	1,645.61
净利润	-31.11
资产总额	41,647.51
净资产	1,422.72

上海兰翔作为收购巨加网络 51%股权的主体，其成立于 2007 年 4 月，其母 公司北京信远的主要财务数据（未经审计的合并报表）如下：

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单位：人民币万元

项目	2018 年1-11 月/ 2018 年11 月30 日
收入	1,818.00
净利润	-677.64
资产总额	88,564.04
净资产	40,429.80

根据上海兰翔及其母公司北京信远所提供的相关财务信息，公司董事会认为 其有能力支付本次交易价款。

1. 关联关系：上海兰翔与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系。

三、 交易标的的基本情况

1. 概况

名称：上海巨加网络科技有限公司

统一信用代码：913101043511565175

成立时间：2015 年 08 月 17 日

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市徐汇区漕东支路 81 号 249 室

法定代表人：朱永明

注册资本：100 万人民币

经营范围：手机软件、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，计算机系统集成，手机软件、计算机软硬件及辅助设备的销售，设计、 制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外），动漫设计。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2. 主要股东

	持股比例	持股比例
股东名称
	交易前	交易后
上海巨人网络科技有限公司	100%	49%
上海兰翔商务服务有限公司	0%	51%
合计	100%	100%

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3. 主要财务数据（未经审计的合并报表）

单位：人民币万元

	2018 年1-11 月/ 2018 年11 月30 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日
项目
资产总额	355,047.04	352,924.57
负债总额	184,010.27	216,172.07
应收账款	132,800.38	99,641.22
归属于母公司的净资产	92,134.50	83,682.12
营业收入	99,915.11	31,333.58
营业利润	1,255.54	4,238.05
净利润	4,284.26	4,469.70
经营活动产生的 现金流量净额	-98,628.64	6,668.23

4. 其他说明

截至本公告日，标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及 有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强 制措施的情形。本次交易不涉及债权债务转移。

本次交易完成后，巨加网络将不再纳入公司合并范围。公司不存在为巨加网 络提供担保、委托该子公司理财的情况。巨加网络不存在占用公司资金的情况。

四、 交易协议的主要内容

经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过后，上海巨人与上海兰翔就本 次交易签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

1. 交易标的：巨加网络的 51%股权

2. 转让价款：人民币 47,940 万元

3. 支付方式：现金

4. 支付期限：受让方应于 2018 年 12 月 31 日之前支付股权交易对价款 40%

部分 19,176 万元，剩余 60%部分 28,764 万元于 2019 年 3 月 31 日向出让方付清 全部股权转让价款。

1. 协议的生效条件及生效时间：协议自双方签署之日起生效。

2. 违约责任：

3. 1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

4. 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保

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证或承诺的，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任； 2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

五、 交易的定价政策及定价依据

本次交易对价以归属于母公司的净资产账面价值为依据，在此基础上由交易 双方友好协商确定，充分保护了公司股东尤其是中小股东的利益。

六、 涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不涉及上市公司股权 转让或者高层人事变动计划；本次交易不涉及与控股股东、实际控制人产生同业 竞争。本次交易完成后，公司预计不会因此而产生关联交易，如产生新的关联交 易，公司将按照相关规定履行审批、披露程序。

公司本次对外转让标的股权，有利于加快资金回笼，增强资金流动性，提高 资金使用效率，股权转让所得款项将用于公司日常生产经营。

七、 出售资产的目的和对公司的影响

互联网金融科技领域是公司业务发展的重要方向，巨加网络旗下旺金金融依 托于大数据风控、智能评分的运用及模型开发能力和数据分析能力，通过互联网 科技手段提供车抵贷业务满足日益增长的普惠金融需求。但由于行业变化迅速等 因素导致行业监管政策尚未完善，互联网金融借贷平台备案登记晚于预期，尚未 明确时间表，发展面临监管政策的不确定性，同时目前宏观经济发展复杂多变， 经济下行压力加大，巨加网络及旺金金融所从事的互联网金融科技业务需要更多 的资金、技术、人才等资源支持。公司决定转让巨加网络 51%股权给北京信远子 公司上海兰翔，以集聚更多社会资源以保证巨加网络及旺金金融业务更好地健康 发展。本次交易是基于公司未来发展经营规划的需要，有利于公司优化资源配置、 实施公司发展战略，提升公司的市场竞争力，促进公司健康长远的发展。北京信 远拥有强大的资金实力，有助于巨加网络及旺金金融业务发展，降低相关运营风 险。

因互联网金融科技业务在公司整体业务中占比较小，且公司游戏业务发展良 好，经公司财务部门初步测算，本次交易预计不会对公司本期以及未来财务状况、

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经营成果产生重大不利影响。

根据《股权转让协议》的约定，上海兰翔将以现金方式支付本次交易转让对 价，资金来源为上海兰翔自有或自筹资金。

八、 独立董事的独立意见

公司独立董事针对本次资产出售事项发表了独立意见：经核查，公司已通过 巨加网络完成对旺金金融的股权收购及增资，完整拥有巨加网络 100%权益，现 将巨加网络的 51%股权转让给上海兰翔，有利于提高公司资金使用效率，优化公 司资产结构，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力，符合公司发展战略；本次 交易对价以归属于母公司的净资产账面价值为依据，在此基础上由交易双方友好 协商确定，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小 股东利益的情形。本次交易及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的 有关规定。独立董事一致同意公司本次资产出售事项。

九、 备查文件

1. 公司第四届董事会第四十五次会议决议；

2. 独立董事对第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；

3. 《股权转让协议》。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2018 年 12 月 29 日

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