Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 23, 2018

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：巨人网络

股票代码： 002558

巨人网络集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）摘要

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交易对方名称 住所及通讯地址 重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上 海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆 详见重组报告书“第六节 交易对方基本情 杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金 况/一、交易对方基本情况”相关内容 润共10名交易对方

独立财务顾问

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签署日期：二零一八年十一月

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1

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、 完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中 财务会计报告真实、完整。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对 于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益做出实质性判断或保证。

重组报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书内容以及与本报告 书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。 投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

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2

交易对方声明

本次重大资产重组全体交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次 重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如为本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送其工商信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送其工商信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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3

中介机构承诺

本次重组的独立财务顾问太平洋证券、资产评估机构中企华承诺：“如本次 重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。”

本次重组的法律顾问德和衡律师承诺：“如北京德和衡（上海）律师事务所 在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致北京德和衡（上海）律师事务所所制作、 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信 息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投 资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，北京德和衡（上海）律师事务 所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促 上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投 资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并 就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。”

本次重组的审计机构安永承诺：

“因本所为巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产出具的以下文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定未能勤勉尽责 的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任：

（1）于 2018 年 11 月 20 日就 ALPHA FRONTIER LIMITED 备考财务报表 出具的标准审计报告(报告编号：安永华明(2018)专字第 61290398_B03)。

（2）于 2018 年 11 月 23 日就巨人网络集团股份有限公司备考财务报表出具 的审阅报告(报告编号：安永华明(2018)专字第 60617954_B08)。”

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4

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 中介机构承诺 ............................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 5 第一节 释义 ................................................................................................................. 7 第二节 重大事项提示 ............................................................................................... 12 一、关于本次交易方案重大调整的提示........................................................... 12 二、本次交易概要............................................................................................... 15 三、本次交易构成关联交易、重大资产重组................................................... 16 四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 17 五、本次交易的具体方案................................................................................... 18 六、本次交易对上市公司影响........................................................................... 23 七、本次交易标的资产的评估情况................................................................... 26 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 26 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 27 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................... 27 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 27 十二、本次交易相关方做出的重要承诺........................................................... 30 十三、本次交易涉及的国家发改委及商务主管部门的备案情况................... 35 十四、标的公司报告期内盈利预测实现情况................................................... 36 第三节 重大风险提示 ............................................................................................... 37 一、本次重组的交易风险................................................................................... 37 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................... 38 三、整合风险....................................................................................................... 45 四、商誉减值风险............................................................................................... 45 五、其他风险....................................................................................................... 46

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5

第四节 本次交易概况 ............................................................................................... 48 一、本次交易的背景及目的............................................................................... 48 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 51 三、本次交易的具体方案................................................................................... 51 四、本次交易对上市公司影响........................................................................... 57 五、本次交易构成关联交易、重大资产重组................................................... 60 六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 61

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6

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告书摘要	指	《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）摘要》
重组报告书	指	《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、巨 人网络	指	巨人网络集团股份有限公司
世纪游轮	指	重庆新世纪游轮股份有限公司，上市公司原公司名称
史玉柱	指	上市公司实际控制人
Alpha、标的公司	指	Alpha Frontier Limited，一家注册于开曼群岛的公司
Playtika Holding UK	指	Playtika Holding UK II Limited，Alpha的全资子公司
Playtika	指	Playtika Holding Corp，Alpha的全资子公司
CIE	指	Caesars Interactive Entertainment Inc.，Playtika的原控 股股东
Caesars、凯撒娱乐	指	Caesars Entertainment Corp.，CIE的最终控制方
标的资产、交易标的	指	Alpha全部A类普通股股权
PI UK	指	Playtika UK- House of Fun Limited，Playtika的全资子 公司
Playtika Santa Monica	指	Playtika Santa Monica, LLC，Playtika的全资子公司
Playtika Israel	指	Playtika Ltd.，Playtika的全资子公司
Jelly Button	指	Jelly Button GamesLtd.，Playtika的全资子公司
本次重组、本次重大资产重组、 本次交易	指	巨人网络拟发行股份购买Alpha全部A类普通股股权 的交易
巨人科技	指	上海巨人网络科技有限公司，上市公司全资子公司
巨人香港	指	Giant Investment (HK) Limited，上市公司全资子公司
巨人投资	指	上海巨人投资管理有限公司
重庆拨萃	指	重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次 重组的交易对方
上海准基	指	上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙），本次重组 的交易对方
泛海投资	指	泛海投资集团有限公司，本次重组的交易对方
上海鸿长	指	上海鸿长企业管理有限公司，本次重组的交易对方
上海瓴逸	指	上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重 组的交易对方

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7

上海瓴熠	指	上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重 组的交易对方
重庆杰资	指	重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次 重组的交易对方
弘毅创领	指	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 本次重组的交易对方
宏景国盛	指	宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）， 本次重组的交易对方
昆明金润	指	昆明金润中海投资中心（有限合伙），本次重组的交 易对方
交易对方	指	巨人网络拟发行股份购买资产的交易对方重庆拨萃、 上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴 熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润
补偿义务人	指	重庆拨萃、上海准基
鼎晖孚远	指	上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）
孚烨投资	指	上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）
铼钸投资	指	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）
腾澎投资	指	上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
中堇翊源	指	上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）
澎腾投资	指	上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）
国寿民生信托计划	指	国寿安保基金管理有限公司-渤海银行-民生信托-中 国民生信托·至信170 号世纪游轮定向增发集合资金 信托计划
民生资本	指	民生资本投资管理有限公司
新华联控股	指	新华联控股有限公司
四川国鹏	指	四川国鹏科技发展有限责任公司
广东俊特	指	广东俊特投资管理有限公司
上海并购基金	指	上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产	指	上市公司拟向重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海 鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、 宏景国盛、昆明金润非公开发行股份购买其持有的标 的公司全部A类普通股股权
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿 长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏 景国盛、昆明金润签署的《发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	上市公司与重庆拨萃、上海准基签署的《业绩承诺补 偿协议》
评估基准日	指	2018年6月30日

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8

审计基准日	指	2018年6月30日
报告期	指	2016年、2017年和2018年1-6月
定价基准日	指	上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日
交割日	指	指在《发行股份购买资产协议》生效后，各方协商确 定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权 的转移
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、太平洋证券	指	太平洋证券股份有限公司
法律顾问、德和衡律师	指	北京德和衡（上海）律师事务所
安永	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
境外律师	指	上市公司聘请的为标的公司进行法律尽职调查并出 具尽职调查报告及法律意见的境外律师事务所
境外律师法律尽职调查报告	指	上市公司聘请的境外律师就标的资产相关事宜出具 的法律尽职调查报告及法律意见
《标的公司审计报告》	指	安永出具的《ALPHA FRONTIER LIMITED备考财务 报表审计报告》（报告编号：安永华明（2018）专字 第61290398_B03号）
《上市公司审阅报告》	指	安永出具的《巨人网络集团股份有限公司备考财务报 表审阅报告》（报告编号：安永华明（2018）专字第 60617954_B08号）
《资产评估报告》	指	中企华出具的《巨人网络集团股份有限公司拟发行股 份购买Alpha Frontier Limited股权项目评估报告》 （报 告编号：中企华评报字（2018）第4449号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
文化部	指	中华人民共和国文化和旅游部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中宣部	指	中国共产党中央委员会宣传部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

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9

《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
Apple	指	Apple Inc.，一家美国的跨国科技企业
App Store	指	Apple的在线应用商店
Google	指	Google Inc.，一家美国的跨国科技企业
Google Play	指	由Google为Android开发的在线应用程序商店，原名 为Android Market
Facebook	指	美国著名的社交网络服务网站
AppLovin	指	AppLovin Limited，Playtika 报告期前五大供应商之 一，为网络媒体供应商
动视暴雪	指	Activision Blizzard, Inc.，一家注册于美国的游戏公司
EA	指	Electronic Arts Inc.，一家注册于美国的游戏公司
Take-Two	指	Take-Two Interactive Software, Inc.，一家注册于美国 的游戏公司
Newzoo	指	一家专注于游戏市场，提供全方位服务的全球市场研 究与咨询公司
App Annie	指	一家移动应用和数字内容数据分析的网络平台
		专业术语
A类普通股	指	Alpha发行的A类普通股，就权利保留事项具有表决 权的普通股
B类普通股	指	Alpha发行的B类普通股，具有相应表决权但受限于 权利保留事项的普通股
BVI	指	英文The British Virgin Islands的缩写，英属维尔京群 岛
Cayman	指	英文Cayman Islands的缩写，英属开曼群岛
网络游戏、网游	指	英文名称为Online Game，又称在线游戏，通常以个 人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营 商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现 多人在线参与
端游、客户端游戏、客户端网 络游戏	指	即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏
页游、网页游戏、网页端网络 游戏	指	通常无须下载客户端，直接基于互联网浏览器即可完 成所有游戏内容的网络游戏
手游、手机游戏、移动游戏、 移动端网络游戏	指	运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客 户端，并运行于手机上的游戏
单机游戏	指	以独立个人电脑为依托，主要供单人或利用网络协议 供有限数量的用户在局域网中玩的游戏

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10

电子竞技	指	以竞技类游戏为基础，以个人电脑、游戏主机作为比 赛器械的赛事，2003年11月18日国家体育总局将电 子竞技列为第99个正式体育竞赛项目
ARPPU	指	英文Average Revenue Per Paying User的缩写，指游戏 付费用户平均贡献的收益，可有效反映游戏对单个用 户的盈利能力，通常的计算方法是ARPPU=游戏产品 收入/游戏产品付费用户数
留存率	指	在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续 使用应用的用户占当期新增用户的比例
MAU	指	英文Monthly Active User的缩写，指每月活跃用户数， 可有效反映用户的粘性
IP	指	英文Intellectual Property的缩写，意即知识产权，基 于智力的创造性活动所产生的权利

特别说明：

• 1、本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和

• 在尾数上略有差异。

• 2、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

• 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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11

第二节 重大事项提示

特别提醒投资者注意下列事项：

一、关于本次交易方案重大调整的提示

公司于 2016 年 10 月 20 日、2016 年 11 月 9 日召开了第四届董事会第十五 次会议及 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<重庆新世纪游轮 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买 重庆拨萃等 13 名交易对方持有的 Alpha 全部 A 类普通股，并向巨人投资募集配 套资金用于支付交易中的现金对价。

（一）交易方案调整

2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及相 关议案，对 2016 年第四次临时股东大会通过的交易方案进行了调整。

2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案。

调整后的交易方式为发行股份购买资产，上市公司拟以发行股份的方式购买 重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、 弘毅创领、宏景国盛及昆明金润合计持有的 Alpha 全部 A 类普通股。

发行股份具体情况如下：

持有 AlphaA 类普通 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股） 股股数（股）

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12

交易对方	持有AlphaA 类普通 股股数（股）	股份支付对价（万元）	发行股份数量（股）
重庆拨萃	8,242	546,543.50	278,706,529
上海准基	6,908	458,083.30	233,596,785
泛海投资	7,500	497,340.00	253,615,502
上海鸿长	7,500	497,340.00	253,615,502
上海瓴逸	5,000	331,560.00	169,077,001
上海瓴熠	5,000	331,560.00	169,077,001
重庆杰资	3,231	214,254.07	109,257,558
弘毅创领	1,119	74,203.13	37,839,432
宏景国盛	750	49,734.00	25,361,550
昆明金润	750	49,734.00	25,361,550
合计	46,000	3,050,352.00	1,555,508,410

（二）因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项

1 、股份发行定价基准日及发行价格改变

原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于 2016 年 10 月 20 日召开的第四 届董事会第十五次会议决议公告日。

方案构成重大调整后，以上市公司就本次重组事宜于 2018 年 11 月 5 日召开 的第四届董事会第四十二次会议决议公告日为定价基准日。经上市公司与交易对 方协商，确定本次交易的股份发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份 的数量也随之进行调整。

2 、股份发行数量调整

原方案中，上市公司拟发行股份数量为 785,932,815 股；交易方案调整后， 根据调整后的发行价格，上市公司拟发行股份数量为 1,555,508,410 股。

3 、发行对象调整

原方案中，上市公司拟向重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海 瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆

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明金润及上海并购基金 13 名对象发行股份，并向巨人投资募集配套资金，因上 海准基受让了新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部 Alpha A 类普通股，且本次交易方案未包含募集配套资金，因此，交易方案调整 后，发行对象变更为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上 海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。

4 、增加业绩承诺及补偿安排

原方案中，交易对方未作业绩承诺；交易方案调整后，重庆拨萃、上海准基 将进行业绩承诺。

业绩承诺及补偿安排的具体情况参见本节“五、本次交易的具体方案/（七） ” 业绩承诺及补偿安排 。

（三）交易方案调整履行的程序

上市公司于 2018 年 11 月 5 日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通 过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及 相关议案，对交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了 审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。

上市公司于 2018 年 11 月 23 日召开了第四届董事会第四十三次会议，审议 通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》及相关议案。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事 前认可意见和独立意见。

（四）交易方案调整的原因

由于历时较长，国内市场环境发生了巨大变化，有原交易对方提出对重组方 案进行调整变更，公司与有关各方就该等事项进行协商，决定对重组方案进行调 整。

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二、本次交易概要

上市公司拟以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿 长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润合计持有 的 Alpha 全部 A 类普通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有 Alpha 全部 A 类普通股，通过巨人香港间接持有 Alpha 全部 B 类普通股，上市公司将合计持有 Alpha 100%的股份。

根据中企华出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，Alpha 100% 股权的评估值为 3,365,127.64 万元，其中交易标的为交易对方合计持有的 Alpha 全部 A 类普通股 46,000 股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，评估值为 3,364,396.25 万元，巨人香港持有 Alpha 全部 B 类股 10 股，占 Alpha 全部股权的 0.0217%。 经交易各方友好协商，确定 Alpha 全部 A 类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万 元，与交易方案调整前保持一致。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次 会议决议公告日，发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公 司股票交易均价的 90%。发行股份具体情况如下：

交易对方	持有AlphaA 类普通 股股数（股）	股份支付对价（万元）	发行股份数量（股）
重庆拨萃	8,242	546,543.50	278,706,529
上海准基	6,908	458,083.30	233,596,785
泛海投资	7,500	497,340.00	253,615,502
上海鸿长	7,500	497,340.00	253,615,502
上海瓴逸	5,000	331,560.00	169,077,001
上海瓴熠	5,000	331,560.00	169,077,001
重庆杰资	3,231	214,254.07	109,257,558
弘毅创领	1,119	74,203.13	37,839,432
宏景国盛	750	49,734.00	25,361,550
昆明金润	750	49,734.00	25,361,550
合计	46,000	3,050,352.00	1,555,508,410

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三、本次交易构成关联交易、重大资产重组

（一）本次交易构成重大资产重组

截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元，为保护上市公司中小股东的利益， 各方协商确定的标的资产交易对价为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持 一致，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50% 以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东；2、重庆拨 萃、上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人；3、重庆杰资系上市 公司股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人，鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司 5%以上股份；4、上海鸿长及泛海投资系上市公司股东国寿民生信托计划及民生 资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份；5、上海瓴 逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份。 根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃与上海 准基、重庆杰资、上海鸿长与泛海投资、上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方， 本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审 议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

2018 年 11 月 5 日，上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通 过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及 相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。

2018 年 11 月 23 日，上市公司召开的第四届董事会第四十三次会议审议并 通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》及相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。

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四、本次交易不构成重组上市

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

股东名称	重组前	重组前	股份发行数量	重组后	重组后
	持股数量 （股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
巨人投资	564,205,115	27.87%	-	564,205,115	15.76%
腾澎投资	195,574,676	9.66%	-	195,574,676	5.46%
鼎晖孚远	169,188,782	8.36%	-	169,188,782	4.73%
铼钸投资	165,105,047	8.16%	-	165,105,047	4.61%
中堇翊源	153,807,984	7.60%	-	153,807,984	4.30%
澎腾投资	153,004,715	7.56%	-	153,004,715	4.27%
弘毅创领	126,891,587	6.27%	37,839,432	164,731,019	4.60%
孚烨投资	84,594,391	4.18%	-	84,594,391	2.36%
国寿民生 信托计划	35,957,431	1.78%	-	35,957,431	1.00%
民生资本	16,851,081	0.83%	-	16,851,081	0.47%
重庆拨萃	-	-	278,706,529	278,706,529	7.79%
上海准基	-	-	233,596,785	233,596,785	6.53%
泛海投资	-	-	253,615,502	253,615,502	7.08%
上海鸿长	-	-	253,615,502	253,615,502	7.08%
上海瓴逸	-	-	169,077,001	169,077,001	4.72%
上海瓴熠	-	-	169,077,001	169,077,001	4.72%
重庆杰资	-	-	109,257,558	109,257,558	3.05%
宏景国盛	-	-	25,361,550	25,361,550	0.71%
昆明金润	-	-	25,361,550	25,361,550	0.71%
其他股东	359,199,123	17.74%	-	359,199,123	10.03%
总股本	2,024,379,932	100.00%	1,555,508,410	3,579,888,342	100.00%

注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎

晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上 海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠 系一致行动人。

本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海 准基合计持有上市公司 35.53%的股权，剔除重庆拨萃及上海准基在本次交易中 获得的股份，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 21.22%的股

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权，仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股 股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发 生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、本次交易的具体方案

（一）发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）标的资产交易价格

标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，标的 资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评 估值为依据，在此基础上由各方协商确定。

截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元，各方协商确定的标的资产交易对价 为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持一致。

（三）发行方式及发行对象

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东。

（四）发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司 第四届董事会第四十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商， 兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日 前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

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在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份 的数量也随之进行调整。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股（计算公式为： 股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下：

序号	发行对象	发行股数（股）
1	重庆拨萃	278,706,529
2	上海准基	233,596,785
3	泛海投资	253,615,502
4	上海鸿长	253,615,502
5	上海瓴逸	169,077,001
6	上海瓴熠	169,077,001
7	重庆杰资	109,257,558
8	弘毅创领	37,839,432
9	宏景国盛	25,361,550
10	昆明金润	25,361,550
合计		1,555,508,410

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上 述发行数量将进行相应调整。

（六）股份锁定期安排

1、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏 景国盛、昆明金润承诺：

“本公司/本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公 司名下之日起至 12 个月内不上市交易或转让。”

2、重庆拨萃、上海准基承诺：

“本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业 名下之日起至 36 个月内不上市交易或转让。

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在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交 所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业 持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”

3、史玉柱、巨人投资、腾澎投资承诺：

“巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成 之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方 式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因 而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在 本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承 诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的 转让不受前述 12 个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公 司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。

在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交 易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。”

（七）业绩承诺及补偿安排

本次交易中，由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对 价承担业绩承诺与补偿义务。

1 、业绩补偿期间

（1）若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年；

• （2）若本次交易在 2018 年 12 月 31 日后实施完毕，则业绩补偿期间为 2018

• 年、2019 年、2020 年及 2021 年。

2 、业绩承诺数

（1）业绩补偿期间为 2018 年至 2020 年的，则补偿义务人承诺标的公司净

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利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元和 265,848.66 万元。

（2）业绩补偿期间为 2018 年至 2021 年的，则补偿义务人承诺标的公司净 利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元和 276,607.92 万 元。

上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润。

3 、业绩差额的确定

上市公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露 Alpha 实现净 利润数与前述业绩承诺数的差异情况。

上述实现净利润数，以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货 从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。

4 、业绩补偿及减值补偿

在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时， 补偿义务人应进行业绩补偿：

补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至 当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资 产交易作价×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－累积 业绩已补偿金额

补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本 次股份的发行价格

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。

如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行 为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人的补偿股份

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数量等应作相应调整。

在业绩补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务 人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的 资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例＞ 业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进 行减值补偿：

补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普 通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补 偿金额。

补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易 发行股份价格。

5 、补偿程序

补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上 市公司的股份补偿书面通知后 20 个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机 构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回 购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利 分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间， 已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定 最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后 一个业绩补偿年度的年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会向股东 大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市 公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1 元的价格定向回购上述专户中存放 的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。

补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补 偿义务的通知后 20 个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公 司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）

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时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表 决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市 公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务 人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份 数量等应作相应调整。

触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获 得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补 偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补 偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。

（八）过渡期损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司 享有，所产生的亏损，由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律允许的方式向 上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师 事务所进行审计确认。

（九）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。

六、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业。海外游戏市场 及休闲社交类网络游戏市场是上市公司互联网娱乐板块的重要业务发展方向。标 的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主 要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营， 并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域，目前业务分布在美国、欧洲、澳 大利亚等海外市场。依托于人工智能、大数据分析、深度学习及云计算等先进互

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联网技术的积累和应用，标的公司已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行商， 目前标的公司有 5 款休闲社交棋牌类网络游戏进入了休闲社交棋牌类网络游戏 排行榜前 50 名，是进入前 50 名游戏数量最多的公司。通过本次交易，上市公司 将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类网络游戏市场， 打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力， 帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比， 落实国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。此外，标的公 司在人工智能及大数据分析方面的技术优势有助于帮助上市公司全面推进互联 网其他领域的发展战略。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成前后，上市公司 2017 年及 2018 年 1 至 6 月的主要财务指标如 下表所示：

财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2018 年6 月30 日		2017 年12 月31 日
总资产（万元）	1,348,619.71	4,920,350.26	1,283,739.35	4,701,679.60
总负债（万元）	375,660.84	476,848.75	372,585.96	442,265.36
归属于母公司股东的净资产 （万元）	890,505.53	4,361,048.17	852,601.99	4,200,862.83
资产负债率（%）	27.86	9.69	29.02	9.41
财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2018 年1-6 月		2017 年度
营业收入（万元）	199,948.64	667,514.34	290,669.45	1,061,645.33
归属于母公司股东的净利润 （万元）	71,037.72	187,082.35	129,031.63	324,057.60
基本每股收益（元/股）	0.35	0.52	0.64	0.91
全面摊薄净资产收益率（%）	7.98	4.29	15.13	7.71

根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司 2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元（按中国人民银行 评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量计算，

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2018年度、2019年度和2020年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.52 元/股、1.61元/股及1.71元/股，高于2017年度上市公司每股收益，盈利能力良好。 因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，预 计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。

（三）本次交易对股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

股东名称	重组前	重组前	股份发行数量	重组后	重组后
	持股数量 （股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
巨人投资	564,205,115	27.87%	-	564,205,115	15.76%
腾澎投资	195,574,676	9.66%	-	195,574,676	5.46%
鼎晖孚远	169,188,782	8.36%	-	169,188,782	4.73%
铼钸投资	165,105,047	8.16%	-	165,105,047	4.61%
中堇翊源	153,807,984	7.60%	-	153,807,984	4.30%
澎腾投资	153,004,715	7.56%	-	153,004,715	4.27%
弘毅创领	126,891,587	6.27%	37,839,432	164,731,019	4.60%
孚烨投资	84,594,391	4.18%	-	84,594,391	2.36%
国寿民生 信托计划	35,957,431	1.78%	-	35,957,431	1.00%
民生资本	16,851,081	0.83%	-	16,851,081	0.47%
重庆拨萃	-	-	278,706,529	278,706,529	7.79%
上海准基	-	-	233,596,785	233,596,785	6.53%
泛海投资	-	-	253,615,502	253,615,502	7.08%
上海鸿长	-	-	253,615,502	253,615,502	7.08%
上海瓴逸	-	-	169,077,001	169,077,001	4.72%
上海瓴熠	-	-	169,077,001	169,077,001	4.72%
重庆杰资	-	-	109,257,558	109,257,558	3.05%
宏景国盛	-	-	25,361,550	25,361,550	0.71%
昆明金润	-	-	25,361,550	25,361,550	0.71%
其他股东	359,199,123	17.74%	-	359,199,123	10.03%
总股本	2,024,379,932	100.00%	1,555,508,410	3,579,888,342	100.00%

注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎 晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上 海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠 系一致行动人。

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本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海 准基合计将持有上市公司 35.53%的股权。本次交易完成前后，巨人投资均为上 市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变化。

七、本次交易标的资产的评估情况

截至评估基准日，标的公司 100%股权采用收益法的评估值为 3,365,127.64 万元，标的公司经审计合并报表的归属于母公司股东权益合计为 592,206.11 万元， 增值额为 2,772,921.52 万元，增值率为 468.24% 。

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经获批的相关事项

1 、上市公司的决策过程

2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。

2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。

2 、交易对方的决策过程

2018 年 11 月，本次发行股份购买资产 10 名交易对方已分别做出决定，同 意上市公司以发行股份的方式购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

• 2、本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案；

• 3、中国证监会核准本次交易。

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九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资认为：本次重组符合公 司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资以及持有上市公司股 份的董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间， 无减持公司股份的计划。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

2018 年 9 月 15 日，上市公司发布《关于拟变更调整重大资产重组方案的停 牌公告》，披露公司将与有关各方就重组方案调整变更事项进行协商，预计将涉 及重组方案的重大变更调整，公司股票于 2018 年 9 月 17 日开市起停牌。

2018 年 9 月 22 日、2018 年 10 月 9 日、2018 年 10 月 16 日、2018 年 10 月 23 日、2018 年 10 月 30 日，上市公司分别发布了《关于拟变更调整重大资产重 组方案的停牌进展公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的继续停牌公告》、 《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进展公告》、《关于拟调整变更重大 资产重组方案的继续停牌公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进 展公告》。

2018 年 11 月 5 日，上市公司发布了《发行股份购买资产暨关联交易意向性 预案》及《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌公告》，于 2018 年 11 月 6 日开市起复牌并继续推进重大资产重组事项。

2018 年 11 月 20 日，上市公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》。

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（二）严格执行相关决策及审批程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了 信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停 牌并披露影响股价的重大信息，停牌期间，每五个交易日发布一次进展情况公告。 本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）资产定价公允

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程 进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告 为依据，由上市公司与交易对方协商定价。

（四）本次交易对上市公司架构的影响

1、本次重组完成后，公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完 善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险 防范、协调运作的公司治理结构。

2、本次交易完成后，公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股 股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

（五）并购重组摊薄每股收益的填补安排

根据安永出具的《上市公司审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2017 年 度和 2018 年 1 至 6 月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 324,057.60 万元、 187,082.35 万元，对应基本每股收益为 0.91 元/股、0.52 元/股，高于本次交易前 上市公司 0.64 元/股、0.35 元/股的基本每股收益，本次重组不存在摊薄每股收益 的情况。

根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

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润分别不低于 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元（按中国人民 银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量 计算，2018 年度、2019 年度和 2020 年度本次交易发行股份对应每股收益分别不 低于 1.52 元/股、1.61 元/股及 1.71 元/股，高于 2017 年度上市公司每股收益，盈 利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交 易完成后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的 权益。

（六）制定公司利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和 对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足 公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优 先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可 分配利润的 10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独 立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公 司运营绩效，完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全 体股东利益。

（七）网络投票安排

上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络 投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大 会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回 避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

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十二、本次交易相关方做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
1	史玉柱、巨人 投资	关于避免同业 竞争承诺函	本次交易完成后，Alpha 将成为上市公司的全资子 公司。承诺人（包括受承诺人控制的企业，巨人网 络及其下属企业除外，下同）将避免从事与巨人网 络及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经 营。如承诺人存在与巨人网络及其下属企业经营相 竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授予 巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权，巨 人网络有权随时根据其业务经营发展需要，通过使 用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或 其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同 业竞争资产及业务全部纳入巨人网络。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给巨人网络造成 的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。
2	史玉柱、巨人 投资	关于减少及规 范关联交易的 承诺函	1、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照 《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要 求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股 东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大 会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本人/本公司与上市公司之间 将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易 所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身 利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业 务往来或交易。 上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效 力，对本人/本公司具有法律约束力。
3	史玉柱、巨人 投资	关于保持上市 公司独立性的 承诺函	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职 并领取薪酬，不在承诺人及其关联方（具体范围参 照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确

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序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
			定）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人 及其关联方之间完全独立； 3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选，将保证通过合法程序进行，不干预 上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免 决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关 联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其 关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方 兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及 其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和巨人网络公司 章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营 的能力； 2、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当 干预； 3、保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免承诺人及其关联方与上市公 司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件和巨人网络 公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

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序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
			本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承 担个别和连带的法律责任。
4	交易对方	真实性、准确 性、完整性的 承诺函	本合伙企业/本公司将及时向上市公司提供本次交 易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息 的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与 本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如为本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业/ 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企 业/本公司工商信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/ 本公司工商信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5	交易对方	关于最近五年 内诚信及未受 处罚的承诺函	本合伙企业/本公司、主要管理人员及实际控制人自 本合伙企业/本公司设立至今未受到过任何行政处 罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴 责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本合伙企业/本公司及主要管理人员自本合伙企业/ 本公司设立至今不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情形。 本承诺函对本合伙企业/本公司具有法律约束力，本 合伙企业/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
6	重庆拨萃	关于注入资产 权属之承诺函	Alpha 的注册资本已出资到位，本合伙企业依法拥 有Alpha股权的所有权，包括但不限于有效的占有、 使用、收益及处分权；本合伙企业所持有的Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在 质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，

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序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
			也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖 之情形；本合伙企业持有的Alpha 股权过户或者转 移给巨人网络不存在任何法律障碍。 如本承诺函出具后，本合伙企业将所持有的Alpha 股权进行质押的，承诺在本次交易标的资产交割前 解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照 证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押 情形。
7	上海准基	关于注入资产 权属之承诺函	Alpha 的注册资本已出资到位，本合伙企业依法拥 有Alpha股权的所有权，包括但不限于有效的占有、 使用、收益及处分权；本合伙企业所持有的Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在 质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形， 也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖 之情形；本合伙企业已经完成了国家发改委的项目 备案并取得项目备案通知书，并已经向商务主管部 门递交了备案申请；本合伙企业持有的Alpha 股权 过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。 如本承诺函出具后，本合伙企业将所持有的Alpha 股权进行质押的，承诺在本次交易标的资产交割前 解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照 证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押 情形。
8	除重庆拨萃、 上海准基外 的交易对方	关于注入资产 权属之承诺函	Alpha 的注册资本已出资到位，本合伙企业/本公司 依法拥有Alpha 股权的所有权，包括但不限于有效 的占有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本公司 所持有的Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权 属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻 结、查封、拍卖之情形；本企业持有的Alpha 股权 过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。本 合伙企业/本公司保证此种状况持续至该股权登记 至巨人网络名下。 本承诺函对本合伙企业/本公司具有法律约束力，本 企业愿意就前述承诺承担法律责任。
9	重庆拨萃、上 海准基	关于股份锁定 的承诺函	本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股 份登记至本合伙企业名下之日起至36 个月内不上 市交易或转让。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时 有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易 完成后6个月内如巨人网络股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收

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序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
			盘价低于发行价的，本合伙企业持有巨人网络股票 的锁定期自动延长至少6个月。
10	除重庆拨萃、 上海准基外 交易对方	关于股份锁定 的承诺函	本合伙企业/本公司通过本次交易所获上市公司股 份自该股份登记至本合伙企业/本公司名下之日起 至12个月内不上市交易或转让。
11	史玉柱、巨人 投资、腾澎投 资	关于本次交易 前所持有股份 锁定的承诺函	巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司 股份在本次交易完成之日起12个月内不得转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式 转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公 司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的 股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。 对于在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其 他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承诺人对本次重 组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同 主体间进行的转让不受前述12个月的限制，但该等 转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司股份所 做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券 交易所规则。 在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前 上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的法 律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
12	重庆拨萃、上 海准基、泛海 投资、上海鸿 长、上海瓴 逸、上海瓴 熠、重庆杰资	关于减少及规 范关联交易的 承诺函	1、本次交易完成后，本合伙企业/本公司将继续严 格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文 件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定， 行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在 股东大会以及董事会对有关涉及本合伙企业/本公 司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。 2、本次交易完成后，本合伙企业/本公司与上市公 司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法 权益。 本合伙企业/本公司和上市公司就相互间关联事务 及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为 其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方 进行业务往来或交易。 上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有 法律效力，对本合伙企业/本公司具有法律约束力。
13	巨人网络	关于不在中国	本次交易完成后，Playtika的网络游戏业务将继续保

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序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
		大陆引进 Playtika 游戏 的承诺函	持在中国大陆以外运营，本公司不会将Playtika 的 网络游戏业务引进中国大陆境内。
14	巨人投资、腾 澎投资、持有 巨人网络股 份的董事、监 事、高级管理 人员	关于股份减持 计划的承诺	自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持公 司股份的计划。

十三、本次交易涉及的国家发改委及商务主管部门的备案情况

交易方案变更前，重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、 重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润 及上海并购基金为完成 Alpha 全部 A 类普通股的股份购买，已经完成了国家发 改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2016]536 号），并完成了 重庆市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》（境外投资证 第 N5000201600120 号）。上市公司于 2017 年 1 月 26 日就上市公司收购 Alpha 全部 A 类普通股事项完成了国家发改委的项目变更备案程序并取得项目备案通 知书（发改办外资备[2017]26 号），并于 2018 年 2 月 6 日完成了国家发改委项目 备案延期程序并取得了项目备案通知书（发改办外资备[2018]75 号）。同时，2016 年 11 月 15 日，上市公司履行完毕在重庆市对外贸易经济委员会的变更备案程序， 取得了重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201600149 号），并于 2018 年 5 月 17 日，完成了在重庆市商务委员会（原： 重庆市对外贸易经济委员会）的名称变更备案程序，取得了重庆市商务委员会核 发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201800027 号）。

上海准基为收购重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及 上海并购基金所持有的全部或部分 Alpha A 类普通股，已经完成了国家发改委的 项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2018]786 号），并已经向商务主 管部门递交了备案申请。

本次交易为上市公司向交易对方购买 Alpha 全部 A 类普通股。根据国家发

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改委及商务主管部门的相关规定，本次交易需就前述国家发改委的项目备案及商 务主管部门的备案履行相应的境外投资项目变更备案程序，上述备案不涉及前置 审批事项。

十四、标的公司报告期内盈利预测实现情况

根据中企华于 2016 年 10 月出具的《重庆新世纪游轮股份有限公司拟发行股 份并支付现金购买 Alpha Frontier Limited 股权项目评估报告》（中企华评报字 (2016)第 3873 号），标的公司 2016 年度及 2017 年度的预测净利润分别为 152,756.72 万元及 199,422.72 万元，报告期内，标的公司业务发展情况良好，保 持稳定增长趋势，2016 年度及 2017 年度均达到预计净利润水平，具体情况如下：

项目	2017 年度	2016 年度
预测净利润（万元）	199,422.72	152,756.72
扣除非经常性损益项目后的净利润（万元）	201,243.82	163,385.58
完成率（%）	100.91	106.96

2018 年 1-6 月，标的公司实现扣除非经常性损益项目后的净利润 118,921.96 万元，继续保持稳定增长，根据中企华出具的《资产评估报告》测算，2018 年 预测净利润为 237,006.04 万元，完成率已达 50.18%。

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第三节 重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与本报告书摘 要同时披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组的交易风险

（一）本次重组审批风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会核准、国家发改委和 商务主管部门的备案或其他审批或备案（如需）后方可实施，前述批准和备案为 本次交易实施的前提条件。截至本报告书摘要签署日，上述待审批事项尚未完成， 本次交易能否取得上述批准和备案、以及获得相关批准和备案的时间均存在不确 定性，提醒投资者注意前述风险。

（二）本次交易可能取消的风险

1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本 次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取 消的风险；

• 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或

• 取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能；

• 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

提请投资者注意本次交易可能取消的风险。

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（三）交易标的评估估值风险

标的公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，根据评估结果，标的公司 100% 股权采用收益法的评估值为 3,365,127.64 万元，标的公司经审计的合并报表归属 于母公司股东的所有者权益合计为 592,206.11 万元，增值额为 2,772,921.52 万元， 增值率为 468.24%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估 值风险。

（四）上海准基收购 Alpha 股权尚未完成商务主管部门备案的风险

2018 年 10 月，上海准基分别与重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国 鹏、广东俊特及上海并购基金签署了《股权购买协议》，向其购买所持有的 Alpha A 类普通股。截至本报告书摘要签署日，上海准基已就上述股权转让事项完成国 家发改委的备案并已经向商务主管部门递交了备案申请，股权转让款项已经支付 完毕。提请投资者注意上海准基收购 Alpha 股权尚未完成商务主管部门备案的风 险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

1 、海外经营政策风险

标的公司的业务主要分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场，虽然标的公 司游戏开发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制，但 标的公司在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法 律法规。如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏；以色列的《隐 私保护法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的 用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同等。

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如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致标的 公司在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定 的不利影响。

针对上述风险公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制度， 同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时调整 经营战略。

2 、税收政策变动可能导致业绩波动的风险

2017 年 5 月，以色列财政局针对拥有知识产权的科技公司，鼓励技术创新， 引进了技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规定将公司的整体收入区分 为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技 术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受 12%的优惠税率。该等税收优惠于 2017 年开始生效，Playtika Israel 2017 年度符合税收优惠条件，已经享受上述税 收优惠，对于 2018 年及以后年度 Playtika Israel 是否能够继续享受上述税收优惠， 取决于每年的指标满足情况以及以色列税务局的最终批复。

此外，根据美国最高法院的最新判例，美国各州有权针对没有实体店的互联 网零售商征收消费税，目前除田纳西州、罗得岛州、宾夕法尼亚州、华盛顿州和 马萨诸塞州（已明确表示不对数字产品征收消费税）外美国各州尚未明确是否将 针对没有实体店的互联网零售商征收消费税，且美国各州对需要征收消费税的商 品科目各不相同，截至本报告书摘要签署日，Playtika 尚未收到 App Store、 Facebook 和 Google Play 等平台要求代扣代缴消费税的通知。

尽管标的公司的经营业绩不依赖于上述税收优惠政策，但税收优惠政策有助 于其经营业绩的提升。未来，若以色列关于税收优惠的政策发生变化或由于自身 经营等原因导致 Playtika Israel 无法持续获得税收优惠，或者美国各州对 Playtika 所涉及的数字产品全面征税则将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。标 的公司不存在其他重大税务风险。

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3 、国外市场政策变动风险

不同国家或地区对游戏行业的监管方式存在一定差异，由于网络游戏行业的 互联网属性，网络游戏运营商、服务器位置、游戏玩家所在地经常处于不同国家 境内，目前尚无统一的法律框架和监管体系。标的公司进行多国游戏运营时，都 会对相应地区监管政策和市场环境进行调研，并严格遵守当地的监管政策。如果 海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化，而标的公司未 能及时调整，则将面临产品无法满足当地监管政策要求的风险，从而影响标的公 司多国业务的日常经营活动。

（二）市场风险

1 、市场竞争风险

目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增 加，同质化现象日益严重。如果标的公司不能及时响应市场变化，快速组织并调 动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或标的公司对市场需求的理解出现 偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致标的公司失去竞争优势，行业地 位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。

2 、新产品盈利水平未达预期的风险

随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之 间的竞争日趋激烈，游戏公司必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产 品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、 美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能 做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的 最终品质，导致新产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对标的公司经营业绩 造成不利影响。

（三）经营风险

1 、产品类型单一的风险

标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，

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目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于网络游戏的研发、发行和运营。标 的公司的主要产品为休闲社交棋牌类网络游戏，产品类型较为单一，网络游戏市 场竞争激烈、市场变化快速，如果游戏产品类型不够丰富，在市场竞争中很容易 处于劣势地位。虽然标的公司已经推出数款休闲社交益智类网络游戏，以减少对 单一玩家群体的依赖，但目前标的公司的收入依旧主要依靠休闲社交棋牌类网络 游戏，因此，提请投资者注意标的公司产品类型单一的风险。

2 、《 Slotomania 》收入占比较大的风险

《Slotomania》是 Playtika 2010 年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏， 上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力，该游戏尚处于生命周期中 的成熟期。作为公司的重要产品，报告期内，《Slotomania》收入占营业收入的比 例均超过 40%。

Playtika 在报告期内及未来期间对《Slotomania》存在一定的依赖，如果 Playtika 无法成功维持《Slotomania》产品生命力，将会对公司的未来盈利能力产 生一定影响。但随着 Playtika 不断加强公司竞争优势，持续提高市场拓展能力， 持续加强管理运营与市场定价能力，在陆续推出多款游戏后，Playtika 将形成不 同生命周期阶段的产品梯队，收入结构也逐步优化，公司营业收入也将稳定增长。 因此 Playtika 对《Slotomania》的依赖度将逐步降低。同时，Playtika 始终保持对 《Slotomania》的研发与市场营销的投入以及版本不断的更新，在维持游戏行业 龙头排名的同时使游戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验，延展游戏的生命活力。

3 、人工智能及大数据分析技术推广应用不及预期的风险

多年来，标的公司一直深耕于人工智能与大数据分析领域，始终专注于相关 前沿技术的研究及应用，利用大数据分析、人工智能、深度学习及云计算等技术 手段对用户行为进行不断的分析、理解和学习，通过数据挖掘、迭代开发、升级 改造并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法、完善用户需求的功能，在社 交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功。目前，标的公司正在尝试利用其卓越 的人工智能及大数据分析技术以及在社交休闲类网络游戏领域积累的成功经验 拓展游戏以外的 B2C 互联网领域。尽管标的公司已经在社交休闲类网络游戏领

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域取得了巨大的成功，但不同行业具有不同的行业特性，人工智能与大数据分析 技术的应用方式也有所不同，因此标的公司能否在游戏以外的 B2C 互联网领域 取得成功存在不确定性，提请投资者注意标的公司人工智能及大数据分析技术推 广应用不及预期的风险。

4 、标的公司对第三方平台运营依赖的风险

报告期内，标的公司自主研发的游戏主要通过与第三方平台联合运营的模式 运营，营业收入占比前三名为 App Store、Google Play 及 Facebook。对于平台而 言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是其保持活力、 增加用户数量与粘性、丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随 着平台间竞争的加剧，平台更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研 发能力，标的公司能够与 App Store、Facebook 和 Google Play 实现强强联合，互 利共赢。目前标的公司来自于 App Store、Facebook 和 Google Play 的收入占比较 高，因此提请投资者注意标的公司对第三方平台存在运营依赖的风险。

5 、产品生命周期带来的业绩波动风险

网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，因此网络游戏 产品具有一定的生命周期。标的公司运营的《Slotomania》、《WSOP》、《Bingo Blitz》 等主要游戏均属于生命周期较长的游戏，但仍不排除标的公司因未能及时对目前 运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性，或者未能及时推出有竞争力的新 游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。

6 、跨国经营风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将借助 于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前， 上市公司的业务主要分布在国内市场，标的公司的玩家主要集中在美国等海外市 场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异， 如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外 市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。

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此外，虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制，但仍不排除本 次交易完成后，上市公司未来生产经营中的跨境管控风险。本次交易完成后，上 市公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员和管理提出了更高的要求。 如上市公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，则 可能对标的资产的经营管理造成不利的影响。提请投资者注意本次交易完成后上 市公司的跨境经营涉及的跨国管控风险。

7 、未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外 获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事 项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生 变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按 公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。

8 、诉讼风险

标的公司子公司的未决诉讼情况参见重组报告书“第七节 标的资产的基本 情况/一、Alpha 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债 情况/6、未决诉讼、仲裁与行政处罚”。若未来标的公司子公司因该诉讼被有权 机构最终判决承担相关责任，将因此遭受经济损失，并对重组后上市公司的利润 水平造成不利影响。

（四）核心人才流失风险

互联网公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。标的公司的管理团 队和核心人员均在互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力， 丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的 优秀核心人员团队，是标的公司历史上取得成功的关键因素之一。若标的公司的 发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公 司经营造成不利影响。

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（五）可能影响上市公司持续经营的其他风险

1 、汇率风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳 入上市公司合并报表范围。标的公司日常经营主要采用美元核算，而上市公司合 并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财 务状况产生一定的影响。

2 、知识产权风险

标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司， 目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行 和运营，未来将拓展游戏以外的 B2C 互联网领域，人工智能及大数据分析等方 面的知识产权对标的公司至关重要。同时，标的公司在从事网络游戏的研发、发 行及运营过程中可能产生各类商标、软件著作权等知识产权，如在游戏的开发过 程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效、卡通形 象等，经授权后亦可能使用他人创造的知识产权；在游戏经营过程中，为游戏宣 传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。虽然标的公司采取了申请 无形资产证书、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。 但是，考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯标的公司知识产权， 对标的公司的正常生产经营造成负面影响的可能性。如果标的公司保护自有知识 产权不到位，可能会导致恶意竞争及游戏玩家流失，对公司业绩产生不利影响。 此外，虽然标的公司注重知识产权的保护，并尊重其他企业或个人的知识产权， 但仍不排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从 而影响公司业务运营，提醒投资者关注日常经营中面临的知识产权侵权风险。

3 、网络系统安全性的风险

标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司， 目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行 和运营，对用户行为数据的有效收集、存储是其进行用户行为分析的基础。由于 网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故障、软

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硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和用户数据 丢失等风险，从而影响标的公司对用户行为数据的分析研究及后续对游戏产品的 升级改造和营销推广。若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其 经营业绩造成不利影响。

4 、行政处罚风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司及其控股子公司不存在重大未决的行政 处罚。但标的公司在多个国家运营，不同国家对游戏产品内容都有诸多规定，因 此不排除标的公司在未来在生产经营中存在违反相关法律法规而受到行政处罚 情况。鉴于此，本次交易完成后，标的公司在继续加强内部控制的同时，上市公 司也会根据跨境经营的新形势，不断丰富完善现有的管理制度，防范公司未来的 行政处罚风险。

三、整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人 员、管理、技术和运营等多个方面对标的公司进行整合。本次交易完成后，能否 通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其在各自领域原有的竞 争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。

四、商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易 完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。根据《企业 会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑 有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减 值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

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五、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述 和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》 等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可 能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

上市公司于本报告书摘要中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关 的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网 站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或 竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的 基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数 据。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

“ ” “ 本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如 将 、 将 ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 会 、 预期 、 估计 、 预测 、 计划 、 可能 、 应 、 应该 等带有前瞻性色 彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往 具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因 此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、 结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独 立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（四）其他风险

本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素给本次重组带来不利影响的可

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能性。

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第四节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、网络游戏产业发展迅速，海外游戏市场前景广阔

近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化 娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2018 年上半年， 中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2018 年 1-6 月中国游戏产业报 告》，中国游戏用户达到 5.3 亿人，同比增长 4.0%，2018 年 1-6 月中国游戏市场 实际销售收入达到 1,050.0 亿元，同比增长 5.2%。

根据 Newzoo 于 2018 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018 年全球游戏产业总值将达到 1,379 亿美元，比 2017 年增长 13.31%。预计全球游 戏市场将以 10.29%的复合年增长率持续发展，2021 年全球游戏产业总值将达到 1,801 亿美元。

2 、上市公司加快布局休闲社交类网络游戏

随着近年来网络游戏的迅速发展及智能移动终端的快速普及，游戏玩家的数 量及受众面逐步扩大，玩家需求越来越丰富，休闲社交类游戏产品的市场规模迅 速增大，该类型的游戏以其碎片化时间占用、简单便捷的操作及休闲减压的特点 获得了大量的青年用户、白领用户及女性用户的青睐。由于市场规模与用户规模 的不断扩大，上市公司自 2015 年下半年起深入开拓在休闲社交类游戏的市场份 额。其中，上市公司独立开发及运营的《球球大作战》自推出以来获得用户的普 遍认可，游戏活跃度迅速增长。《球球大作战》已成为国内休闲社交类网络游戏 的领先品牌。基于《球球大作战》的成功市场表现，上市公司拟加快布局休闲社 交类网络游戏市场，但也面临人才及技术的限制。因此，上市公司急需通过对外 部资源的收购兼并，以新人才、新市场和新技术带动公司在休闲社交领域业务的 拓展。

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3 、国家产业政策引导人工智能行业快速发展

2015 年 7 月，国务院印发的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》将 人工智能作为其主要的十一项行动之一，明确提出，依托互联网平台提供人工智 能公共创新服务，加快人工智能核心技术突破。

2016 年 9 月，国家发改委在《国家发展改革委办公厅关于请组织申报“互联 网+”领域创新能力建设专项的通知》中提出为构建“互联网+”领域创新网络，促 进人工智能技术的发展，应将人工智能技术纳入专项建设内容。

2017 年 3 月，在中华人民共和国第十二届全国人民代表大会第五次会议的 政府工作报告中，“人工智能”首次被写入政府工作报告。李克强总理在政府工作 报告中提到，要加快培育壮大新兴产业。全面实施战略性新兴产业发展规划，加 快人工智能等技术研发和转化，做大做强产业集群。

2017 年 7 月，国务院发布《新一代人工智能发展规划》，明确指出新一代人 工智能发展分三步走的战略目标，到 2030 年使中国人工智能理论、技术与应用 总体达到世界领先水平，成为世界主要人工智能创新中心。

人工智能作为一项基础技术，能够渗透至各行各业，并助力传统行业实现跨 越式升级，提升行业效率，正在逐步成为掀起互联网颠覆性浪潮的新引擎。

4 、中国企业通过海外收购 “ 走出去 ” ，开拓新的发展机会

凭借中国政府进一步鼓励海外投资的东风以及国内政策松绑助力，中国企业 “走出去”迎来良好历史发展机遇。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出： “在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大 幅下放审批权限。”2014 年 4 月，国家发改委公布了《境外投资项目核准和备案 管理办法》，大幅提高境外投资项目核准权限、缩小核准范围，并简化程序、明 确审批时限。2014 年 10 月，商务部发布新修订的《境外投资管理办法》，大幅 度简化审批，缩小对外投资核准的范围，并缩短对外投资备案的时间。

（二）本次交易的目的

上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业，本次交易将对

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上市公司主营业务等诸多方面产生深远影响。

1 、有利于迅速扩大上市公司业务规模

标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司， 目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行 和运营，盈利能力较强，发展迅速。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司 的全资子公司，上市公司的营业收入、净利润水平、总资产规模、净资产规模均 将得到大幅提升，有利于上市公司扩大业务规模、优化产品结构。

2 、有利于强化上市公司在人工智能及大数据分析方面的技术优势

在互联网+及智能制造的浪潮下，人工智能及大数据分析技术成为互联网企 业快速发展的必然选择，上市公司一向注重大数据分析技术的研究及应用，并始 终密切关注人工智能技术的发展动向。标的公司自成立以来一直深耕于人工智能 与大数据分析领域，始终专注于相关前沿技术的研究及应用，利用大数据分析、 人工智能等技术手段对用户行为进行不断的分析，在社交休闲类网络游戏领域取 得了巨大的成功。目前，标的公司正在尝试利用其卓越的人工智能及大数据分析 技术以及在社交休闲棋牌类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的 B2C 互联网领域。标的公司在人工智能及大数据分析方面的技术积累有利于推动上市 公司在其他互联网领域的快速发展。

3 、有利于践行上市公司国际化发展战略

本次交易完成后，上市公司将大幅提升自身在全球互联网娱乐市场的竞争力， 打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力， 进而帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占 比，落实互联网娱乐国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。 同时，标的公司将成为上市公司海外并购的平台，协助其拓展全球化业务，构建 上市公司全球化互联网娱乐版图，打造具有国际影响力的互联网娱乐品牌。

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二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经获批的相关事项

1 、上市公司的决策过程

2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。

2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。

2 、交易对方的决策过程

2018 年 11 月，本次发行股份购买资产 10 名交易对方已分别做出决定，同 意上市公司以发行股份的方式购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

• 2、本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案；

• 3、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）标的资产交易价格

标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，标的 资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评 估值为依据，在此基础上由各方协商确定。

截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha

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全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元，各方协商确定的标的资产交易对价 为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持一致。

（三）发行方式及发行对象

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东。

（四）发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司 第四届董事会第四十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商， 兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日 前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份 的数量也随之进行调整。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股（计算公式为： 股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下：

序号	发行对象	发行股数（股）
1	重庆拨萃	278,706,529
2	上海准基	233,596,785
3	泛海投资	253,615,502
4	上海鸿长	253,615,502
5	上海瓴逸	169,077,001
6	上海瓴熠	169,077,001
7	重庆杰资	109,257,558
8	弘毅创领	37,839,432
9	宏景国盛	25,361,550

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序号	发行对象	发行股数（股）
10	昆明金润	25,361,550
合计		1,555,508,410

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上 述发行数量将进行相应调整。

（六）股份锁定期安排

1、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏 景国盛、昆明金润承诺：

“本公司/本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公 司名下之日起至 12 个月内不上市交易或转让。”

2、重庆拨萃、上海准基承诺：

“本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业 名下之日起至 36 个月内不上市交易或转让。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交 所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业 持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”

3、史玉柱、巨人投资、腾澎投资承诺：

“巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成 之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方 式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因 而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在 本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承 诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的 转让不受前述 12 个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公 司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。

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在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交 易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。”

（七）业绩承诺及补偿安排

本次交易中，由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对 价承担业绩承诺与补偿义务。

1 、业绩补偿期间

（1）若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年；

（2）若本次交易在 2018 年 12 月 31 日后实施完毕，则业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年。

2 、业绩承诺数

（1）业绩补偿期间为 2018 年至 2020 年的，则补偿义务人承诺标的公司净 利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元和 265,848.66 万元。

（2）业绩补偿期间为 2018 年至 2021 年的，则补偿义务人承诺标的公司净 利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元和 276,607.92 万 元。

上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润。

3 、业绩差额的确定

上市公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露 Alpha 实现净 利润数与前述业绩承诺数的差异情况。

上述实现净利润数，以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货 从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。

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4 、业绩补偿及减值补偿

在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时， 补偿义务人应进行业绩补偿：

补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至 当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资 产交易作价×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－累积 业绩已补偿金额

补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本 次股份的发行价格

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。

如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行 为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人的补偿股份 数量等应作相应调整。

在业绩补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务 人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的 资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例＞ 业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进 行减值补偿：

补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普 通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补 偿金额。

补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易 发行股份价格。

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5 、补偿程序

补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上 市公司的股份补偿书面通知后 20 个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机 构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回 购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利 分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间， 已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定 最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后 一个业绩补偿年度的年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会向股东 大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市 公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1 元的价格定向回购上述专户中存放 的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。

补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补 偿义务的通知后 20 个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公 司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有） 时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表 决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市 公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务 人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份 数量等应作相应调整。

触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获 得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补 偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补 偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。

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（八）过渡期损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司 享有，所产生的亏损，由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律允许的方式向 上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师 事务所进行审计确认。

（九）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业。海外游戏市场 及休闲社交类游戏市场是上市公司互联网娱乐板块的重要业务发展方向。标的公 司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将 人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并 正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域，目前业务分布在美国、欧洲、澳大 利亚等海外市场。依托于大数据分析、人工智能、深度学习及云计算等先进互联 网技术的积累和应用，标的公司已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行商， 目前标的公司有 5 款休闲社交棋牌类网络游戏进入了休闲社交棋牌类网络游戏 排行榜前 50 名，是进入前 50 名游戏数量最多的公司。通过本次交易，上市公司 将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类游戏市场，打造 全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，帮助 上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实 国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。此外，标的公司在 人工智能及大数据分析方面的技术优势有助于上市公司全面推进在其他互联网 领域的发展战略。

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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成前后，上市公司 2017 年及 2018 年 1 至 6 月的主要财务指标如 下表所示：

财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2018 年6 月30 日		2017 年12 月31 日
总资产（万元）	1,348,619.71	4,920,350.26	1,283,739.3 5	4,701,679.60
总负债（万元）	375,660.84	476,848.75	372,585.96	442,265.36
归属于母公司股东的净资产 （万元）	890,505.53	4,361,048.17	852,601.99	4,200,862.83
资产负债率（%）	27.86	9.69	29.02	9.41
财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2018 年1-6 月		2017 年度
营业收入（万元）	199,948.64	667,514.34	290,669.45	1,061,645.33
归属于母公司股东的净利润 （万元）	71,037.72	187,082.35	129,031.63	324,057.60
基本每股收益（元/股）	0.35	0.52	0.64	0.91
全面摊薄净资产收益率（%）	7.98	4.29	15.13	7.71

本次交易完成后，上市公司2017年及2018年1至6月的营业收入、归属于母公 司股东的净利润均显著增加，基本每股收益将增厚。根据《业绩承诺补偿协议》， 补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司2018年度、2019年度和2020年度扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于237,006.04万元、 251,116.28万元、265,848.66万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率 中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量计算，2018年度、2019年度和2020 年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.52元/股、1.61元/股及1.71元/ 股，高于2017年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重 组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，预计上市公司重组完成当年 每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。

（三）本次交易对股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

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股东名称	重组前	重组前	股份发行数量	重组后	重组后
	持股数量 （股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
巨人投资	564,205,115	27.87%	-	564,205,115	15.76%
腾澎投资	195,574,676	9.66%	-	195,574,676	5.46%
鼎晖孚远	169,188,782	8.36%	-	169,188,782	4.73%
铼钸投资	165,105,047	8.16%	-	165,105,047	4.61%
中堇翊源	153,807,984	7.60%	-	153,807,984	4.30%
澎腾投资	153,004,715	7.56%	-	153,004,715	4.27%
弘毅创领	126,891,587	6.27%	37,839,432	164,731,019	4.60%
孚烨投资	84,594,391	4.18%	-	84,594,391	2.36%
国寿民生 信托计划	35,957,431	1.78%	-	35,957,431	1.00%
民生资本	16,851,081	0.83%	-	16,851,081	0.47%
重庆拨萃	-	-	278,706,529	278,706,529	7.79%
上海准基	-	-	233,596,785	233,596,785	6.53%
泛海投资	-	-	253,615,502	253,615,502	7.08%
上海鸿长	-	-	253,615,502	253,615,502	7.08%
上海瓴逸	-	-	169,077,001	169,077,001	4.72%
上海瓴熠	-	-	169,077,001	169,077,001	4.72%
重庆杰资	-	-	109,257,558	109,257,558	3.05%
宏景国盛	-	-	25,361,550	25,361,550	0.71%
昆明金润	-	-	25,361,550	25,361,550	0.71%
其他股东	359,199,123	17.74%	-	359,199,123	10.03%
总股本	2,024,379,932	100.00%	1,555,508,410	3,579,888,342	100.00%

注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎

晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上 海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠 系一致行动人。

本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海 准基合计持有上市公司 35.53%的股权。本次交易完成前后，巨人投资均为上市 公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公 司控制权发生变化。

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五、本次交易构成关联交易、重大资产重组

（一）本次交易构成重大资产重组

截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元，为保护上市公司中小股东的利益， 各方协商确定的标的资产交易对价为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持 一致，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50% 以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东；2、重庆拨 萃、上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人；3、重庆杰资系上市 公司股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人，鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司 5%以上股份；4、上海鸿长及泛海投资系上市公司股东国寿民生信托计划及民生 资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份；5、上海瓴 逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份。 根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃与上海 准基、重庆杰资、上海鸿长与泛海投资、上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方， 本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审 议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

2018 年 11 月 5 日，上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通 过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及 相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。

2018 年 11 月 23 日，上市公司召开的第四届董事会第四十三次会议审议并 通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》及相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。

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六、本次交易不构成重组上市

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

股东名称	重组前	重组前	股份发行数量	重组后	重组后
	持股数量 （股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
巨人投资	564,205,115	27.87%	-	564,205,115	15.76%
腾澎投资	195,574,676	9.66%	-	195,574,676	5.46%
鼎晖孚远	169,188,782	8.36%	-	169,188,782	4.73%
铼钸投资	165,105,047	8.16%	-	165,105,047	4.61%
中堇翊源	153,807,984	7.60%	-	153,807,984	4.30%
澎腾投资	153,004,715	7.56%	-	153,004,715	4.27%
弘毅创领	126,891,587	6.27%	37,839,432	164,731,019	4.60%
孚烨投资	84,594,391	4.18%	-	84,594,391	2.36%
国寿民生 信托计划	35,957,431	1.78%	-	35,957,431	1.00%
民生资本	16,851,081	0.83%	-	16,851,081	0.47%
重庆拨萃	-	-	278,706,529	278,706,529	7.79%
上海准基	-	-	233,596,785	233,596,785	6.53%
泛海投资	-	-	253,615,502	253,615,502	7.08%
上海鸿长	-	-	253,615,502	253,615,502	7.08%
上海瓴逸	-	-	169,077,001	169,077,001	4.72%
上海瓴熠	-	-	169,077,001	169,077,001	4.72%
重庆杰资	-	-	109,257,558	109,257,558	3.05%
宏景国盛	-	-	25,361,550	25,361,550	0.71%
昆明金润	-	-	25,361,550	25,361,550	0.71%
其他股东	359,199,123	17.74%	-	359,199,123	10.03%
总股本	2,024,379,932	100.00%	1,555,508,410	3,579,888,342	100.00%

注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎

晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上 海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠 系一致行动人。

本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海 准基合计持有上市公司 35.53%的股权，剔除重庆拨萃及上海准基在本次交易中 获得的股份，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 21.22%的股

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权，仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股 股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发 生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（本页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）摘要》之盖章页）

巨人网络集团股份有限公司

年 月 日

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