Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 23, 2018

巨人网络集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

之

报告书（草案）与预案 差异对照表

“ ” “ ” “ ” 巨人网络集团股份有限公司（以下简称 巨人网络 、 上市公司 或 公司 ） 拟通过发行股份方式购买重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）等 10 名 交易对方（以下简称“交易对方”）所持有的 Alpha Frontier Limited（以下简称 “Alpha”）全部 A 类普通股（以下简称“本次交易”）。

由于《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称“重组报告书”）与《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易意向性预案》（以下简称“重组预案”）的内容存在一定差异，特 此说明如下：

一、重组报告书与重组预案存在差异的主要原因

重组报告书与重组预案相比存在一定差异，主要是由于预案披露时相关审计 工作、评估工作尚未完成，而披露重组报告书时上述未完成工作已经全部完成。

同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的要求， 重组报告书与重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

• 二、重组报告书与重组预案的主要差异内容

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重组报告书主要章节	与预案对比情况	主要差异情况
第二节 重大事项提示	补充更新	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告，确定本次交易 涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份数据； 2、更新了业绩承诺及补偿安排； 3、更新了本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序； 4、新增了本次交易对中小投资者权益保护的安排。
第三节 重大风险提示	基本相同	1、根据审计、评估结果更新了涉及的相关评估定价、交易数据； 2、删除了交易对方暂未取得标的资产的风险； 3、删除了标的资产审计、评估尚未完成的风险； 4、新增了商誉减值风险。
第四节 本次交易概况	补充更新	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告，确定本次交易 涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份数据； 2、更新了本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序。
第五节 上市公司基本情况	基本相同	更新了上市公司三年一期的主要财务数据和主要财务指标。

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重组报告书主要章节	与预案对比情况	主要差异情况
第六节 交易对方基本情况	补充更新	1、更新了部分交易对方的基本信息； 2、新增了交易对方之间的关联关系； 3、新增了交易对方与上市公司关联关系； 4、新增了交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人； 5、新增了私募投资基金登记备案情况； 6、新增了本次重组交易对方穿透情况。
第七节 标的资产的基本情况	补充更新	1、新增了标的公司最近三年股权转让、增资、减资或改制相关的评估或 估值情况； 2、新增了标的公司主营业务发展情况； 3、新增了标的公司主要客户及供应商； 4、新增了标的公司质量控制情况； 5、新增了标的公司主要技术及研发情况； 6、新增了标的公司会计政策及相关会计处理。
第八节 发行股份购买资产情况	补充更新	根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告，确定本次交易涉 及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份数据。
第九节 本次交易评估情况	新增	新增章节。
第十节 本次交易相关合同的主要内容	新增	新增章节。

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重组报告书主要章节	与预案对比情况	主要差异情况
第十一节 本次交易的合规性分析	补充更新	1、新增了本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形； 2、新增了独立财务顾问和法律顾问的结论性意见。
第十二节 管理层讨论与分析	新增	新增章节。
第十三节 财务会计信息	新增	新增章节。
第十四节 同业竞争和关联交易	补充更新	新增了标的公司的关联交易情况。

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重组报告书主要章节	与预案对比情况	主要差异情况
第十五节风险因素	新增	1、根据审计、评估结果更新了涉及的相关评估定价、交易数据； 2、删除了交易对方暂未取得标的资产的风险； 3、删除了标的资产审计、评估尚未完成的风险。 4、新增了商誉减值风险。
第十六节 其他重大事项	补充更新	新增了本次交易对上市公司负债结构的影响。
第十七节 独立董事及中介机构的意见	新增	新增章节。
第十八节 本次交易的中介机构	新增	新增章节。
第十九节 声明与承诺	新增	新增章节。
第二十节 备查文件及备查地点	新增	新增章节。

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（此页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2018 年 11 月 24 日

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