Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 17, 2018

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临053

巨人网络集团股份有限公司

关于撤回发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金申请文件并拟进行重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年 9 月 17 日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第 四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于撤回公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行重大调整的议案》，同 意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。具体情况如下：

一、 本次重大资产重组历程

1. 公司于 2016 年 10 月 20 日、2016 年 11 月 9 日召开了第四届董事会第十五 次会议及 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<重庆新世纪游轮股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆拨萃商务 信息咨询合伙企业（有限合伙）等 13 名交易对方持有的 Alpha Frontier Limited 全部 A 类普通股，并向控股股东上海巨人投资管理有限公司募集配套资金用于支付本次 交易中的现金对价。（以下简称“本次重大资产重组”）。

2. 2016 年 11 月 18 日，中国证监会受理公司本次重大资产重组的申请。

3. 2016 年 12 月 2 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》。

4. 2016 年 12 月 12 日，公司披露《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》。

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1. 2017 年 1 月 19 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见 通知书》。

2. 2017 年 1 月 26 日，公司披露《关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反 馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》。

3. 公司分别于 2017 年 4 月 18 日、2017 年 7 月 18 日、2017 年 10 月 12 日、2018 年 1 月 16 日、2018 年 7 月 19 日、2018 年 7 月 30 日多次披露本次重大资产重组的 补充资料。

4. 2018 年 8 月 3 日，公司收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购 重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，对公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，公司股票自 2018 年 8 月 6 日开市起停牌。

5. 2018 年 8 月 10 日，公司收到中国证监会的通知，并购重组委决定对公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂停审核，公司股 票自 2018 年 8 月 13 日开市起复牌。

二、 撤回本次重大资产重组申请文件的原因

由于本次重大资产重组历时较长，有交易对方提出解除原《资产购买协议》并 撤回本次重大资产重组的申请文件，及提出对重大资产重组方案进行调整变更的要 求，据此，公司拟与有关各方就该等事项进行协商，拟对本次重大资产重组方案进 行调整，预计达到重大调整标准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，公司撤回本次重大资产重组申请文件。公司将与相关各 方继续就重组方案和关键条款进行重新商议，筹划修订后的重组方案。

三、 后续工作安排

依据公司第四届董事会第三十八次会议审议通过的《关于拟对发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》，公司将于本次停牌期间 （即 2018 年 9 月 17 日起的停牌期间）与相关各方就重组方案和关键协议条款进行 重新商议，筹划修订后的重组方案。

公司与相关各方将尽快确定修订后的重组方案，并依照法律、法规及规范性文 件的规定履行相关审议决策程序。

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上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2018 年 9 月 18 日

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