Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 14, 2018

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临046

巨人网络集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金认购集合资金信托 暨关联交易的公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

一 ( ) 本次交易的基本情况

为提高公司闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营和风险可控的 前提下，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金 1 亿元认购 由中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）设立的“中国民生信托·至信 275 号干散货项目集合资金信托计划”（以下简称“275 号信托计划”）。

( 二 ) 本次交易构成关联交易

公司股东国寿安保基金－渤海银行－民生信托－中国民生信托·至信 170 号 世纪游轮定向增发集合资金信托计划（以下简称“国寿民生信托计划”）、民生资 本投资管理有限公司（以下简称“民生资本”），以及公司重大资产重组项目中的 交易对方泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）、上海鸿长企 业管理有限公司（以下简称“上海鸿长”）的实际控制人均为卢志强先生，根据《上 市公司收购管理办法》的规定，国寿民生信托计划、民生资本、泛海资本、上海 鸿长为一致行动人。根据泛海资本、上海鸿长与公司于 2016 年 10 月 20 日签订 的《资产购买协议》，在相应的权益变动后，前述一致行动人将合计持有公司 5% 以上股份。具体内容详见公司于 2016 年 10 月 21 日在指定信息披露媒体上刊登 的《简式权益变动报告书（二）》。

民生信托与国寿民生信托计划、民生资本、泛海资本、上海鸿长受同一控制 人所控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上 市规则》”）的相关规定，民生信托与公司构成关联关系，本次交易构成关联交

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易。

( 三 ) 本次交易的审议程序

根据《上市规则》、《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等相关规定，本次交易需经公司董事会审批，无须提交股东大会审议， 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部 门批准。

2018 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，会议以 7 票赞 成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于使用闲置自有资金认购集合 资金信托暨关联交易的议案（二）》。公司独立董事对交易事项进行了事前认可， 并发表了同意本次关联交易的独立意见。

二、 关联方的基本情况

1. 名称：中国民生信托有限公司

2. 统一社会信用代码：91110000101729618E

3. 成立时间：1994 年 10 月 18 日

4. 注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 19 层

5. 法定代表人：卢志强

6. 企业类型：其他有限责任公司

7. 注册资本：700,000 万人民币

8. 主要股东：

股东名称	持股比例
武汉中央商务区建设投资股份有限公司	82.71%
浙江泛海建设投资有限公司	10.71%
北京首都旅游集团有限责任公司	6.43%
中国康辉旅游集团有限公司	0.09%
中国青旅集团公司	0.04%
中国铁道旅行社	0.02%
合计	100.00%

9. 实际控制人：卢志强

1. 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财 产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务； 经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国

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务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其 他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

1. 关联关系：详见本公告“一、交易概述/（二）本次交易构成关联交易”

2. 主要业务最近三年发展状况：民生信托目前经营的业务品种主要包括信 托业务和固有业务。信托业务品种主要包括单一资金信托、集合资金信托、财产 信托等。信托财产的运用方式主要有贷款和投资。固有业务主要是自有资金的同 业存款、发放贷款和投资信托产品、资管计划等。

13. 主要财务数据：

单位：人民币元

	2018 年1-6 月**/2018 年6** 月30 日（未经审计）	2017 年度**/2017 年12** 月31 日（经审计）
项目
营业收入	1,641,832,942.00	3,308,001,404.32
净利润	885,019,739.49	1,815,137,594.22
资产总额	16,259,344,725.94	13,336,498,011.91
净资产	10,532,548,131.60	11,047,528,392.11

三、 信托计划的主要内容及交易协议的主要条款

经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过后，公司与民生信托就本次交 易签署《中国民生信托·至信 275 号干散货项目集合资金信托计划信托合同》（合 同编号：2016-MSJH-124-1-815），其主要内容如下：

1. 信托计划名称：中国民生信托·至信 275 号干散货项目集合资金信托计划

2. 受托人：中国民生信托有限公司

3. 委托人/受益人：巨人网络集团股份有限公司上海分公司

4. 保管人：招商银行股份有限公司北京分行

5. 认购金额：人民币 1 亿元

6. 支付方式：以现金出资

7. 信托目的：委托人基于对受托人的信任，认购（申购）信托单位并加入

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信托计划，由受托人按照委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的 规定集合运用信托资金。信托计划募集资金扣除前端费用后，主要用于设立平台 公司并向平台公司提供资金，并通过该平台公司直接或间接地实现境内外投资干 散货船舶的目的；且平台公司直接或间接持有的船舶资产未来将通过船舶租赁、 船舶出售或其他符合相关法律法规规定的方式实现投资退出。同时，受托人还将 根据相关法律法规的规定，将委托人交付的信托资金的 1%专项用于认购保障基 金，作为本信托项下信托财产投资组合的一部分；信托计划的闲置资金可用于支 付信托计划项下相关费用、投资银行存款、同业存放、货币市场基金、国债以及 其他符合法律法规及监管政策规定并经受托人认可的金融产品。

1. 信托计划规模：本信托计划项下信托单位总份数预计不超过 11.25 亿份 （每 1 元信托资金对应的信托受益权为一个信托单位），受托人有权调整信托计 划规模，具体以受托人网站公告为准。

2. 信托计划期限：公司本次认购将设置封闭期，封闭期为 3 个月。

3. 预期收益率：分档计息，公司本次认购金额在 300 万（含）以上，预期 收益率为 6.8%/年。

4. 协议的生效：合同各方签字盖章之日起生效。

四、 交易的定价政策及定价依据

本次投资民生信托发行的信托产品，交易条件与其他投资者是相同，皆按照 信托合同的交易条件执行，交易具有公允性。

五、 涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在同业竞争的情况，公司 独立性不会受到影响。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其 他安排。

本次交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《上市规则》等 相关制度的规定履行审批及公告程序，以积极保护投资者合法权益，确保交易公 允。

本次交易中，公司的出资款项全部为自有资金，与募集资金项目无关。

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六、 交易目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了提高自有资金的使用效率，增加公司投资收益。 本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司 财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司将把风险防范放在首位，加强与民生信托的沟通、联系，密切跟踪运作 情况，强化风险控制和监督，及时履行信息披露义务。

七、 2018 年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额

2018 年初至本公告出具日，除本次交易以外，公司与民生信托累计已发生 的关联交易总金额为 3 亿元，主要为公司于 2018 年 7 月 31 日以自有资金 3 亿元 认购“中国民生信托·至信 333 号干散货项目集合资金信托计划”，该事项已经第 四届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 8 月 2 日在 指定信息披露媒体上刊登的《关于使用闲置自有资金认购集合资金信托暨关联交 易的公告》（公告编号：2018-临 038）。

八、 独立董事事前认可和独立意见

1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：公司本次认购 275 号信托计划，有利于提高投资收益，不会影响公司的正常经营，不存在利用关联 方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形， 不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定。因此同意提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。

2. 公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，公司本 次认购 275 号信托计划，是为提高公司闲置自有资金的使用效率，在不影响公司 日常经营和风险可控的前提下，合理的提高资金收益，不存在利用关联方关系损 害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关 联交易履行了必要的审批程序，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、 《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 的有关规定。独立董事一致同意公司使用闲置自有资金认购集合资金信托暨关联 交易的事项。

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九、 备查文件

1. 公司第四届董事会第三十六次会议决议；

2. 独立董事对第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

3. 独立董事对第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可；

4. 各方签署盖章的《中国民生信托·至信 275 号干散货项目集合资金信托计

划信托合同》。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2018 年 8 月 14 日

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