Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 14, 2018

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临020

巨人网络集团股份有限公司

关于公司拟认购云锋麒泰基金份额 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

公司本次认购云锋麒泰基金份额可能存在私募基金备案风险、投资风险、募 集失败风险等各项风险，并且云锋麒泰未来经营业绩存在一定的不确定性，因此， 公司提示投资者认真考虑相关风险因素，谨慎投资。

一、 关联交易概述

一 ( ) 本次投资的基本情况

“ ” “ ” “ ” 巨人网络集团股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 、 上市公司 ）是 一家综合性互联网企业，定位三大核心业务：互联网娱乐、互联网金融科技与互 联网医疗。为加快并完善公司的产业布局，公司拟借助专业机构的经验、能力和 资源，抓住相关产业的新趋势、新机遇，以促进公司持续、快速发展，实现公司 和股东收益的最大化，据此，公司拟以自有资金出资人民币 3 亿元认购由上海云 锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云锋股权投资”）作为普通合 伙人的投资基金上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋麒泰”或“合 伙企业”）的部分基金份额，云锋麒泰委托其关联方上海云锋新创投资管理有限 公司（以下简称“云锋新创”）对其进行管理。云锋麒泰是云锋新创及其关联方（合 称“云锋基金”）所管理的第四期人民币私募股权基金，云锋基金成立于 2010 年 初，是马云、虞锋联合一批行业领袖、成功企业家和成功创业者共同发起创立的 私募基金。

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( 二 ) 本次投资构成关联交易

云锋股权投资的实际控制人王育莲女士同为公司持股 5%以上股东上海铼钸 投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海铼钸”）的实际控制人，且云锋麒泰 的管理人云锋新创的实际控制人虞锋先生为王育莲之子，王育莲与虞锋因近亲属 关系构成一致行动人，因此云锋股权投资、云锋新创与公司构成关联关系。综上， 本次投资事项构成关联交易。

截至本公告出具日，上海铼钸直接持有的上市公司股份数量为 165,105,047， 占上市公司股份总数的 8.16%，上市公司暂未收到上海铼钸在未来 12 个月内的 增持或减持计划告知函。

( 三 ) 本次投资事项审议程序及其他说明

公司于 2018 年 5 月 14 日召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过 了《关于公司拟认购云锋麒泰基金份额暨关联交易的议案》，本议案尚需公司股 东大会审议通过。

经连续 12 个月累计计算，公司与云锋股权投资同一控制主体下的其他关联 公司累计发生关联交易金额 67,459.90 万元（含本次交易，按协议签署日中国人 民银行人民币对美元及港币的汇率中间价折算），占 2017 年度公司经审计净资产 的 7.91%，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》，本次交 易需经公司股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。 上市公司未与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合 作合同。

二、 各合作方的基本情况

一 ( ) 普通合伙人的基本情况

1. 名称：上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）

2. 统一社会信用代码：913100003014537834

3. 成立时间：2014 年 6 月 4 日

4. 注册地址：上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 F143 室

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1. 执行事务合伙人之委派代表：虞锋

2. 企业类型：有限合伙企业

3. 实际控制人：王育莲

4. 经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务

信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1. 关联关系说明：云锋股权投资的实际控制人王育莲同为公司 5%以上股东

上海铼钸的实际控制人，因此云锋股权投资与公司构成关联关系。

1. 历史沿革：云锋股权投资于 2014 年 6 月 4 日成立，2016 年 3 月 14 日进

行了投资人变更。

1. 主要业务最近三年发展状况：从事股权投资管理业务，自成立以来业务

范围未发生变化。

1. 主要财务数据（未经审计）：截至 2017 年底，资产总额 33,596.87 万元，

净资产 228.63 万元，营业收入 0 万元，净利润 73.45 万元。

( 二 ) 基金管理人的基本情况

1. 名称：上海云锋新创投资管理有限公司

2. 统一社会信用代码：91310110301543033N

3. 成立时间：2014 年 5 月 20 日

4. 注册地址：上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 F120 室

5. 法定代表人：虞锋

6. 企业类型：有限责任公司

7. 实际控制人：虞锋

8. 经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上

咨询不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

1. 私募基金管理人登记情况：云锋新创已于 2015 年 3 月 4 日登记为私募基

金管理人，登记编号为 P1008847。

1. 关联关系说明：云锋新创的实际控制人虞锋为持有公司 5%以上股东上海 铼钸的实际控制人王育莲之子，虞锋与王育莲因近亲属关系构成一致行动人，因 此云锋新创与公司构成关联关系。

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1. 历史沿革：云锋新创于 2014 年 6 月 4 日成立，自成立以来未发生变更。

2. 主要业务最近三年发展状况：从事基金投资管理，自成立以来业务范围

未发生变化。

1. 主要财务数据（经审计）：截至 2017 年底，资产总额 60,973.72 万元，净 资产 26,641.30 万元，营业收入 25,149.83 万元，净利润 8,818.95 万元。

三、 拟投资基金的具体情况

一 ( ) 云锋麒泰的基本情况

1. 名称：上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）

2. 注册号：91310110MA1G88X769

3. 成立时间：2016 年 9 月 29 日

4. 企业类型：有限合伙企业

5. 注册地址：上海市杨浦区政悦路 318 号 68 幢二楼 2092 室

6. 执行事务合伙人之委派代表：虞锋

7. 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

1. 实际控制人：王育莲

2. 关联关系说明：云锋麒泰的实际控制人王育莲女士同为公司持股 5%以上

股东上海铼钸的实际控制人。

1. 历史沿革：于 2016 年 9 月 29 日成立，自成立以来未发生变更。

2. 主要业务最近三年发展状况：从事实业投资及投资管理，自成立以来业

务范围未发生变化。

1. 主要财务数据：根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报 告（报告编号：上会师报字(2018)第 3966 号），截至 2017 年底，资产总额 201.55 万元，净资产 201.55 万元，营业收入 0 万元，净利润 1.51 万元。

( 二 ) 云锋麒泰概况及合伙合同的主要条款

巨人网络将与云锋麒泰就本次投资签署《上海云锋麒泰投资中心（有限合伙） 经修订和重述之有限合伙合同》，其主要内容如下：

1. 基金名称：上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）

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1. 存续期限：自合伙企业的成立日起算，至自首次交割日起算第拾（10）

个周年届满为止，可根据合同约定延长或缩短。

1. 组织形式：有限合伙企业

2. 主要经营场所：上海

3. 基金规模：人民币 100-120 亿元

4. 出资方式：以现金方式出资

5. 出资进度：具体出资时间以云锋股权投资发送的出资通知书为准。

6. 投资领域：互联网行业、文化传媒体育行业、高科技行业、消费产品行

业、卫生健康行业和金融行业等。

1. 投资决策：

（1） 普通合伙人下设投资决策委员会，投资决策委员会负责复核、审批合 伙企业的投资项目（及其退出）；

（2） 本公司对云锋麒泰拟投资标的没有一票否决权。

1. 利润分配：

（1）投资项目收益分配：

应首先在所有参与该投资项目的合伙人间根据投资成本分摊比例进行划分。 就划分给普通合伙人的部分应归属于普通合伙人，并向普通合伙人实际进行分配； 就划分给每一参与该投资项目的有限合伙人的部分按如下顺序进行分配：

(i)返还有限合伙人成本和费用；

(ii)支付有限合伙人优先回报：如有余额，则优先向该有限合伙人分配， 直至累计分配额使得其在前述第（i）款项下取得累计分配额实现按 8%/ 年之利率计算所得的优先收益（税前）；

(iii)弥补普通合伙人回报：再次，如有余额，100%归于普通合伙人， 直至普通合伙人累计取得的金额等于该有限合伙人根据前述的优先回报 /80%×20%的金额；

(iv)80/20 分配：此后，如有余额，80%归于有限合伙人，20%归于普通 合伙人。

（2）其他收入分配：

应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中

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的出资比例（或普通合伙人善意认为适当的其他比例）进行分配。

1. 会计和审计：

（1） 以有限合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制 财务报告；

（2） 合伙企业的财务年度自每年 1 月 1 日始到每年 12 月 31 日止（“财务 年度”），合伙企业应于每一财务年度结束后，由审计师对合伙企业的财务报表按 中国通用会计准则进行审计。

1. 合同生效：经各方共同签订之日起生效。

( 三 ) 其他说明

1. 交易的定价政策及定价依据：本次认购云锋麒泰基金部分份额，出资各 方本着平等互利的原则，经友好协商，以等价现金形式出资，同种类的每一份额 应当具有同等权利。

2. 关联关系：云锋麒泰的实际控制人王育莲女士同为公司持股 5%以上股东 上海铼钸的实际控制人，除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上 的股东、董事、监事、高级管理人员不会认缴本企业出资，公司股东、董事、监 事、高级管理人员不会在合伙企业中任职。

3. 同业竞争：云锋麒泰将重点投资于互联网行业、文化传媒体育行业、高 科技行业、消费产品行业、卫生健康行业和金融行业等，不排除在未来发生与公 司同业竞争的情况，若云锋麒泰后续投资经营过程中与本公司形成同业竞争的， 普通合伙人可以自行决定按照适用法律及公平、公允原则与投资人协商解决。

四、 上市公司的相关承诺

公司承诺在投资云锋麒泰后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期 间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金 永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

五、 投资云锋麒泰的目的、对上市公司的影响及风险提示

（一）投资云锋麒泰的目的及对上市公司的影响

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云锋系列基金在互联网、文化传媒、体育、高科技、消费产品等新兴行业广 泛布局，拥有大量优质项目储备，市场竞争力较强，具有较高的投资价值。

公司是一家综合性互联网企业，定位三大核心业务：互联网娱乐、互联网金 融科技与互联网医疗。为加快并完善公司的产业布局，公司拟借助专业机构的经 验、能力和资源，抓住相关产业的新趋势、新机遇，通过并购整合，加快公司的 产业布局，以促进公司持续、快速发展，实现公司和股东收益的最大化。

本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司 财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）风险提示

公司本次投资云锋麒泰可能存在以下风险：

私募基金备案风险：云锋麒泰目前尚未在基金业协会办理私募投资基金备案， 管理人将根据相关法律法规及基金业协会发布的自律规则，在募集完毕后的规定 时限内办理基金业协会备案，并通知各投资者，因此，合伙企业面临无法完成私 募基金备案的风险。

投资风险，云锋麒泰一般投资于非上市股权，亦可能投资于运营历史较短或 新兴的行业，这将使投资面临一定风险。

流动性风险，在存续期内，云锋麒泰的权益没有公开交易市场，目前也不存 在出现这种公开交易市场的预期，基金的转让受限于合伙合同约定的条款和条件， 通常来说投资者无权要求本基金返还投资，因此，公司可能无法在云锋麒泰期限 届满之前实现投资变现。

募集失败风险，云锋麒泰可能存在不能满足设立条件从而无法成立的风险。 项目退出风险，云锋麒泰主要投资于在投资当时股权尚不能公开交易且或许 永远不能公开交易的投资组合公司，这可能使合伙企业投资退出时无法获得满意 价格甚至无法实现退出；在某些情况下，合伙企业出售或处置其投资将在一定期 限内受到限制。

另外，合伙企业运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管 理、人才流失、操作风险等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的 风险。

公司将积极敦促合伙企业寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注合伙企

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业经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低 投资风险，维护公司及广大股东利益。

六、 与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年初至本公告出具日，除本次交易外，公司与云锋股权投资、云锋新创 未发生其他关联交易。

2017 年 8 月，公司与关联方云锋金融集团有限公司共同收购美国万通保险亚 洲有限公司，云锋金融集团有限公司的实际控制人虞锋为王育莲之子，虞锋与王 育莲因近亲属关系构成一致行动人，该次收购构成关联交易，具体内容请参阅公 司于 2017 年 8 月 18 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于全资子公司参与收购 万通亚洲股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-临 042）；2017 年 12 月，公 司与上海云锋新创投资管理有限公司、Crystal Precision Limited 共同投资 Bennet Holding Co., Ltd.，上海云锋新创投资管理有限公司、Crystal Precision Limited 的 实际控制人虞锋为王育莲之子，虞锋与王育莲因近亲属关系构成一致行动人，该 次投资构成关联交易，具体内容请参阅公司于 2017 年 12 月 30 日在指定信息披 露媒体上刊登的《于公司投资 Bennet Holding Co., Ltd.暨关联交易的公告》（公告 编号：2017-临 065）。

经连续 12 个月累计计算，公司与云锋新创同一控制主体下的其他关联公司 累计发生关联交易合计 67,459.90 万元（含本次交易，按协议签署日中国人民银 行人民币对美元及港币的汇率中间价折算），占 2017 年度公司经审计净资产的 7.91%，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》，本次交易需 经公司股东大会审议。

七、 独立董事对本次交易的事前认可和独立意见

公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：经审查，我们认为本次 关联交易事项符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规以及《公司章程》的有关规定。 交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其 是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，因此，我们一致同意将《关于公 司拟认购云锋麒泰基金份额暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十二

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次会议审议。

公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：公司本次认购云锋麒 泰基金份额，符合公司长远战略发展需要，促使公司借助专业战略合作伙伴的经 验和资源，进一步加快公司的产业布局。本次对外投资暨关联交易事项遵循公允 合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股 东利益的情形，决策程序合法有效。我们一致同意公司认购云锋麒泰基金份额暨 关联交易事项。

八、 其他

本次投资尚需提交股东大会审议通过，公司将根据投资进展情况不定期及时 披露相关事项。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指 定媒体刊登为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、 备查文件

1. 公司第四届董事会第三十二次会议决议；

2. 独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可；

3. 独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

4. 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海云锋麒泰投资中心（有

限合伙）审计报告。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

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2018 年 5 月 15 日

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