Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 23, 2018

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临004

巨人网络集团股份有限公司

关于公司出售参股公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

一 ( )本次交易的基本情况

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”或“公司”）于 2017 年 4 月完成对 OKC Holdings Corporation（以下简称“OKC”）2,720 万美元的投资。OKC 成立于 2015 年 2 月，致力于区块链相关产业和应用的投资。2017 年 10 月应中 国内地监管要求，OKC 主动规范相关交易业务，并探索逐步转型为区块链技术 开发和应用。为降低其转型不确定性的影响，从保护上市公司投资者利益的角度 出发，巨人网络及全资子公司 Giant Investment (HK) Limited（以下简称“巨人香 港”）拟转让其持有的 OKC 14%的股权；相应地巨人网络转让其持有的 OKC 境 内关联 VIE 公司北京欧凯联创网络科技有限公司（以下简称“欧凯联创”）的 14% 股权。

2018 年 3 月 22 日，巨人香港与 Kalyana Global Limited（以下简称“Kalyana”） 签署了《Share Purchase Agreement》，将向 Kalyana 转让 OKC 的 14%股权；同日， 巨人网络与生活通有限公司（以下简称“生活通”）签署了《股权转让协议》，将 向生活通转让 OKC 的境内 VIE 公司欧凯联创的 14%股权（与巨人香港转让的股 权合称“标的股权”），标的股权的交易对价为 2,850 万美元。

(二)本次交易构成关联交易

Kalyana 为注册在 BVI 的有限责任公司，史玉柱先生在 Kalyana 担任董事职 务；生活通是公司实际控制人史玉柱先生所控制的公司，且公司董事会秘书屈发 兵先生在生活通担任监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规

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• 定，Kalyana 和生活通是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 (三)本次交易的审议程序

本次交易中，标的股权的转让对价占公司 2016 年度经审计净资产的 2.38%， 需经公司董事会审批。2018 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十九次会 议，会议审议通过了《关于公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董 事史玉柱先生、屈发兵先生回避表决。独立董事对交易事项进行了事前认可，并 发表了同意本次关联交易的独立意见。本次交易无须提交股东大会审议，亦不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

( 一 )Kalyana

1. 名称： Kalyana Global Limited

2. 公司编号：1950432

3. 成立时间：2017 年 7 月 7 日

4. 企业性质：有限责任公司

5. 注册地址：OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

6. 董事：史玉柱先生

7. 股本：50,000 美元

8. 主营业务：股权投资

9. 主要股东：SHI JING 持有 Kalyana 100%股权

10. 实际控制人：SHI JING

11. 主要财务数据：

单位：美元

项目	2017 年度**/2017 年12** 月31 日
收入	-
净利润	-
资产总额	109,827.76
净资产	-

1. 关联关系：史玉柱先生在 Kalyana 担任董事职务，因此，Kalyana 属于《深

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圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联法人。

• ( 二 ) 生活通

1. 名称：生活通有限公司

2. 统一信用代码：91310117086176217H

3. 成立时间：2013 年 12 月 13 日

4. 企业性质：有限责任公司

5. 注册地址：上海市松江区中凯路 988 号 2 幢 1 层

6. 法定代表人：费拥军

7. 注册资本：10,000 元人民币

8. 经营范围：计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）设计、开 发、销售，动漫设计，服装、工艺美术品的销售，设计、制作各类广告， 利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，绿化工程。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9. 主要股东：巨人投资有限公司持有生活通 100%股权

10. 实际控制人：史玉柱先生

11. 主要财务数据：

单位：人民币元

项目	2017 年度**/2017 年12** 月31 日	2016 年度**/2016 年12** 月31 日
收入	-	-
净利润	-1,610,035.11	-3,375,453.76
资产总额	49,368,278.28	60,917,037.10
净资产	49,242,821.49	50,852,856.60

1. 关联关系：生活通是公司实际控制人史玉柱先生所控制的公司，且公司 董事会秘书屈发兵先生在生活通担任监事职务，因此，生活通属于《深圳证券交 易所股票上市规则》所规定的关联法人。

三、 关联交易标的的基本情况

OKC 是一家依据开曼群岛法律设立并存续豁免有限责任公司，OKC 通过 VIE 结构安排，控制位于中国境内的二级子公司欧凯联创及其相关业务，OKC 与欧

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凯联创的基本情况如下：

( 一 )OKC

1. 概况

公司名称：OKC Holdings Corporation 公司编号：OI-296754 注册地：开曼群岛

注册地址：Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands

设立时间：2015 年 2 月 19 日

主营业务：股权投资 股本：50,000 美元

2. 主要股东

StarXu Capital Limited 持有 OKC 29.52%的股份，员工持股计划持有 OKC 23.06%的股份，巨人香港持有 OKC 14%的股份。

3. 其他说明

权属情况：OKC 不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。 优先受让权处理：目前 OKC 的股份不存在优先受让权。

本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司财务报表合并范围变更。

( 二 ) 欧凯联创

1. 概况

名称：北京欧凯联创网络科技有限公司

统一信用代码：911101083182010486 成立时间：2014 年 11 月 28 日 企业性质：有限责任公司 住所：北京市海淀区创业路 8 号 1 号楼 6 层 1-3 号 610

法定代表人：徐明星

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注册资本：5681.818200 万人民币

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理咨询；基 础软件服务；应用软件服务；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产 品、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

2. 主要股东

	持股比例	持股比例
股东名称
	交易前	交易后
徐明星	78.92%	78.92%
巨人网络集团股份有限公司	14.00%	-
麦刚	5.08%	5.08%
上海未易投资管理中心（有限合伙）	1.60%	1.60%
天津飞猪资产管理合伙企业（有限合伙）	0.40%	0.40%
生活通有限公司	-	14.00%
合计	100.00%	100.00%

3. 其他说明

权属情况：基于 VIE 结构安排，欧凯联创的全部股东以其在欧凯联创中拥有 的全部股权向 OKC 二级子公司欧科互动网络科技（北京）有限公司（以下简称 “欧科互动”）提供质押担保，以保证欧凯联创与欧科互动签署的《独家技术开发、 咨询和服务协议》正常履行。因本次交易导致质权人变更，新质押各方已于 2018 年 3 月 22 日重新签订质押合同，自新协议签署之日起，原股权质押合同自动终 止并失效。除前述股权质押事项以外，欧凯联创不存在其他抵押、质押或者其他 第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、 冻结等司法措施等情况。

优先认购权处理：欧凯联创的其他股东就本次交易放弃优先认购权。 本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司财务报表合并范围变更。

( 三 )OKC 主要财务数据（合并报表）

单位：美元

项目
	2017 年度**/**	2016 年度**/**

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	2017 年12 月31 日（未经审计）	2016 年12 月31 日（经审计）
资产总额	126,417,095	112,793,704
负债总额	65,038,897	101,127,218
应收账款	9,855,413	-
净资产	61,378,198	11,666,486
营业收入	44,766,263	10,233,422
营业利润	26,449,175	-104,233
净利润	26,581,986	582,497
经营活动产生的现金流量净额	-24,488,628	45,180,233

四、 交易的定价政策及定价依据

根据仲量联行企业评估及咨询有限公司出具的《关于巨人网络持有 OKC HOLDINGS CORPORATION 优先股 A-1（占总股本 4%）公允价值的报告》、《关 于巨人网络持有 OKC HOLDINGS CORPORATION 优先股 B（占总股本 10%） 公允价值的报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，标的股权的估值为 2,836 万美元。 基于上述评估结果，为保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，经交易双方友 好协商，确定标的股权的交易对价为 2,850 万美元。

五、 交易协议的主要条款

经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过后，巨人网络及巨人香港就本 次交易签署了《Share Purchase Agreement》及《股权转让协议》，其主要内容如 下：

一 ( ) 《 Share Purchase Agreement 》

1. 交易标的：OKC Holdings Corporation 的 14%股权

2. 转让价款：2,850 万美元，其中等值于 7,954,545 元人民币的美元由生活

通向巨人网络支付。

1. 支付方式：现金

2. 支付期限：协议签署后的 1 个月内，Kalyana 应以银行转账的方式向巨人

香港支付上述转让价款。

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1. 协议的生效条件及生效时间：协议签署即生效。

2. 股权交割时间安排：在不迟于交割条件中载明的各项条件得到满足后通 过交换电子文件和签名的方式发生。（股权交割应当在协议签署后的 1 个月内发 生。）交割条件包括此类交易惯常的交割条件，即对协议下陈述、保证和承诺的 遵守、无政府审批或法律禁止交易等。

( 二 ) 《股权转让协议》

1. 交易标的：北京欧凯联创网络科技有限公司的 14%股权

2. 转让价款：7,954,545 元人民币

3. 支付方式：现金

4. 支付期限：协议生效后 10 个工作日内，生活通应以银行转账的方式向公

司支付上述转让价款。

1. 协议的生效条件及生效时间：本协议由协议各方签字或盖章之日成立， 于(1)目标公司股东会同意本协议所述转让之日；且或(2)巨人香港与 Kalyana 于 2018 年 3 月 22 日所签署《Share Purchase Agreement》下关于 OKC 股权转让交 割之日（以较晚发生的日期为准）生效。

2. 股权交割时间安排：自协议生效后，生活通即成为欧凯联创的股东。

六、 涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，上市公司将 不再持有目标集团股权，不会与实际控制人产生同业竞争；本次交易不涉及上市 公司股权转让或者高层人事变动计划。

七、 交易目的和对公司的影响

2017 年 10 月，应中国内地监管要求，OKC 主动规范相关交易业务，并探索 逐步转型为区块链技术开发和应用。但 OKC 的转型存在不确定性，因此公司拟 通过本次交易降低相关投资风险，保护上市公司投资者利益。

根据公司财务部门的初步测算，本次资产出售预计产生收益 130 万美元，将 对公司的业绩产生一定积极影响。

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八、 2018 年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年初至本公告出具日，除本次交易外，公司未与 Kalyana 及生活通发生 其他关联交易，但公司与其同一主体控制下的其他公司存在关联交易，具体内容 如下：

		2018 年已发生关联交易的金额
交易类别	关联方名称		具体内容
关联方租赁	上海健特生物科技有限公司	1,904,761.90	为满足公司经营、办公需要，公司承租其坐落在上海市松江区中山街道中凯路988号的房屋，包括主楼、辅楼以及员工公寓。
关联方租赁	上海黄金搭档生物科技有限公司	433,069.01	向公司的全资子公司上海巨人网络科技有限公司承租坐落在上海市徐汇区宜山路700号的办公楼~~。~~
关联方租赁	上海绿巨人爱爵能源科技有限公司	288,712.70
关联方租赁	上海健久生物科技有限公司	288,712.79
合计		2,915,256.40

九、 独立董事事前认可和独立意见

1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：经认真审阅相关资 料，交易价格以标的资产评估价值为基准，不存在利用关联方关系损害上市公司 利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公 司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 因此同意提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。

2. 公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，本次交 易旨在降低 OKC 转型不确定性的影响，更好的保护公司股东尤其是中小股东的 利益；交易价格以标的资产评估价值为基准，不存在利用关联方关系损害上市公 司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交 易履行了必要的审批程序，关联董事史玉柱先生、屈发兵先生回避表决，交易及 决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意

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公司本次出售参股公司股权暨关联交易的事项。

十、 备查文件

1. 公司第四届董事会第二十九次会议决议；

2. 独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

3. 独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可；

4. 《Share Purchase Agreement》；

5. 《股权转让协议》。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2018 年 3 月 24 日

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