Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 29, 2017

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临065

巨人网络集团股份有限公司

关于公司投资Bennet Holding Co., Ltd. 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

鉴于目标集团（目标集团的定义详见本公告“三、关联交易标的的基本情况/ 一 ” ( )目标集团股权结构 ）目前处于亏损状态，受到行业整体发展趋势、目标集 团经营管理水平、监管政策环境变化等诸多因素的影响，目标集团未来经营业绩 存在一定的不确定性，并且本次交易不存在业绩承诺，因此，公司提示投资者注 意相关投资风险，谨慎投资。

一、 对外投资概述

一 ( )本次投资的基本情况

2017 年 12 月 29 日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称 “巨人网络”或“公 司”）及全资子公司 Giant Investment (HK) Limited（以下简称“巨人香港”）签署 了《股份购买协议》等文件，将参与认购 Bennet Holding Co., Ltd.（以下简称 “Bennet”）C+轮融资。

Bennet 是一家依据开曼群岛法律设立并存续豁免有限责任公司，Bennet 通过 若干安排（以下简称“VIE 结构安排”），控制位于中国境内的子公司上海朔羡网 络科技有限公司（以下简称“上海朔羡”）及相关业务，旗下的“蘑菇租房”（网址： www.mgzf.com、应用市场 APP 名称：蘑菇租房）是中国领先的互联网租房平台。

相应于该 VIE 结构安排，保护上市公司股东利益，巨人网络及巨人香港对目 标集团进行总额为 950.00 万美元等值的人民币或美元的境内外镜像投资，其中 巨人网络与上海朔羡签署了《增资协议》，巨人网络以 57,926 元人民币对上海朔

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羡进行增资，同时巨人香港与 Bennet 签署了《股份购买协议》，巨人香港以剩余 款项认购 Bennet 的 C+ 轮优先股。本次交易完成后，巨人网络将持有上海朔羡 4.13%的股权，巨人香港将持有 Bennet 4.13%的股权。

除巨人网络和巨人香港以外，Crystal Precision Limited（以下简称“Crystal”）、 API (Hong Kong) Investment Limited（以下简称“API”）、上海云锋新创投资管理 有限公司（以下简称“上海云锋”）及上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上 海云鑫”）也参与本轮增资。

(二)本次投资事项构成关联交易

Crystal 及上海云锋的实际控制人虞锋先生是公司持股 5%以上股东上海铼钸 投资咨询中心（有限合伙）的实际控制人王育莲之子，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的相关规定，本次交易是公司与关联法人 Crystal 及上海云锋共同 投资，构成关联交易。

(三)本次投资事项审议程序

本次交易中，巨人投资总额占 2016 年度公司经审计净资产的 0.8%，需经公 司董事会审批。2017 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议， 会议审议通过了《关于公司投资 Bennet Holding Co., Ltd.暨关联交易的议案》。独 立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本 次交易无须提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、 本轮共同投资人的介绍

( 一 )Crystal

1. 名称：Crystal Precision Limited

2. 公司编号：1947281

3. 成立时间：2017 年 6 月 7 日

4. 企业性质：有限责任公司

5. 注册地址：Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110 BRITISH,

VIRGIN ISLANDS

1. 董事：黄鑫

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1. 股本：1 美元

2. 主营业务：私募股权投资

3. 主要股东：Crystal 由 Yunfeng Fund II, L.P.全资持有

4. 实际控制人：虞锋

5. 主要财务数据：Crystal 成立时间尚短，未展开实质性经营，因此暂无财

务数据。

1. 关联关系：Crystal 的实际控制人虞锋先生是公司持股 5%以上股东上海 铼钸投资咨询中心（有限合伙）的实际控制人王育莲之子，因此，Crystal 属于 《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联法人。

( 二 ) 上海云锋

1. 名称：上海云锋新创投资管理有限公司

2. 统一信用代码：91310110301543033N

3. 成立时间：2014 年 5 月 20 日

4. 企业性质：有限责任公司

5. 注册地址：上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 F120 室

6. 法定代表人：虞锋

7. 注册资本：1000 万人民币

8. 经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上

咨询不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

1. 主要股东：虞锋先生持有上海云锋 60%股权，马云先生持有上海云锋 40%

股权

1. 实际控制人：虞锋

2. 主要财务数据：

单位：人民币元

项目	项目	项目	项目	项目	2017 年1-9 月**/2017 年9** 月30 日	2017 年1-9 月**/2017 年9** 月30 日	2017 年1-9 月**/2017 年9** 月30 日	2017 年1-9 月**/2017 年9** 月30 日	2016 年度**/2016 年12** 月31 日	2016 年度**/2016 年12** 月31 日	2016 年度**/2016 年12** 月31 日
收入					0.00				229,641,250.84
归属于母公司的净利润					-59,111,342.74				161,626,753.68
	归属于母公司	净		润		-59		11,342.74			161,626,753.68
	资产总	额				657	,5	90,919.39			382,912,632.30
	净资产					119	,1	49,963.79			178,261,306.53

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1. 关联关系：上海云锋的实际控制人虞锋先生是公司持股 5%以上股东上海 铼钸投资咨询中心（有限合伙）的实际控制人王育莲之子，因此，上海云锋属于 《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联法人。

( 三 )API 和上海云鑫

1. API (Hong Kong) Investment Limited

公司编号：2123692

注册地：香港

注册地址：26/F, Tower One, Times Square, 1 Matheson Street, Causeway Bay, Hong Kong

基本情况：API 是浙江蚂蚁小微金融服务股份集团股份有限公司（以下简称 “蚂蚁金服”）之间接全资子公司。蚂蚁金服及其附属公司以“为世界带来更多平 等的机会”为使命，致力于通过科技创新能力，搭建一个开放、共享的信用体系 和金融服务平台，为全球消费者和小微企业提供安全、便捷的普惠金融服务。

API 与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造 成公司对其利益倾斜的其他关系。

1. 上海云鑫创业投资有限公司

统一信用代码：913101010878127993

法定代表人：井贤栋

注册地：上海市

注册地址：上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室

基本情况：上海云鑫是浙江蚂蚁小微金融服务股份集团股份有限公司（以下 简称“蚂蚁金服”）之全资子公司。蚂蚁金服及其附属公司以“为世界带来更多平 等的机会”为使命，致力于通过科技创新能力，搭建一个开放、共享的信用体系 和金融服务平台，为全球消费者和小微企业提供安全、便捷的普惠金融服务。

上海云鑫与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已 经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

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三、 关联交易标的的基本情况

一 ( ) 目标集团股权结构

Bennet 是一家依据开曼群岛法律设立并存续豁免有限责任公司，Bennet 通过 VIE 结构安排，控制位于中国境内的二级子公司及相关业务。目标集团的股权结 构如下所示：

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----- Start of picture text ----- Marquez Enterprise GroupLimited 等股东Bennet Holding Co., Ltd.（开曼）----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 100%Lucas International Group Limited（香港）境外境内马晓军等股东100% 100%上海朔谷网络科技有限公司VIE 协议控制 上海朔羡网络科技有限公司（ WFOE ）100%深圳市蘑菇商业保理有限公司----- End of picture text -----

( 二 )Bennet

1. 概况

公司名称：Bennet Holding Co., Ltd.

注册地：开曼群岛

设立时间：2016 年 9 月 23 日

主营业务：股权投资

股本：5 万美元

2. 交易前后的股权结构

本次交易完成前后，标的公司的股权结构如下表所示：

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	交易前	交易前	交易后	交易后
股东名称
	股数	持股比例	股数	持股比例
Marquez Enterprise GroupLimited	58,338,000	22.36%	58,338,000	19.46%
API(HongKong)Investment Limited	46,951,220	18.00%	53,965,273	18.00%
Mogooseed HoldingLtd	39,083,333	14.98%	39,083,333	13.04%
IDG TechnologyVenture Investment V, L.P.	37,916,666	14.54%	37,916,666	12.65%
Shanghai Haitong Xuyu Equity InvestmentCo., Ltd.	31,111,111	11.93%	31,111,111	10.38%
ESOP	19,444,444	7.45%	19,444,444	6.49%
KTB China Platform Fund	16,333,333	6.27%	16,333,333	5.45%
Milos Enterprise GroupLimited	8,554,000	3.28%	8,554,000	2.85%
Matti Enterprise GroupLimited	3,108,000	1.19%	3,108,000	1.04%
Crystal Precision Limited	-	-	19,563,008	6.53%
Giant Investment(HK)Limited	-	-	12,389,905	4.13%
合计	260,840,107	**100.00% **	299,807,073	100.00%

3. 其他说明

权属情况：Bennet 不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

优先认购权处理：Bennet 本轮融资共计发行 38,966,966 股 C+序列优先股， 原股东 API (Hong Kong) Investment Limited 行使优先购买权购买 7,014,053 股 C+ 序列优先股，其购买单价为其他 C+轮投资人购买单价的 90%。Bennet 的其他股 东就本轮融资放弃优先认购权。

本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司财务报表合并范围变更。

( 三 ) 上海朔羡

1. 概况

名称：上海朔羡网络科技有限公司

统一信用代码：91310120MA1HLCFU2X 成立时间：2016 年 8 月 23 日 企业性质：有限责任公司 住所：上海市奉贤区民乐路 88 号 1 幢 4241 室 法定代表人：马晓军 注册资本：121.951300 万人民币

经营范围：从事网络科技、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术

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咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机网络工程施工，计算机硬 件安装、维修，计算机、软件及辅助设备、日用百货、通讯设备批发、零售，设 计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，电信 业务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民 意调查、民意测验），房地产经纪。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2. 交易前后的股权结构

本次交易完成前后，标的公司的股权结构如下表所示：

	交易前	交易前	交易后	交易后
股东名称
	注册资本（万元）		注册资本（万元）
		持股比例		持股比例
马晓军	34.8512	28.58%	34.8512	24.86%
上海云鑫创业投资有限公司	21.9513	18.00%	25.2304	18.00%
上海鼎创智瑜投资合伙企业（有限合伙）	18.2727	14.98%	18.2727	13.04%
珠海安然投资企业（有限合伙）	17.7273	14.54%	17.7273	12.65%
海通开元投资有限公司	14.5455	11.93%	14.5455	10.38%
许婷婷	7.6364	6.26%	7.6364	5.45%
龙东平	5.1102	4.19%	5.1102	3.64%
田东岭	1.8567	1.52%	1.8567	1.32%
上海云锋新创投资管理有限公司	-	-	9.1463	6.53%
巨人网络集团股份有限公司	-	-	5.7926	4.13%
合计	121.9513	100.00%	140.1693	100.00%

3. 其他说明

权属情况：基于 VIE 结构安排，上海朔羡的全部股东以其在上海朔羡中拥有 的全部股权向 Bennet 二级子公司上海朔谷网络科技有限公司（以下简称“上海朔 谷”）提供质押担保，以保证上海朔羡与上海朔谷签署的《独家技术咨询及技术 支持协议》正常履行。除前述股权质押事项以外，上海朔羡不存在其他抵押、质 押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不 存在查封、冻结等司法措施等情况。

优先认购权处理：上海朔羡本次增资共计人民币 182,180 元，其中现有股东 上海云鑫行使优先购买权认缴出资额人民币 32,791 元，其认缴价格同其他投资

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人相同，每 1 元人民币注册资本的对价为人民币 1 元。Bennet 的其他股东就本轮 融资放弃优先认购权。

本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司财务报表合并范围变更。

( 四 ) 目标集团主要财务数据

单位：人民币元

项目	2017 年1-9 月**/2017 年9** 月30 日	2016 年度**/2016 年12** 月31 日
收入	1,666,993.27	50,340.34
归属于母公司的净利润/亏损	-115,159,866.49	-12,102,792.83
资产总额	125,780,579.45	7,216,379.15
净资产	38,201,597.46	-12,102,792.83

*注：以上数据为目标集团未经审计的合并报表数据。

四、 交易协议的主要条款

经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过后，巨人网络及巨人香港就参 与本轮增资签署了《股份购买协议》等文件，其主要内容如下：

1. 投资金额

Bennet C+轮融资的总融资额为 29,340,243 美元，其中巨人投资总额为 9,500,000 美元，占 Bennet 本轮融资总额的 32.38%。

1. 投资款支付方式、支付安排

巨人投资总额中，（1）等值于 57,926 元人民币的美元由境内投资主体巨人 网络对上海朔羡增资的方式支付，支付期限为 C+轮融资交割日后 5 个工作日内； （2）剩余部分的巨人投资总额由境外投资主体巨人香港以认购 Bennet 新发的 12,389,905 股 C+序列优先股的方式支付，支付期限为 C+轮融资交割日后 5 个工 作日内。

1. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限

《股份购买协议》自协议各方签署之日生效。就巨人香港而言，至目标集团 （包括 Bennet Holding Co., Ltd.、Lucas International Group Limited、上海朔羡网 络科技有限公司、上海朔谷网络科技有限公司和深圳市蘑菇商业保理有限公司， 合称“目标集团”）及巨人香港根据《股份购买协议》约定终止《股份购买协议》 之日终止并失效。

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4. 交割先决条件

巨人网络及巨人香港履行《股份购买协议》项下付款义务的主要交割先决条 件包括：

（1） C+轮融资获得目标集团的股东会/股东和董事会/执行董事批准；

（2） 签署 C+轮融资相关的交易文件，Bennet Holding Co., Ltd.股东会批准 通过为 C+融资之目的而重修的公司章程并将公司章程提交开曼公司注册处进行 备案；

（3） 目标集团的开曼律师和中国律师为 C+轮融资交易的合规性出具法律 意见书；

• （4） 根据上海朔羡股权变动修改并重新签署全套控制协议（控制协议由

• 上海朔羡、上海朔羡网股东和上海朔谷签署）。

  1. 违约赔偿条款

（1） 一般违约责任：若因为目标集团、创始人（即马晓军、龙东平和田 东岭）及其各自持股公司存在特定违约、违法行为或者目标集团关联方上海墨果 资产管理有限公司或其关联方存在违法行为（具体见《股份购买协议》）等给巨 人、巨人的关联方、员工、董事、代理、受让方（以下合称“赔偿对象”）受到 任何损失，由目标集团、创始人及其各自持股公司（以下合称“赔偿责任主体”） 承担共同连带赔偿责任。但除特殊赔偿责任事项外，若以上事项在《股份购买协 议》的披露函中已作披露的话，则赔偿责任主体将免予承担赔偿责任。

（2） 特殊赔偿责任：法律合规、政府许可及知识产权保护事项属于特殊 赔偿事项，即，若因法律合规、政府许可及知识产权保护方面的事项导致赔偿对 象受到任何损失的，即使已在披露函中披露，赔偿责任主体也不免于承担赔偿责 任。

（3） 赔偿限制性条款一：在赔偿责任主体不存在欺诈、故意陈述不实或 故意违法的情况下（包括但不限于违反竞业禁止义务、不法转移或侵占目标集团 资产、违反约定使用投资款、未经目标集团 C+轮融资投资方同意与关联方进行 不正当关联交易造成重大不利影响等），赔偿责任主体对赔偿对象的总赔偿金额 上限为巨人投资总额的两倍。

（4） 赔偿限制性条款二：在创始人和/或其持股主体不存在欺诈、故意陈

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述不实或故意违法的情况下（包括但不限于违反竞业禁止义务、不法转移或侵占 目标集团资产、违反约定使用投资款、未经目标集团 C+轮融资投资方同意与关 联方进行不正当关联交易造成重大不利影响等），经创始人及其持股主体要求， 赔偿对象不得要求创始人以其持有的境内目标集团股权权益外的其他个人资产 进行赔偿。尽管有前述规定，被创始人非法侵占或转移的目标集团资产不得视为 创始人个人资产，赔偿对象可以对此索赔。

1. 争议解决方式

若相关方就《股份购买协议》发生争议，首先应当协商解决。若在争议一方 向另一方书面告知争议发生之日起 60 日内未能协商解决，则任何一方可提交香 港国际仲裁中心按照香港国际仲裁中心届时有效的仲裁规则仲裁，仲裁地为香港。 仲裁结果是终局的。

1. 其他重要事项

(1) 独家股票期权。根据《独家股票期权协议》，巨人网络将授予上海朔谷或 其指定的符合资格的主体在中国法律所允许的最大限度内随时购买巨人网络持 有的上海朔羡全部或部分股权的排他性的选择权。上海朔谷同意接受该选择权。

(2) 股权质押。上海朔谷与上海朔羡于 2017 年 12 月 29 日签订了《独家技术 咨询及技术支持协议》，为了保证上海朔谷从上海朔羡正常收取《独家技术咨询 及技术支持协议》项下的服务费，以及保证各协议的履行，巨人网络愿意以其在 上海朔羡中拥有的全部股权向上海朔谷提供质押担保。股权质押期间，如巨人网 络认购上海朔羡的新注册资本或受让其他上海朔羡股东持有的上海朔羡股权（以 下简称“新增股权”），则该部分新增股权自动成为本《股份质押协议》项下的质 押股权，巨人网络应于取得新增股权后 10 个工作日内完成以该部分新增股权设 定质押所需的各项手续。

(3) 认购权证。未来 Bennet 发行新股份时，巨人香港有权以 20,000,000 美元 的总认购价格为限以新股发行价的 90%认购新股。

(4) 董事席位。如未来巨人香港与其指定的主体合计持有 10%及以上的 Bennet 股权，则可任命一席董事。

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五、 交易的定价政策及定价依据

关于本次交易对价，公司主要从目标集团业务发展、市场及行业地位、收入 增速方面考虑：

业务发展方面，目标集团作为专注互联网租房平台的企业，近两年侧重于技 术研发以及市场推广活动，导致目标集团在业务扩张期支出较大，因此近期的净 利润为负数。而目标集团推出的租房 SaaS 管理软件，服务 B 端（职业房东）并 打通 C 端（租客），一经推出便受到市场的广泛认可，业务和用户规模快速增长， 截至 2017 年 9 月，在平台注册的职业房东数 1.2 万人，房源总量达 167 万间， 覆盖了北京、上海、深圳、成都、重庆、杭州等主要城市，租客数达 130 万人。

市场及行业地位方面，租房是万亿级、高频刚需的场景，随着租房市场和二 房东群体的爆发式增长，对于高效租房 SaaS 管理软件需求大幅提升，而目标集 团旗下的“蘑菇租房”正是租房 SaaS 管理软件市场的龙头企业，未来蘑菇租房还 将围绕其大量的 B 端和 C 端客户开展包括金融服务在内的更多优质服务。

收入方面，因目标集团尚在业务扩张期，2016 年产生主营业务收入 5 万元， 2017 年 1-9 月产生主营业务收入 167 万元，未来随着平台用户数的快速增加，收 入规模有望快速提高，通过控制渠道成本、运营成本等主要成本性支出，将实现 收入、利润同步快速增长。

本次交易定价是在参考目标集团基本面情况及未来发展前景的基础上，经协 议各方协商达成一致，交易定价合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情 况。

六、 交易目的和对公司的影响

公司是一家综合性互联网企业，定位三大核心业务：互联网娱乐、互联网金 融科技与互联网医疗；而蘑菇租房致力于通过新技术的探索和运用，建立互联网 租房平台，同时借助战略合作伙伴蚂蚁金服输出的金融、技术、信用等资源，提 供租房行业整体解决方案，促进实体经济。公司认为，本次投资增加了互联网金 融的场景，有助于公司提高互联网产品丰富度，充实业务版图，并且有利于公司 互联网金融科技发展战略的快速落地，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

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七、 2017 年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年初至本公告出具日，除本次交易外，巨人网络与 Crystal、上海云锋 未发生其他关联交易，但公司与其同一主体控制下的云锋金融集团有限公司存在 关联交易，具体内容请参阅公司于 2017 年 8 月 18 日在指定信息披露媒体上刊登 的《关于全资子公司参与收购万通亚洲股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017临 042），两次交易金额合计 37,459.90 万元（按协议签署日中国人民银行人民币 对美元及港币的汇率中间价折算），占 2016 年度公司经审计净资产的 4.96%。

八、 独立董事事前认可和独立意见

1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：经审阅相关资料， 本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规规定的程序，不存在损害公司和 公司其他股东合法权益的情形，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，同 意将《关于公司投资 Bennet Holding Co., Ltd.暨关联交易的议案》提交公司第四 届董事会第二十七次会议审议。

2. 公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：公司投资 Bennet 增加了互联网金融的场景，有助于公司提高互联网产品丰富度，充实业务版图。 本次对外投资暨关联交易事项遵循公允合理、协商一致的原则，符合公司及全体 股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序合法有效。我们 一致同意公司投资 Bennet 暨关联交易的事项。

九、 风险提示及其他

目标集团目前处于亏损状态，并受到行业整体发展趋势、目标集团经营管 理水平、监管政策环境变化等诸多因素的影响，同时在线租房平台市场的竞争日 趋加剧，目标集团未来经营业绩存在一定的不确定性，并且本次交易不存在业绩 承诺。

公司已充分认识到本次交易所面临的风险及不确定性，因此将持续关注目标 集团的后续业务发展情况和经营管理运作情况，以及时采取相关措施并降低风险。 敬请广大投资者认真考虑各项风险因素，谨慎决策。

公司将根据交易进展而不定期及时披露相关事项。

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十、 备查文件

1. 公司第四届董事会第二十七次会议决议；

2. 独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

3. 独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可；

4. 《股份购买协议》、《增资协议》等签署文件。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2017 年 12 月 30 日

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