Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Oct 9, 2017

海通证券股份有限公司

关于巨人网络集团股份有限公司

变更部分募集资金用途的专项核查意见

“ ” “ ” 海通证券股份有限公司以下简称（ 海通证券 、 独立财务顾问 ）作为巨人 网络集团股份有限公司（原公司名称为重庆新世纪游轮股份有限公司，以下简称 “ ” “ ” “ ” 巨人网络 、 上市公司 、 公司 ）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法规的相关规定，对巨人网络变更募集资金投资项目事项进行了认 真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金的基本情况

2016 年 4 月 5 日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股 份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658 号），其中核准上市公司非公开发 行不超过 169,033,130 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 94.00 元/股，根据安永华明 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）验字第 60617954_B03 号《验资报告》，本次募集资金总额为 4,999,999,966.00 元，扣除与发行相关的费 用后实际筹得募集资金净额为 4,909,999,967.00 元，扣除该次募集配套资金交易 产生的相关的交易税费 2,500,000.00 元后，实际筹得募集资金净额为 4,907,499,967.00 元。募投项目及配套资金拟投入情况具体如下：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

序号	募集资金投资项目	项目投资 总额	拟投入募集资金 投资金额
1	网络游戏的研发、代理与运营发行	295,936.00	221,952.00
2	在线娱乐与电子竞技社区	183,001.60	146,401.28
3	互联网渠道平台的建设	86,322.40	60,425.68
4	网络游戏的海外运营发行平台建设	77,146.40	57,859.80
5	大数据中心与研发平台的建设	49,116.80	13,361.24
合计		691,523.20	500,000.00

二、募集配套资金拟变更情况

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，上市公司根据募集资金投 资项目（以下简称“募投项目”）的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟减 少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平 台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”项目。“电子竞技与大数据 中心的建设”项目的投资总额为 108,052.29 万元，其中募集资金投资金额为 77,867.81 万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与 “在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金额 32,977.29 万元）；剩余“在线娱乐与电 子竞技社区”及“大数据中心与研发平台的建设”项目拟投入但尚未使用的募集 资金 81,894.71 万元用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金 金融”、“标的公司”）股权并对其增资。具体情况如下：

原“在线娱乐与电子竞技社区”及“大数据中心与研发平台的建设”的项目 投资情况及使用情况：

单位：万元

				单位：万元
序 号	募集资金投资项目	项目投资 总额	募集资金 投资金额	募集资金累计 已投入金额
1	在线娱乐与电子竞技社区	183,001.60	146,401.28	19,616.05
2	大数据中心与研发平台的建设	49,116.80	13,361.24	13,361.24
合计		232,118.40	159,762.52	32,977.29

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

变更为“电子竞技与大数据中心的建设”及“旺金金融股权收购及增资项目” 的项目投资情况及使用情况：

单位：万元

				单位：万元
序 号	募集资金投资项目	项目投资 总额	募集资金 投资金额	募集资金累计 已投入金额
1	电子竞技与大数据中心的建设	108,052.29	77,867.81	32,977.29
2	旺金金融股权收购及增资项目	81,894.71	81,894.71	-
合计		189,947.00	159,762.52	32,977.29

综上，本次募集资金投资项目变更后，上市公司的募集资金投资项目如下：

单位：万元

序号	募集资金投资项目	项目投资 总额	拟投入募集资金 投资金额
1	网络游戏的研发、代理与运营发行	295,936.00	221,952.00
2	互联网渠道平台的建设	86,322.40	60,425.68
3	网络游戏的海外运营发行平台建设	77,146.40	57,859.80
4	电子竞技与大数据中心的建设	108,052.29	77,867.81
5	旺金金融股权收购及增资项目	81,894.71	81,894.71
合计		649,351.80	500,000.00

三、募集资金投资项目变更的原因

（一）减少原募投项目 “ 在线娱乐与电子竞技社区 ” 投资总额和相应募集资 金投资金额及合并原募投项目 “ 大数据中心与研发平台的建设 ” 为 “ 电子竞技与 大数据中心的建设 ” 项目的原因

原募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”是以巨人网络视频语音通信娱乐软 件《嘟嘟语音》为基础，打造集在线娱乐与电子竞技为一体的社区平台。自 2015 年以来，巨人网络围绕《球球大作战》、《街篮》、《虚荣》等多款游戏产品发展电 子竞技业务，积累了较多的电子竞技用户资源。上市公司充分利用其用户基础和 市场影响力，通过大数据的收集与分析，对既有用户资源进行深度挖掘，增强网 络游戏业务与电子竞技业务的相互促进并提高了公司整体经济效益。因此，原募

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

投项目“在线娱乐与电子竞技社区”中，市场费用、服务器及其他硬件的服务、 场地租赁成本等方面的实际支出及未来安排与原计划存在一定的差异，部分费用 实际支出低于预期。上市公司拟减少“在线娱乐与电子竞技社区”项目的投资总 额。

同时，原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”是为巨人网络所有网络 游戏项目的用户数据提供数据支持，但考虑到《球球大作战》等拥有广泛玩家基 础的电子竞技类游戏对大规模用户的数据分析提出了更高的技术要求，且原募投 项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”项目在业务 拓展及费用支出等多方面可共同利用，因此，上市公司拟将“在线娱乐与电子竞 技社区项目”和“大数据中心与研发平台的建设”项目进行合并，设立新的募投项 “ ” 目 电子竞技与大数据中心的建设 。

（二）变更募集资金 81,894.71 万元用于收购旺金金融股权并对其增资的原

因

上市公司定位于一家综合性互联网企业，积极布局互联网金融科技业务是其 核心发展战略之一。目前巨人网络已组建互联网金融科技的专业团队，积极寻找 合适的优质标的，并甄选战略合作伙伴进行长期深入的合作，探索相关领域的发 展机会，实现巨人网络发展战略的快速落地，使其成为领先的综合性互联网增值 服务商。旺金金融是一家集移动化、数据化、自动化、智能化、开放平台为一体 的科技金融企业，依托于互联网信息技术的发展和大数据风控的运用，为市场提 供创新的金融技术解决方案，旗下投哪网（www.touna.cn）为有资金需求的借款 者和有投资需求的投资者提供安全、便捷的互联网金融信息中介服务。旺金金融 拥有成熟的大数据分析技术和成熟的风控体系，为上市公司拓展相关领域的业务 奠定了良好的基础，且依托该等金融技术解决方案能很好地满足支持实体经济日 益增长的普惠金融需求。本次对旺金金融股权收购及增资为巨人网络在互联网金 融科技领域的进一步深化布局，符合上市公司发展战略。

四、新募集资金投资项目基本情况

（一）电子竞技与大数据中心的建设

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

1 、项目基本情况和投资计划

（1）新项目的基本情况

2015 年，巨人网络以《虚荣》为开端进行移动端网络游戏的电子竞技布局， 同年推出的《球球大作战》成功的树立了休闲竞技手游的良好口碑。2016 年巨 人网络推出了体育竞技手游《街篮》，持续 3 个月占据 App Store 体育游戏免费排 行榜榜首。巨人网络将持续推动竞技类游戏的电子竞技化，主要围绕电子竞技赛 事、游戏直播以及电子竞技社区展开，进一步将用户沉淀到电子竞技社区，为上 市公司的长期发展奠定基础。同时，“电子竞技与大数据中心的建设项目”将继 续通过技术手段对巨人网络旗下所有产品各渠道所收集到的用户行为数据加以 工具化的挖掘与分析，以数据为中心充分了解用户行为习惯、市场需求及发展导 向。考虑到近两年巨人网络移动端电子竞技类产品用户的迅速积累，巨人网络对 移动端电竞用户的游戏行为及历史运营数据分析提出了更高的技术要求，因此将 加大电子竞技类数据分析的投入，以对用户行为进行精细化分析，一方面将为现 有产品提供更精细化的运营和商业活动，以提高公司整体运营效率，另一方面将 为公司提供新产品研发过程中的用户数据支持，进一步提高新业务及新产品的成 功率。

（2）新项目的投资概算

项目投资总额为 108,052.29 万元，其中募集资金投资金额为 77,867.81 万元 （包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电 子竞技社区”的募集资金额 32,977.29 万元），该项目的投资主要包括研发投入、 市场费用、服务器及硬件成本、场地租赁成本等。

单位：万元

投资内容	投资金额	占总投资比例
研发投入	48,628.43	45.00%
市场费用	22,303.15	20.64%
服务器及其他硬件	21,782.73	20.16%
场地租赁成本	1,653.13	1.53%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

软件与无形资产成本	1,470.30	1.36%
铺底流动资金	12,214.54	11.30%
合计	108,052.29	100.00%

2 、项目可行性分析

（1）行业政策支持

2016 年 4 月 15 日，国家发展和改革委员会发布《关于印发促进消费带动转 型升级行动方案的通知》，明确指出“在做好知识产权保护和对青少年引导的前提 下，以企业为主体，举办全国性或国际性电子竞技游戏游艺赛事活动。”2016 年 7 月 13 日，国家体育总局发布的《体育产业发展“十三五”规划》，指出“以冰雪、 山地户外、水上、汽摩、航空、电竞等运动项目为重点，引导具有消费引领性的 健身休闲项目发展”。中国电子竞技娱乐大赛（CEST）在此背景下应运而生，该 赛事是国内唯一由文化部备案指导的电子竞技赛事，是一个属于国家级的电子竞 技赛事，也是一个面向全国游戏爱好者的电子竞技赛事。2017 年上半年，《球球 大作战》已经成功举办线上公开赛、职业联赛（春季赛）、塔坦杯精英挑战赛等 赛事，并作为首个入选中国电子竞技娱乐大赛的移动电子竞技赛事项目，《球球 大作战》校园挑战赛已将赛事下沉至全国 10 多个主要城市，覆盖上百所高校， 打破线上游戏与线下社交的壁垒，获得多方认可。

（2）电子竞技已成为游戏行业中最具潜力的细分领域

根据中国音数协游戏工委、伽马数据发布的《2016 中国电子竞技产业报告》， 2016 年电子竞技游戏市场规模获得持续增长，电子竞技在游戏市场占有率进一 步增加，根据伽马数据的测算，2016 年中国电子竞技游戏的市场规模达到了 504 亿元，上涨 34.7%，其中移动电子竞技收入 171 亿元增幅达到 187%，成为最具 潜力的细分领域。中国拥有全世界最大、增速最快的电子竞技爱好者和电子竞技 观众群体。近年来《王者荣耀》、《DOTA2》等游戏的兴起将电子竞技行业带入 快速成长期，而《球球大作战》的运营树立了人们对休闲竞技手游的全新认知， 其倡导的“休闲竞技”概念得到同行业的认可。巨人网络通过将在线互动娱乐与电 子竞技相结合的方式，为电子竞技爱好者及电子竞技观众提供更加有针对性的服 务，创造新的利润增长点。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

（3）新项目有助于持续沉淀用户资源，与游戏主业相互促进

经过近年的发展，巨人网络已经拥有广大的电子竞技用户，极大程度提升了 其电子竞技游戏的价值。但随着目前手游行业单一产品的生命周期越来越短，如 何保留用户成为所有游戏厂商的核心问题。在线娱乐平台与网络游戏息息相关， 其大量优质的付费用户也是网络游戏的潜在用户，具有高转换价值。目前，围绕 《球球大作战》等电子竞技产品的赛事与直播，巨人网络打造了电子竞技赛事， 并为用户提供了直播赛事的服务。而经过多年的积累，巨人网络独立开发的《嘟 嘟语音》已具备成熟的电子竞技赛事直转播技术，因此，巨人网络计划将自研的 《嘟嘟语音》与电子竞技业务进一步融合，结合电子竞技社区平台建设为用户提 供多维度互动，作为连接直播、赛事、社区的通道，使各项业务相互促进、互补 发展，最大限度地给用户带来良好的娱乐体验，并能够使用户沉淀在公司的各类 互联平台内，以提高上市公司的整体经济效益。

（4）项目风险提示

1）游戏产品生命周期风险

《2016 中国电子竞技产业报告》显示移动电子竞技游戏的平均黄金生命期 约为 16 个月，缺乏稳定的热度产品是移动电子竞技的弱点，同时也给上市公司 电子竞技赛事构建带来了挑战。提请投资者注意巨人网络游戏产品的生命周期风 险。

2）市场竞争风险

随着电子竞技产业的快速发展，行业竞争日趋激烈，具备电子竞技属性的移 动端网络游戏大量增加，同质化现象日益严重。如果巨人网络不能及时响应市场 变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术的研发，或对市场需 求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞争优势， 行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长可能会产生不利影响。

3）核心人才流失的风险

游戏公司最主要的资源是核心管理人员和核心技术人员。上市公司研发团队 在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发和运营能力，拥有丰富的市场开拓、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队， 是公司取得成功的关键因素之一。若公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留 发展所需的管理及技术人才，将对公司经营造成不利影响。

（二）收购旺金金融股权并对其增资的项目

1 、项目基本情况和投资计划

（1）本次收购方案

为实现上市公司的发展战略，巨人网络的全资控股孙公司上海巨加网络科技 有限公司（以下简称“巨加网络”）拟以现金 51,894.71 万元受让旺金金融 30.5263% 股权，并以现金 30,000.00 万元对旺金金融进行增资。交易完成后，巨加网络将 合计持有旺金金融 40%股权。同时，旺金金融股东吴显勇、李志刚、珠海横琴旺 鑫投资合伙企业（有限合伙）及珠海横琴汇金源投资合伙企业（有限合伙）将其 持有的合计旺金金融 11%股权的表决权委托给巨加网络行使，巨加网络将合计享 有旺金金融 51%的有效表决权，旺金金融将成为上市公司控股孙公司。

（2）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联 交易。

（3）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2 、本次收购标的基本情况

（1）标的公司基本情况

公司名称： 深圳旺金金融信息服务有限公司 注册资本： 6,517.8725 万人民币 注册地址： 深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 4 层 法定代表人： 吴显勇

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2012 年 05 月 04 日 统一社会信用代码： 91440300595680876D

经营范围： 金融信息咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项 目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务 （法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项 目，取得相关审批后方可经营）；计算机系统集成及软硬 件技术开发与销售、技术咨询、技术服务、技术转让、数 据处理服务。

（2）旺金金融财务数据基本情况

旺金金融最近一年一期经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月/ 2017 年6 月30 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日
资产总额	225,024.42	161,490.39
净资产	43,510.97	27,609.68
营业收入	70,618.88	86,955.56
净利润	15,445.50	21,183.55

（3）旺金金融主营业务情况

旺金金融是一家集移动化、数据化、自动化、智能化、开放平台为一体的科 技金融企业，依托于互联网信息技术的发展和大数据风控的运用，为市场提供创 新的金融技术解决方案，旗下投哪网（www.touna.cn）为有资金需求的借款者和 有投资需求的投资者提供安全、便捷的互联网金融信息中介服务。

（4）本次收购完成前后旺金金融的股权结构情况

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	注册资本 （万元）	持股比例	注册资本 （万元）	持股比例
吴显勇	1,974.3190	30.2909%	1,820.9573	24.1282%
广发信德投资管理有限公司	1,794.1813	27.5270%	755.4684	10.0102%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	注册资本 （万元）	持股比例	注册资本 （万元）	持股比例
李志刚	1,255.8963	19.2685%	1,025.8538	13.5928%
辽宁大金重工股份有限公司	766.8085	11.7647%	383.4043	5.0802%
广州粤铂星投资合伙企业 （有限合伙）	293.3042	4.5000%	146.6521	1.9432%
广州依云伴水投资合伙企业 （有限合伙）	32.5894	0.5000%	16.2947	0.2159%
珠海康远投资企业 （有限合伙）	29.7802	0.4569%	8.5820	0.1137%
珠海横琴旺鑫投资合伙企业 （有限合伙）	185.4968	2.8460%	185.4968	2.4579%
珠海横琴汇金源投资合伙企 业（有限合伙）	185.4968	2.8460%	185.4968	2.4579%
上海巨加网络科技有限公司	-	-	3,018.8041	40%
合计	6,517.8725	100%	7,547.0103	100%

（5）交易对方基本情况

1）广发信德投资管理有限公司

名称	广发信德投资管理有限公司
统一社会信用代码	916501006824506815
成立时间	2008年12月03日
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园 3层办公楼45号房间
法定代表人	曾浩
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户 提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业 务。

广发信德投资管理有限公司与上市公司控股股东及实际控制人、持股 5%以

上股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。

2）辽宁大金重工股份有限公司

名称	辽宁大金重工股份有限公司
统一社会信用代码	91210900730802320F
成立时间	2003年09月22日
企业性质	其他股份有限公司(上市)
注册地址	阜新市新邱区新邱大街155号
法定代表人	金鑫

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

钢结构制造、安装，金属门窗制造、安装，海洋工 程，石化、港口机械制造，电站锅炉附机制造，风电设 经营范围 备制造，建筑机械制造。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。）

辽宁大金重工股份有限公司与上市公司控股股东及实际控制人、持股 5%以

上股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。

3）李志刚

身份证号码：14243319**15

住所：广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦

李志刚与上市公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事 及高级管理人员无关联关系。

4）吴显勇

身份证号码：36242819**32

住所：上海市长宁区延安西路 900 号

吴显勇与上市公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事 及高级管理人员无关联关系。

5）广州粤铂星投资合伙企业（有限合伙）

名称	广州粤铂星投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440101MA59A1TW8R
成立时间	2015年9月10日
企业性质	有限合伙企业
注册地址	广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编 1号楼）13层1301房自编X1301-G518号
执行事务合伙人	中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司
经营范围	投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务; (依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

广州粤铂星投资合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东及实际控制人、 持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。

6）广州依云伴水投资合伙企业（有限合伙）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

名称	广州依云伴水投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440101MA59AB244L
成立时间	2015年10月10日
企业性质	有限合伙企业
注册地址	广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编 1号楼）13层1301房自编X1301-F203号（部位/室）
执行事务合伙人	欧文志
经营范围	企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务;(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

广州依云伴水投资合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东及实际控制人、 持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。

7）珠海康远投资企业（有限合伙）

名称	珠海康远投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	9144040032324064XG
成立时间	2014年11月18日
企业性质	有限合伙企业
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178
执行事务合伙人	珠海康远投资企业（有限合伙）
经营范围	协议记载的经营范围：股权投资及法律允许的其他投资 活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

珠海康远投资企业（有限合伙）与上市公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。

3 、本次交易中交易对方的业绩承诺及补偿情况

根据上市公司与本次交易对方李志刚、吴显勇所约定的业绩承诺：

（1）在本次交割日后，标的公司按照中国会计准则经审计的扣除非经常损 益后 2017 年归属于母公司股东的净利润不低于人民币 23,000.00 万元、2018 年 归属于母公司股东的净利润不低于人民币 45,000.00 万元，如标的公司未完成业 绩承诺，则李志刚、吴显勇对巨加网络予以补偿，或回购巨加网络在本次交易中 持有的股权。

（2）业绩补偿：

• 1）标的公司未能完成 2017 年度业绩承诺：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

①业绩补偿

若标的公司经审计的 2017 年度实际实现的净利润低于承诺利润但不低于各 年度承诺净利润的 70%时，补偿原则为：

创始人股东以股权形式向巨加网络进行补偿，该部分股权对价为零元或法律 允许的最低对价；

• 补偿的股权比例 =[( 当年承诺净利润 当年实际净利润 )/ 当年承诺净利 润]40%创始人股东于标的公司的持股比例

②现金回购：

若标的公司经审计的 2017 年实际实现的净利润低于 2017 年承诺净利润的 70%，巨加网络有权要求创始人股东以现金形式回购其持有的下列股份：1）本 次通过增资人民币 3 亿元（下简称“本轮投资人增资总额”）获得的公司 1,029.1378 万股股权；2）通过受让方式作价人民币 1 亿元（下简称“创始人股权转让对价总 额”）取得的创始人股东 383.4042 万股股权；3）部分通过受让方式作价人民币 41,894.6810 万元（下简称“非创始人股权转让对价总额”）取得的非创始人股东 股权（该部分回购股权数量=受让的非创始人股权转让总量 1,606.2621 万股[（承 诺净利润70%-实际净利润）/承诺净利润*70%]，且不超过 1,606.2621 万股）。

回购价格=｛本轮投资人增资总额+创始人股权转让对价总额+非创始人股权 转让对价总额[(承诺净利润70%-实际净利润)/承诺净利润70%]｝(1+10%*投 资月份数/12)；

若巨加网络持有的全部公司股权于 2017 年度业绩考核期完成回购后，2018 年公司业绩承诺不再履行；而若按照上述公式计算所得未能完成回购本轮投资人 持有的全部公司股权的，则对未能完成回购的剩余部分 2018 年公司业绩补偿、 回购均按照上市公司于交易对方签订的《投资协议》中的约定进行。

2）标的公司未能完成 2018 年度业绩承诺：

①业绩补偿

若标的公司经审计的 2018 年度实际实现的净利润低于承诺利润但不低于

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

2018 年度承诺净利润的 70%时，补偿原则为：

创始人股东以股权形式向巨加网络进行补偿，该部分股权对价为零元或法律 允许的最低对价；

• 补偿的股权比例 =[( 当年承诺净利润 当年实际净利润 )/ 当年承诺净利 润]40%创始人股东于标的公司的持股比例

②现金回购

A.标的公司 2018 年经审计的实际净利润低于 2018 年承诺净利润的 70%且 2017 年标的公司业绩承诺达标未触发回购条款或巨加网络未要求进行任何回购 的，回购数量及回购价格均按照上市公司于交易对方签订的《投资协议》中的约 定进行；

B.标的公司 2018 年经审计的实际净利润低于 2018 年承诺净利润的 70%且 2017 年标的公司业绩承诺未达标已触发回购条款且巨加网络已按照协议约定实 施回购的，巨加网络有权要求创始人股东以现金形式进行回购：

回购股权的数量=巨加网络持有的剩余的通过受让方式取得的标的公司股权 数量[(2018 年度承诺净利润70%-2018 年度实际净利润)/2018 年度承诺净利润 *70%]，不超过持有的剩余通过受让方式取得的标的公司股权数量

回购价格=巨加网络剩余的通过受让方式取得的标的公司股权所支付的对价 [(承诺利润70%-实际利润)/承诺利润*70%]。

C.其他约定

标的公司经审计的 2017 年、2018 年实际净利润低于当年承诺净利润的 70% 而触发上述回购条款的，则巨加网络有权选择是否要求创始人股东进行回购或以 经巨加网络书面认可的其他双方约定的解决方式进行替代履行。

4 、新募集资金投资项目的可行性分析

（1）符合上市公司未来发展战略

上市公司定位于一家综合性互联网企业，积极布局互联网金融科技是其核心

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

战略发展之一。目前巨人网络已组建互联网金融科技的专业团队，积极寻找合适 的优质标的，并甄选战略合作伙伴进行长期深入的合作，探索相关领域的发展机 会，实现巨人网络发展战略的快速落地，使其成为领先的综合性互联网增值服务 商。本次对旺金金融股权收购及增资为巨人网络在互联网金融科技领域的进一步 深化布局，符合上市公司发展战略。

（2）产业政策及监管法规的支持与要求，为金融科技的发展提供保障

2015 年 7 月，中国人民银行等十部门发布《关于促进互联网金融健康发展 的指导意见》，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资等互联网金融主要 业态的监管职责分工，落实了监管责任。2016 年 7 月，国务院发布了《“十三五” 国家科技创新规划》，明确提出完善科技与金融结合机制，发挥金融创新对创新 创业的重要助推作用，开发符合创新需求的金融产品和服务，形成各类金融工具 协同融合的科技金融生态。随着《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》、 《网络借贷信息中介机构备案管理登记指引》、《网络借贷资金存管业务指引》等 规范性文件的相继发布，行业走向规范发展的道路。国家产业政策的支持及监管 法规的规范要求，为金融科技的有序发展提供了有力保障。

（3）互联网金融行业稳步发展

作为金融科技运用的重要运用场景，由金融科技驱动的互联网金融行业在 2016 年获得了新的发展动能。对于金融科技相关技术的深度应用带来了新型金 融机构风控模式的大数据风控审核能力，提升了互联网金融行业的整体风控水平， 使得更多的信贷需求可以通过网络形成并完成服务。根据第三方机构网贷之家联 合盈灿咨询发布《2016 年中国网络借贷行业年报(完整版)》，2016 年全年网贷行 业成交量达到了 20,638.72 亿元，相比 2015 年全年网贷成交量（9,823 亿元）增 长了 110%；随着成交量稳步上升，网贷行业贷款余额也同步走高，截至 2016 年底，网贷行业总体贷款余额已经达到了 8,162.24 亿元，同比 2015 年同期上升 了 100.99%；预计 2017 年全年网贷成交量约为 3.2 万亿元，贷款余额或达到 1.3 万亿元未来，网络借贷行业将继续践行普惠金融的理念，回归金融的本质，向传 统金融无法渗透的用户提供方便快捷的金融服务，市场前景较好。

（4）项目风险提示

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

1）本次收购形成的商誉减值风险

本次交易价格经交易双方充分协商确定，标的资产的成交价格较账面净资产 有一定增值。同时，由于本次股权购买及增资构成非同一控制下的企业合并，根 据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未 来每年会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购 标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提 请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

2）政策风险

虽然现有产业政策为互联网金融行业提供了良好的发展机遇和空间，但若未 来国家对相关产业政策进行调整，标的公司互联网金融相关业务可能会受到影响， 同时不排除未来监管主管部门通过出台新的法律法规或修改现有规定。提请投资 者注意本次交易的政策风险。

3）标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与本次交易的交易对方李志刚、吴显勇所约定的业绩承诺，标 的公司按照中国会计准则经审计的扣除非经常损益后 2017 年归属于母公司股东 的净利润不低于人民币 23,000.00 万元、2018 年归属于母公司股东的净利润不低 于人民币 45,000.00 万元。鉴于互联网金融业务市场竞争加剧、风险控制、政策 变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到业绩承诺的风险。

五、本次募集资金用途变更已经履行及尚未履行的程序情况

上市公司于 2017 年 9 月 29 日召开第四届董事会第二十四次会议：

1、审议并通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金 监管账户的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议并通过了《关于孙公司对外投资深圳旺金金融信息服务有限公司的 议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

六、上市公司独立董事及监事会意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

公司独立董事查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司 本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展和战略布局而做出的谨慎决 定。合并原募投项目 “在线娱乐与电子竞技社区”和“大数据中心与研发平台的建 设”为新募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”有利于提高公司整体运营效率； 对旺金金融的股权收购及增资项目，有利于加速公司互联网金融科技发展战略的 快速落地，且具有较好的经济效益。因此变更方案符合公司发展要求，有利于提 高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，变更内容及程序符合《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们一致同 意本次变更募集资金用途及实施主体事项。

监事会于 2017 年 9 月 29 日在公司召开的第四届监事会第十三次会议审议通 过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》并发表了如下意见：“经 审核，我们认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符 合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益 的情况。因此，我们一致同意本次《关于变更募集资金用途及实施主体的议案》。”

七、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，本次变更事宜已经上市公司董事会、监事会审议通过， 并由独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次变 更履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》的要求。本独立财务顾问对本次募集资金投资项目变更事 项无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司 变更部分募集资金用途的专项核查意见》之签章页）

海通证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18