Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临050

巨人网络集团股份有限公司

关于孙公司对外投资深圳旺金金融 信息服务有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

为实现公司发展战略的快速落地，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“上 市公司”或“公司”）的全资控股孙公司上海巨加网络科技有限公司（以下简称“巨 加网络”）拟以人民币 51,894.71 万元受让深圳旺金金融信息服务有限公司（以下 简称“旺金金融”或“标的公司”）30.5263%股权，并以人民币 30,000.00 万对旺金 金融进行增资，交易完成后，巨加网络将合计持有旺金金融 40%股权。同时，旺 金金融股东吴显勇、李志刚及珠海横琴旺鑫投资合伙企业（有限合伙）及珠海横 琴汇金源投资合伙企业（有限合伙）将其持有的合计旺金金融 11%股权的表决权 委托给巨加网络行使，届时巨加网络将合计享有旺金金融 51%的有效表决权，籍 此旺金金融成为公司的控股孙公司。

2017 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议以 7 票同 意、0 票否决、0 票弃权通过了《关于孙公司对外投资深圳旺金金融信息服务有 限公司的议案》。同日，巨加网络在上海市松江区签署了《股权转让协议》、《投 资协议》等文件。

本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、 交易对手方的基本信息

一 ( ) 广发信德投资管理有限公司

1. 名称：广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）

2. 统一社会信用代码：916501006824506815

3. 成立时间：2008 年 12 月 03 日

4. 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5. 注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层 办公楼 45 号房间

6. 法定代表人：曾浩

7. 主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供

股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

1. 广发信德与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事

及高级管理人员无关联关系。

( 二 ) 辽宁大金重工股份有限公司

1. 名称：辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“大金重工”）

2. 统一社会信用代码：91210900730802320F

3. 股票编码：002487

4. 股票简称：大金重工

5. 成立时间：2003 年 09 月 22 日

6. 企业性质：其他股份有限公司（上市）

7. 注册地址：阜新市新邱区新邱大街 155 号

8. 法定代表人：金鑫

9. 主营业务：钢结构制造、安装，金属门窗制造、安装，海洋工程，石化、

港口机械制造，电站锅炉附机制造，风电设备制造，建筑机械制造。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

1. 大金重工与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事 及高级管理人员无关联关系。

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( 三 ) 李志刚（旺金金融创始人股东）

1. 身份证号码：14243319**15

2. 住所：广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦

3. 李志刚与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及

高级管理人员无关联关系。

( 四 ) 吴显勇（旺金金融创始人股东）

1. 身份证号码：36242819**32

2. 住所：上海市长宁区延安西路 900 号

3. 吴显勇与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及

高级管理人员无关联关系。

( 五 ) 广州粤铂星投资合伙企业（有限合伙）

1. 名称：广州粤铂星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤铂星”）

2. 统一社会信用代码：91440101MA59A1TW8R

3. 成立时间：2015 年 9 月 10 日

4. 企业性质：有限合伙企业

5. 注册地址：广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路 106 号（自编 1 号

楼）13 层 1301 房自编 X1301-G518 号

1. 执行事务合伙人：中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司

2. 主营业务：投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1. 粤铂星与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及

高级管理人员无关联关系。

( 六 ) 广州依云伴水投资合伙企业（有限合伙）

1. 名称：广州依云伴水投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“依云伴水”）

2. 统一社会信用代码：91440101MA59AB244L

3. 成立时间：2015 年 10 月 10 日

4. 企业性质：有限合伙企业

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1. 注册地址：广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路 106 号（自编 1 号

楼）13 层 1301 房自编 X1301-F203 号（部位/室）

1. 执行事务合伙人：欧文志

2. 主营业务：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务。

3. 依云伴水与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事

及高级管理人员无关联关系。

( 七 ) 珠海康远投资企业（有限合伙）

1. 名称：珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“康远投资”）

2. 统一社会信用代码：9144040032324064XG

3. 成立时间：2014 年 11 月 18 日

4. 企业性质：有限合伙企业

5. 注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1178

6. 执行事务合伙人：珠海康远投资企业（有限合伙）

7. 主营业务：协议记载的经营范围：股权投资及法律允许的其他投资活动，

与股权投资相关的投资顾问、投资管理。

1. 康远投资与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事

及高级管理人员无关联关系。

三、 标的公司的基本情况

一 ( ) 旺金金融概况

1. 公司名称：深圳旺金金融信息服务有限公司

2. 统一社会信用代码：91440300595680876D

3. 成立时间：2012 年 05 月 04 日

4. 企业性质：有限责任公司

5. 注册地址：深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 4 层

6. 法定代表人：吴显勇

7. 注册资本：6,517.8725 万人民币

8. 主营业务：旺金金融是一家集移动化、数据化、自动化、智能化、开放

平台为一体的科技金融企业，依托于互联网信息技术的发展和大数据风控的运用，

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为市场提供创新的金融技术解决方案，旗下投哪网（www.touna.cn）为有资金需 求的借款者和有闲散资金的投资者提供安全、便捷的网络借贷信息中介服务。

( 二 ) 主要财务数据

公司已聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“安 永”）对标的公司进行审计，根据其出具的审计报告（报告编号：安永华明(2017) 专字第 60617954_B11 号），标的公司的主要财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

项目	2017 年1-6 月/ 2017 年6 月30 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日
资产总额	225,024.42	161,490.39
净资产	43,510.97	27,609.68
营业收入	70,618.88	86,955.56
净利润	15,445.50	21,183.55

( 三 ) 交易前后的股权结构

本次交易完成前后，标的公司的股权结构如下表所示：

	交易前	交易前	交易后	交易后
股东名称
	注册资本 （万元）		注册资本 （万元）
		持股比例		持股比例
吴显勇	1,974.3190	30.2909%	1,820.9573	24.1282%
广发信德投资管理有限公司	1,794.1813	27.5270%	755.4684	10.0102%
李志刚	1,255.8963	19.2685%	1,025.8538	13.5928%
辽宁大金重工股份有限公司	766.8085	11.7647%	383.4043	5.0802%
广州粤铂星投资合伙企业 （有限合伙）	293.3042	4.5000%	146.6521	1.9432%
广州依云伴水投资合伙企业 （有限合伙）	32.5894	0.5000%	16.2947	0.2159%
珠海康远投资企业 （有限合伙）	29.7802	0.4569%	8.5820	0.1137%
珠海横琴旺鑫投资合伙企业 （有限合伙）	185.4968	2.8460%	185.4968	2.4579%
珠海横琴汇金源投资合伙企业 （有限合伙）	185.4968	2.8460%	185.4968	2.4579%
上海巨加网络科技有限公司	-	-	3,018.8041	40.0000%
合计	6,517.8725	100.0000%	7,547.0103	100.0000%

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四、 交易协议的主要条款

经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过后，巨加网络就收购旺金 金融事宜签署了《股权转让协议》、《投资协议》等协议，其主要内容如下：

一 ( ) 《股权转让协议》

1. 股权转让对价

股权转让方同意将其合计持有的标的公司 30.5263%的股权，作价人民币 51,894.71 万元转让给巨加网络，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让； 其中吴显勇将其持有的标的公司 2.3530%的股权，作价人民币 4,000.01 万元转让 给巨加网络；广发信德将其持有的标的公司 15.9364%的股权，作价人民币 27,091.88 万元转让给巨加网络；李志刚将其持有的标的公司 3.5294%的股权，作 价人民币 5,999.98 万元转让给巨加网络；大金重工将其持有的标的公司 5.8823% 的股权，作价人民币 10,000.00 万元转让给巨加网络；粤铂星将其持有的标的公 司 2.2500%的股权，作价人民币 3,825.00 万元转让给巨加网络；依云伴水将其持 有的标的公司 0.2500%的股权，作价人民币 425.00 万元转让给巨加网络；康远投 资将其持有的标的公司 0.3252%的股权，作价人民币 552.84 万元转让给巨加网络。 上述股权转让前后的股权结构如下所示：

	转股前	转股前	转股后	转股后
股东名称
	注册资本 （万元）		注册资本 （万元）
		持股比例		持股比例
吴显勇	1,974.3190	30.2909%	1,820.9573	27.9379%
广发信德投资管理有限公司	1,794.1813	27.5270%	755.4684	11.5906%
李志刚	1,255.8963	19.2685%	1,025.8538	15.7391%
辽宁大金重工股份有限公司	766.8085	11.7647%	383.4043	5.8824%
广州粤铂星投资合伙企业 （有限合伙）	293.3042	4.5000%	146.6521	2.2500%
广州依云伴水投资合伙企业 （有限合伙）	32.5894	0.5000%	16.2947	0.2500%
珠海康远投资企业 （有限合伙）	29.7802	0.4569%	8.5820	0.1317%
珠海横琴旺鑫投资合伙企业 （有限合伙）	185.4968	2.8460%	185.4968	2.8460%
珠海横琴汇金源投资合伙企业 （有限合伙）	185.4968	2.8460%	185.4968	2.8460%
上海巨加网络科技有限公司	-	-	1989.6663	30.5263%

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	转股前	转股前	转股后	转股后
股东名称
	注册资本 （万元）		注册资本 （万元）
		持股比例		持股比例
合计	6,517.8725	100.0000%	6,517.8725	100.0000%

2. 付款时间及方式

交割日[1] 或上市公司股东大会审议本次付款事宜（以发生在后时间为准）之 日起 15 个工作日内，巨加网络向交易对手方指定的银行账户支付股权转让款共 计人民币 51,894.71 万元。

3. 协议生效

《股权转让协议》自各方签署之日起成立，并于上市公司董事会审议通过本 次股权受让之日及大金重工董事会审议通过本次股权转让之日（以发生在后时间 为准）起生效。

4. 违约条款

除不可抗力以外，协议的任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下 其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的， 均构成其违约，应按照法律规定或《股权转让协议》的具体约定承担违约责任。

( 二 ) 《投资协议》

1. 投资金额

巨加网络以人民币 30,000.00 万元认购标的公司新增人民币 1,029.1378 万元 的注册资本（剩余部分人民币 28,970.8622 万元计入资本公积），占增资后标的公 司全部股权的 13.6364%；本次增资完成后，标的公司的注册资本增至人民币 7,547.0103 万元。上述增资完成前后的股权结构如下所示：

	增资前	增资前	增资后	增资后
股东名称	注册资本 （万元）		注册资本 （万元）
		持股比例		持股比例
上海巨加网络科技有限公司	1,989.6663	30.5263%	3,018.8041	40.0000%
吴显勇	1,820.9573	27.9379%	1,820.9573	24.1282%
李志刚	1,025.8538	15.7391%	1,025.8538	13.5928%
广发信德投资管理有限公司	755.4684	11.5906%	755.4684	10.0102%
辽宁大金重工股份有限公司	383.4043	5.8824%	383.4043	5.0802%

• 1 交割日：巨加网络同日签署的《投资协议》所约定的交割先决条件全部得到满足且就该《投资协议》约 定的增资事项向标的公司所在地工商登记管理部门申请变更登记并获得工商部门出具的受理通知文件之日。

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	增资前	增资前	增资后	增资后
股东名称	注册资本 （万元）		注册资本 （万元）
		持股比例		持股比例
珠海横琴旺鑫投资合伙企业 （有限合伙）	185.4968	2.8460%	185.4968	2.4579%
珠海横琴汇金源投资合伙企业 （有限合伙）	185.4968	2.8460%	185.4968	2.4579%
广州粤铂星投资合伙企业 （有限合伙）	146.6521	2.2500%	146.6521	1.9432%
广州依云伴水投资合伙企业 （有限合伙）	16.2947	0.2500%	16.2947	0.2159%
珠海康远投资企业 （有限合伙）	8.5820	0.1317%	8.5820	0.1137%
合计	6,517.8725	100.0000%	7,547.0103	100.0000%

1. 付款时间及方式

巨加网络应于交割日或上市公司股东大会审议本次付款事宜（以发生在后时 间为准）之日后 15 个工作日内以电汇方式将其本轮投认购价款，共计人民币 30,000.00 万元，汇入标的公司指定的银行账户。

1. 交割条件

(1) 标的公司应已于本协议签署日前向巨加网络提交令巨加网络满意的为实 施本轮交易所有必要的法律文件，包括但不限于标的公司董事会决议、股东会决 议、在册股东关于放弃本次股权转让优先购买权的说明/承诺、在册股东关于放 弃本次增资优先认购权的说明/承诺等，且该等法律文件应已生效且在交割日维 持完全有效；

(2) 标的公司及现有股东应已适当签署和交付了本协议及其他附属文件和交 易文件，且本协议应已生效并在交割日维持完全有效；标的公司、现有股东签署 了符合巨加网络要求的经修订的章程以及其他与标的公司变更有关的其他文件；

(3) 标的公司与创始人股东的陈述与保证在本协议签署之日至交割日均是真 实和准确的，标的公司在商业、技术、法律、财务等方面无重大不利变化，没有 分红、利润分配或其他超出标的公司正常运营范围的事项，并且标的公司与现有 股东应已向巨加网络交付了交割确认函；

(4) 标的公司及创始人股东不存在任何既有的或潜在的、由任何政府及其工 作部门提起的或向任何政府及其工作部门提起的、针对创始人的或标的公司的或

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试图限制本协议所述交易或对本协议所述交易造成重大不利改变的任何诉求；

(5) 创始人股东、标的公司未曾存在造成重大不利影响的一项或多项事件， 并且合理预期不会发生可能造成重大不利影响的该等事件；

(6) 标的公司及其子公司、分公司（如有）均依照适用的法律合法成立、有 效存续、信誉良好、依法运营，不存在造成重大不利影响的一项或多项事件，并 且合理预期不会发生可能造成重大不利影响的该等事件；

(7) 创始人股东、标的公司及其子公司、分支机构运营所涉及业务方向、知 识产权等情况无重大不利变化；

(8) 创始人及各方共同确认的标的公司核心员工和标的公司应已经签署并向 巨加网络提交了令巨加网络满意的员工劳动合同、保密协议、无形财产所有权协 议及竞业限制协议，并已全部到岗，在标的公司全职担任相应职位；

(9) 协议所含的应由创始人股东于交割日或之前履行的承诺和约定应在所有 重大方面均已履行完毕；

(10) 巨加网络、标的公司、创始人应已获得实质和形式上令各方满意的、 为完成本协议所约定事项所必要或需要的内部及外部的所有授权、同意、命令和 批准以及所有第三方同意；

(11) 标的公司及创始人应在交割日前尽一切努力促使标的公司：

（a）在根据本协议、章程、商业计划书及预算等的规定按照常规经营从事 标的公司业务，并尽其商业上合理的努力，保持标的公司目前的业务运营；

（b）保持标的公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）；

（c）自本协议签署之日起至交割日为止，标的公司应及时书面告知巨加网 络以下事项，并与巨加网络讨论前述事项对标的公司的影响，进而保证标的公司 将按照合理方式稳定运营：

（i）标的公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营的 对标的公司产生任何重大不利影响的变更；

（ii）签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻的条款）的协议 以及关于前述事项的任何协议或提议、意向；

（iii）政府部门批准/登记的进展情况（如适用）。

（d）未经巨加网络事先书面同意，标的公司不进行或不得同意进行《投资

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协议》中约定的严重影响标的公司财务状况及业务发展的事项。

(12) 交易各方已全面履行《投资协议》等文件中相关涉及交割日前事项的 陈述与保证。

1. 交割时间

协议各方确认在上述所列交割先决条件全部成就后的 5 个工作日内完成本 次交易交割。

5. 业绩承诺

在本次交割日后，创始人股东共同向巨加网络承诺：标的公司按照中国会计 准则经审计的扣除非经常损益后 2017 年归属于母公司股东的净利润不低于人民 币 23,000.00 万元、2018 年归属于母公司股东的净利润不低于人民币 45,000.00 万元，如标的公司未完成业绩承诺，则创始人股东对巨加网络予以补偿，或回购 巨加网络在本次交易中持有的股权。

• (1)标的公司未能完成 2017 年度业绩承诺：

• (a) 业绩补偿

若标的公司经审计的 2017 年度实际实现的净利润低于承诺利润但不低于各 年度承诺净利润的 70%时，补偿原则为：

创始人股东以股权形式向巨加网络进行补偿，该部分股权对价为零元或法律 允许的最低对价；

• 补偿的股权比例 =[( 当年承诺净利润 当年实际净利润 )/ 当年承诺净利 润]40%创始人股东于标的公司的持股比例

(b)现金回购：

若标的公司经审计的 2017 年实际实现的净利润低于 2017 年承诺净利润的 70%，巨加网络有权要求创始人股东以现金形式回购其持有的下列股份：1）本 次通过增资人民币 3 亿元（下简称“本轮投资人增资总额”）获得的公司 1,029.1378 万股股权；2）通过受让方式作价人民币 1 亿元（下简称“创始人股权转让对价总 额”）取得的创始人股东 383.4042 万股股权；3）部分通过受让方式作价人民币 41,894.6810 万元（下简称“非创始人股权转让对价总额”）取得的非创始人股东 股权（该部分回购股权数量=受让的非创始人股权转让总量 1,606.2621 万股*[（承

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诺净利润70%-实际净利润）/承诺净利润70%]，且不超过 1,606.2621 万股）。

回购价格=｛本轮投资人增资总额+创始人股权转让对价总额+非创始人股权 转让对价总额[(承诺净利润70%-实际净利润)/承诺净利润70%]｝(1+10%*投 资月份数/12)；

若巨加网络持有的全部公司股权于 2017 年度业绩考核期完成回购后，2018 年公司业绩承诺不再履行；而若按照上述公式计算所得未能完成回购本轮投资人 持有的全部公司股权的，则对未能完成回购的剩余部分 2018 年公司业绩补偿、 回购均按照本公告“四、交易协议的主要条款/（二）《投资协议》/5.业绩承诺/(2) 标的公司未能完成 2018 年度业绩承诺”进行。

(2) 标的公司未能完成 2018 年度业绩承诺：

(a) 业绩补偿

若标的公司经审计的 2018 年度实际实现的净利润低于承诺利润但不低于 2018 年度承诺净利润的 70%时，补偿原则为：

创始人股东以股权形式向巨加网络进行补偿，该部分股权对价为零元或法律 允许的最低对价；

• 补偿的股权比例 =[( 当年承诺净利润 当年实际净利润 )/ 当年承诺净利 润]40%创始人股东于标的公司的持股比例

(b) 现金回购

1)标的公司 2018 年经审计的实际净利润低于 2018 年承诺净利润的 70%且 2017 年标的公司业绩承诺达标未触发回购条款或巨加网络未要求进行任何回购 的，回购数量及回购价格同本公告“四、交易协议的主要条款/（二）《投资协议》 /5.业绩承诺(1)标的公司未能完成 2017 年业绩承诺(b)现金回购”；

2)标的公司 2018 年经审计的实际净利润低于 2018 年承诺净利润的 70%且 2017 年标的公司业绩承诺未达标已触发回购条款且巨加网络已按照协议约定实 施回购的，巨加网络有权要求创始人股东以现金形式进行回购：

回购股权的数量=巨加网络持有的剩余的通过受让方式取得的标的公司股权 数量[(2018 年度承诺净利润70%-2018 年度实际净利润)/2018 年度承诺净利润 *70%]，不超过持有的剩余通过受让方式取得的标的公司股权数量

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回购价格=巨加网络剩余的通过受让方式取得的标的公司股权所支付的对价

• [(承诺利润70%-实际利润)/承诺利润*70%]。

（3）其他约定

标的公司经审计的 2017 年、2018 年实际净利润低于当年承诺净利润的 70% 而触发上述回购条款的，则巨加网络有权选择是否要求创始人股东进行回购或以 经巨加网络书面认可的其他双方约定的解决方式进行替代履行。

6. 董事会及管理人员安排

本次交割日后，标的公司董事会席位为 7 席，其中巨加网络委派 4 席；巨加 网络有权向标的公司委派首席财务官（CFO），全面负责标的公司财务管理工作。

7. 表决权委托

标的公司创始人股东及管理层持股平台同意将其持有的标的公司 11%股权 的表决权委托给巨加网络行使，届时巨加网络将合计享有标的公司 51%的有效表 决权。

8. 投资诚意金

上市公司董事会审议通过股权受让及投资事宜之日后 3 个工作日内，巨加网 络向标的公司支付投资诚意金人民币 10,000.00 万元，该笔投资诚意金不属于投 资款项或者投资定金等性质，巨加网络有权随时以书面通知的形式要求标的公司 返还已支付的投资诚意金，但应当允许标的公司在适当的时间内返还。

如本轮交易及前次股权受让因巨加网络的原因未能完成交割，则巨加网络已 支付的全部投资诚意金人民币 10,000.00 万元将全部转为对标的公司的增资款投 入标的公司，具体增资事宜由协议各方另行签订协议约定。

9. 协议生效

《投资协议》自各方签署之日起成立，并于上市公司董事会审议通过本轮投 资之日及大金重工董事会审议通过本轮交易之日（以发生在后时间为准）起生效。 10. 违约条款

如任何一方未正当完全履行其根据《投资协议》所负义务或者任何一方根据 《投资协议》所做的陈述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约；在不影响 上述一般性约定的前提下，如标的公司或创始人的任何一方发生上述违约行为，

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标的公司、创始人均应当按照《投资协议》的具体约定共同且连带地承担违约责 任。

五、 交易的定价政策及定价依据

本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不 存在损害上市公司和全体股东利益的情况。

六、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司是一家综合性互联网企业，定位三大核心业务：互联网娱乐、互联网金 融科技与互联网医疗。本次投资为公司在互联网金融科技领域的进一步深化布局， 有利于公司发展战略的快速落地，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

根据创始人股东作出的业绩承诺：旺金金融按照中国会计准则经审计并扣除 非经常性损益后，2017 年归属于母公司股东的净利润不低于人民币 23,000.00 万 元，2018 年归属于母公司股东的净利润不低于人民币 45,000.00 万元，因此，本 次交易可为公司带来可观的经济效益，为公司增加新的利润增长点。

由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，旺金金融的业务拓展和盈 利存在一定风险，亦存在实际盈利未能达到《业绩补偿协议》中约定业绩承诺的 风险。公司将持续关注旺金金融的后续业务发展情况和经营管理运作，以及时采 取相关措施并降低风险。

七、 本次对外投资的出资方式

公司拟使用募集资金以增资形式通过全资子公司上海巨人网络科技有限公 司注入巨加网络，以支付本次交易中的股权转让对价和增资款，《关于变更部分 募集资金用途及实施主体的议案》需经过上市公司 2017 年第三次临时股东大会 审议通过，如相关议案未经股东大会审议通过，则巨加网络将通过自有资金完成 本次交易。

八、 备查文件

1. 公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2. 《股权转让协议》；

3. 《投资协议》；

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1. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的审计报告（报

告编号：安永华明(2017)专字第 60617954_B11 号）。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2017 年 9 月 30 日

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