Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 25, 2017

巨人网络集团股份有限公司

关于2017 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告 格式》等有关规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会编制了《2017 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详细 情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658 号文《关于核准重庆新世 纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于中国境内非公开发行股票。截 至 2016 年 4 月 26 日，本公司通过非公开方式发行 53,191,489 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每股人民币 94.00 元 / 股，募集资金总额为人民币 4,999,999,966.00 元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币 89,999,999.00 元后实际净筹得募集资金人民币 4,909,999,967.00 元，募集资金实 际到位时间为 2016 年 4 月 28 日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具安永华明(2016)验字第 60617954_B03 号验资报告。另扣除该次募 集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币 2,500,000.00 元后，实际筹得募集 资金净额为人民币 4,907,499,967.00 元。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份 有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”，现公司已改名为“巨人网 络集团股份有限公司”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、 使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理制度经 2015 年 12 月 30 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

（二）三方监管协议签署情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等相关规范性文件的要求，于 2016 年 5 月 23 日，本公司及财务顾问海通证券股 份有限公司分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公 司上海分行签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》 （以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。

2017 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十九次审议通过了《募集资金监 管专户销户的议案》，为提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管 理幅度和成本，公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户，存放于恒丰银行募集资 金专项账户的全部剩余募集资金（包括由此产生的利息收入）全部划转至兴业银 行募集资金专项账户。2017 年 5 月 12 日，公司已办理完毕恒丰银行募集资金专 户的销户手续。

（三）募集资金专户存储情况

截止 2017 年 6 月 30 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

募集资金开户银行	账 号	募集资金余额
兴业银行股份有限公司 上海市中支行（注1）	216370100100063902	3,964,595,171.91

注 1：截止 2017 年 6 月 30 日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户 （账号为：216370100100063902）关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200064656） 的余额为人民币 2,778,362,320.51 元，关联的七天通知存款子账号（账号为： 216370100200068732）的余额为人民币 1,121,066,755.76 元,关联的七天通知存款子账号（账 号为：216370100200071716）的余额为人民币 60,265,135.48 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、 本年度募集资金的实际使用情况

1. 截至 2017 年 6 月 30 日，本公司募集资金已使用，具体情况详见本报告

附表，《募集资金使用情况对照表》；

1. 本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况；

2. 本公司募集资金投资项目先期投入及置换的情况；

2016 年 9 月 13 日，本公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本公司的子公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 298,392,233.65 元。 本公司已于 2016 年 11 月 7 日对于该自筹资金进行了全额置换。

1. 本公司闲置募集资金暂时补充流动资金及撤销补充流动资金的情况；

本公司于 2016 年 9 月 13 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使 用不超过人民币 240,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事 会批准该议案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2016 年 9 月 19 日在 指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的公告》（公告编号：2016－临 068）。

2016 年 12 月 7 日，根据公司目前募投项目需要，为了保障募投项目后续资 金需求，公司拟撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司第 四届董事会第十七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补 充流动资金事项的议案》。具体内容详见公司于 2016 年 12 月 7 日在指定信息披 露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的公告》（公告编号：2016－临 099）。

截至补充流动资金终止日，公司尚未使用上述非公开发行股票资金暂时补充 流动资金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。

1. 本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目

或非募集资金投资项目的情况；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1. 本公司不存在超募的情况；

2. 尚未使用的募集资金存放在开户银行的专户及其下设账号中。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2017 年 6 月 30 日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2017 年 6 月 30 日，本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》及《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理办法》 的有关规定存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行 了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

特此报告。

巨人网络集团股份有限公司 董 事 会 2017 年 8 月 24 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附表：募集资金使用情况对照表

编制单位：巨人网络集团股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	500,000.00	500,000.00	500,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	25,407.71	25,407.71	25,407.71
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额		102,415.46
累计变更用途的募集资金总额比例			0
			承诺投资项目
	是否已变 更项目(含 部分变更)				截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)				项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目和超募资金投 向		募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额			项目达到预定可使用状态 日期	本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益
承诺投资项目
1.网络游戏的研发、代理与运 营发行							根据项目进度逐步达到可 使用状态
	否	221,952.00	221,952.00	17,642.94	63,021.68	28.39%		不适用	不适用	否
							根据项目进度逐步达到可 使用状态
2.在线娱乐与电子竞技社区	否	146,401.28	146,401.28	5,115.54	16,914.20	11.55%		不适用	不适用	否
						14.80%	根据项目进度逐步达到可 使用状态
3.互联网渠道平台的建设	否	60,425.68	60,425.68	277.04	8,945.14			不适用	不适用	否
4.网络游戏的海外运营发行 平台建设							根据项目进度逐步达到可 使用状态
	否	57,859.80	57,859.80	840.83	1,138.15	1.97%		不适用	不适用	否
5. 大数据中心与研发平台的 建设							根据项目进度逐步达到可 使用状态
	否	13,361.24	13,361.24	1,531.36	12,396.28	92.78%		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	--	500,000.00	500,000.00	25,407.71	102,415.46	--	--		--	--
超募资金投向

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

归还银行贷款（如有）	--						--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--						--	--	--	--
超募资金投向小计	--					--	--		--	--
合计	--					--	--		--	--
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因
	报告期内不存在此情况。
项目可行性发生重大变化的 情况说明
	报告期内不存在此情况。
超募资金的金额、用途及使用 进展情况
	不适用
募集资金投资项目实施地点 变更情况
	不适用
募集资金投资项目实施方式 调整情况
	不适用
	本公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金29,839.22 万元置换已预先 投入募集资金投资项目的自筹资金本公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见截至2016 年12 月31 日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
募集资金投资项目先期投入
及置换情况	。。 ， 资金额为人民币29,839.22 万元，现已置换完毕。上述以自筹资金预先投入项目的实际投资金额业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其于2016 年9 月7 日出具安永华明（2016）专字第60617954_B02 号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	本公司于2016 年9 月13 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用不超 过240,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12 个月。具体内容详见公司于2016 年9 月19 日在指定信息披露媒体《上

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编 号：2016－临068）。 2016 年12 月7 日，根据公司目前募投项目需要，为了保障募投项目后续资金需求，公司撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司第四届董事会第 十七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》。具体内容详见公司于2016 年12 月7 日在指定信息披露媒体《上海证券 报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016 －临099）。 截至补充流动资金终止日，公司尚未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余 报告期内不存在此情况。 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 资金用途未变更，资金全部存放于《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》中约定的专用账户 去向 募集资金使用及披露中存在 不适用 的问题或其他情况

注1：本公司募集配套资金拟投资的项目旨在提高本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本公司 在重大资产组及配套募集资金议案中未承诺募集资金投资项目的投资效益。该项目无法单独计算效益，只能在公司整体收益中体现。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==