Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 18, 2017

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临042

巨人网络集团股份有限公司

关于全资子公司参与收购万通亚洲股权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”） 的全资子公司 Giant Investment (HK) Limited（以下简称“巨人香港”）拟与云锋金融集团有限公 司（以下简称“云锋金融”）及其他 6 位投资者（以上单独或合并称“共同投资者” 或“买方”）共同收购美国万通保险亚洲有限公司（英文名称为“MassMutual Asia Limited”，以下简称“万通亚洲”或“目标公司”）的 100%股权，总对价为 131 亿港 元。其中，云锋金融将收购目标公司 60%的股权，巨人香港将以现金形式支付 3.668 亿港元以收购目标公司 2.8%的股权，其他投资者将收购目标公司 37.2%的 股权。2017 年 8 月 17 日，本次交易的共同投资者签署了《共同投资者协议》， 同时与万通亚洲现有股东万通国际有限责任公司（英文名称为“MassMutual International LLC”，以下简称“万通国际”或“卖方”）签署了《股份购买协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，云锋金融为公司的关联 方，因此，公司本次对外投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易。

2017 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过 了《关于全资子公司对外投资万通亚洲暨关联交易的议案》。独立董事对交易事 项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次交易无须提交 股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

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二、 各共同投资人的介绍

一 ( ) 云锋金融

1. 名称：云锋金融集团有限公司

2. 公司编号：0115021（香港公司注册处）

3. 成立时间：1982 年 8 月 4 日

4. 企业性质：香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上

市公司，股份代号 376

1. 注册地址：香港康乐广场八号交易广场一座 3201 至 3204 室

2. 董事会主席：虞锋先生

3. 股本：2,423,326,394 股

4. 主营业务：云锋金融拥有财富管理、证券经纪、员工持股、企业融资、

投资研究五大业务板块，秉承“立足香港，架起东西方桥梁”的战略布局，利用创 新互联网科技，为个人、机构投资者和企业客户提供综合性金融服务。云锋金融 集团有限公司旗下子公司持有香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港 证监会”）授予的 1（证券交易）、4（就证券提供意见）、6（就机构融资提供意 见）、9（提供资产管理）号牌照。

9. 主要股东：

股东名称	持股比例	备注
Jade Passion Limited	55.42%	Key Imagination Limited持有Jade Passion Limited已发行股份的73.21%，云锋金融 控股有限公司拥有Key Imagination Limited 已发行股份的91%，虞锋先生拥 有云锋金融控股有限公司已发行股份的 70.15%。
Gainhigh Holdings Limited	9.46%	/
Deep Prime Limited	0.18%	由刘广霞女士持有，刘广霞女士亦是本次 交易中共同投资人信晖发展有限公司（以 下简称“信晖”）的股东之一。

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股东名称	持股比例	备注
First Call Investments Limited	0.04%	由朱保国先生持有，朱保国先生亦是本次 交易中共同投资人信晖的股东之一。
公众股东	34.90%	/

1. 实际控制人：虞锋先生，其透过 Jade Passion Limited 拥有云锋金融已发 行股份的 55.42%。

2. 历史沿革：以云锋金融控股有限公司为首的投资者，于 2015 年 11 月完 成入股后，制定了新业务发展策略。2016 年，云锋金融完成了在财富管理、证 券经纪、员工持股、企业融资及投资研究五个板块的布局，成功转型为创新型金 融科技集团。

3. 主要业务最近三年发展状况：自云锋金融控股有限公司于 2015 年年底入 股后，云锋金融从一家本地证券经纪转型为一家创新型金融科技集团，提供线上 /移动证券交易、个人及智能财富管理咨询、企业融资。2016 年，云锋金融完成 战略布局和技术攻坚，并给予其对互联网行业和金融行业的理解和融合，云锋金 融完成了在证券交易、员工持股、财富管理、投资研究、企业融资五条业务线的 布局，且五条业务线已经全部具备上线能力，并发挥协同效应。

4. 主要财务数据：

单位：千港元

项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日
营业收入	46,120
净亏损	-316,542
资产总额	4,925,597
资产净值	4,444,123

1. 关联关系：云锋金融的实际控制人虞锋先生是公司持股 5%以上股东上海 铼钸投资咨询中心（有限合伙）的实际控制人王育莲之子，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的相关规定，云锋金融为公司的关联方。

( 二 ) 其他共同投资人

1. Meyu International Company Limited

中文名称：觅优国际有限公司

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公司编号：2076972

注册地：香港

注册地址：Unit A, 2/F., Trust Tower,68 Johnston Road, Wanchai, Hong Kong 基本情况：觅优国际有限公司主业为投资控股，是卢晓云女士全资拥有。卢 晓云女士是投资管理、资产管理领域的专业投资者，已对几家金融领域的公司进 行股权投资。

1. City-Scape Pte. Ltd 公司编号：200504309D 注册地：新加坡

注册地址：168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912

基本情况：City-Scape Pte. Ltd 是一家在新加坡法律下成立并存续的非上市 有限公司，是由 GIC Private Limited（以下简称“GIC”）的私募股权投资部门管理 的投资实体。GIC 于 1981 年成立以管理新加坡的外汇储备，是一家全球领先的 主权财富基金。

1. SINA Corporation

中文名称：新浪公司 公司编号：CR-74902 注册地：开曼群岛

注册地址：c/o Maples and Calder, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands

基本情况：新浪公司（NASDAQ:SINA）是一家服务于中国及全球华人社群 的领先网络媒体公司。新浪通过门户网站新浪网（SINA.com）、移动门户（SINA.cn） 及移动应用提供方手机新浪网（新浪移动应用）和社交媒体微博（Weibo.com） 组成的数字媒体网络，帮助广大用户通过电脑和移动设备获得专业媒体和用户自 生成的多媒体内容并与友人进行兴趣分享。

1. API (Hong Kong) Investment Limited

公司编号：2123692

注册地：香港

注册地址：26/F, Tower One, Times Square, 1 Matheson Street, Causeway Bay, Hong Kong

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基本情况：API (Hong Kong) Investment Limited 是浙江蚂蚁小微金融服务股 份集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）之全资子公司。蚂蚁金服及其附属 公司专注于服务小微企业及消费者。蚂蚁金服携手金融机构及其他各方，致力于 打造开放性的数据和技术生态，在全球提供包容性金融服务。蚂蚁金服及其附属 公司所经营的业务包括：支付、财富管理、借贷、保险和信用系统。

1. Sheen Light Development Limited

中文名称：信晖发展有限公司

公司编号：0631951

注册地：香港

注册地址：Rm. 1301, 13/F, China Evergrande Centre, 38 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong

基本情况：信晖是一家私人投资公司，专注于投资具有长期增长潜力的企业， 于 1997 年在香港成立，公司创始人是中国知名企业家朱保国先生，其持有信晖 51%的股权，其余 49%的股权由朱保国先生的妻子刘广霞女士持有。朱保国先生 担任健康元药业集团股份有限公司（600380.SH）和丽珠医药集团股份有限公司 （01513.HK）董事长一职。

1. Harvest Billion International Limited

中文名称：满亿国际有限公司 公司编号：2502990

注册地：香港

注册地址：Room 1309, 13/F., Tower 2, Lippo Centre, No. 89 Queensway, Hong Kong

基本情况：该公司是由陈义红先生设立于香港的投资公司，承担其在海外的 主要投资业务。陈义红先生是香港上市公司中国动向（集团）有限公司（3818.HK） 的董事会主席，长期以来致力于和中国大陆、香港和澳门有关的体育用品零售业 务、时尚产业及其他投资业务，曾成功创办中国领先的体育用品公司中国动向， 并收购意大利品牌 Kappa 在中国的所有权，在其 20 多年的企业运营和投资业务 中积累了丰富的经验。

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三、 关联交易标的的基本情况

一 ( ) 万通亚洲概况

1. 公司名称：美国万通保险亚洲有限公司（MassMutual Asia Limited）

2. 所在地：香港

3. 设立时间：1975 年 7 月 8 日

4. 主营业务：目标公司为一家获授权保险人，获授权于香港从事人寿及年 金、投资相连长期、永久健康及退休计划管理的长期保险业务；目标公司亦已注 册为主事中介人以进行强积金受规管活动，而美国万通信托有限公司（一家目标 公司的间接附属公司，以下简称“万通信托”）为强积金核准受托人；目标公司通 过分公司在澳门经营，并已获得在澳门销售人寿保险产品的许可。

5. 股本：896,000,000 港元

( 二 ) 主要财务数据

千港元

项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日
收入	3,585,864.53	3,140,192.84
归属于母公司的净利润	1,119,154.40	668,414.22
资产总额	44,460,175.19	38,276,518.35
净资产	6,783,340.51	5,222,816.74

( 三 ) 交易前后股本情况

1. 原股东基本情况：万通亚洲现由万通国际 100%持有。万通金融集团成立

于 1851 年，总部位于美国马塞诸塞州，是一家全球性的金融机构，主要业务包 括寿险和资产管理，分布在美洲、亚洲和欧洲。

1. 本次交易完成后，目标公司的股东情况如下表所示。

股东名称	持股数量（股）	持股比例
云锋金融集团有限公司	537,600,000	60.0%
觅优国际有限公司	87,808,000	9.8%
City-Scape Pte. Ltd	67,200,000	7.5%
API (Hong Kong) Investment Limited	44,800,000	5.0%
信晖发展有限公司	44,800,000	5.0%

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新浪公司	44,800,000	5.0%
满亿国际有限公司	43,904,000	4.9%
巨人投资（香港）股份有限公司	25,088,000	2.8%

注：由于目标公司的交割取决于《股份购买协议》中先决条件的满足或获豁免，因此，在最 终交割时，各共同投资者所持目标公司的股份数量和比例可能会发生变化。

( 四 ) 其他说明

1. 出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况：万通亚洲为万通国际的 直接全资子公司。出让方于 2000 年 4 月从 The HKCB Bank Holding Company Limited （现名为香港华人有限公司，一家于香港联交所主板上市的公司，股份 代号：655）及 Protective Life Corporation （一家于美国纽约交易所上市的公司， NYSE：PL）收购香港公司华润美卫人寿保险有限公司的全部股权，并更为现名 “美国万通保险亚洲有限公司”。自出让方于 2000 年 4 月收购万通亚洲的全部股 权后，万通亚洲成为美国万通金融集团发展亚洲区风险管理及财富管理市场的旗 舰公司，提供多种类的保险、强积金及财富管理产品。

2. 权属情况：目标公司的股权现时不存在抵押、质押或者其他第三人权利，

亦不存在重大争议、诉讼、仲裁事项及任何强制或自动清盘的颁令或呈请。

1. 优先受让权处理：目前万通亚洲的股份并不存在任何优先受让权。

2. 本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司财务报表合并范围变更。

四、 交易协议的主要条款

经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过后，巨人香港就参与收购万通 亚洲股权事宜签署了《共同投资者协议》、《股份购买协议》，其主要内容如下：

一 ( ) 《共同投资者协议》

1. 所有共同投资者均同意按《股份购买协议》的约定购买各自比例之目标

公司股权并支付相应对价。

1. 所有共同投资者均不可撤销地委派云锋金融为唯一代表，代表共同投资 者处理交易文件以及与交易文件相关的一切申诉，但前述委派并不构成任何委托 或代理关系，云锋金融不存在委托和代理的勤勉义务，所有共同投资者应独立判 断投资内容。

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1. 在本项目交割前，若香港保险业监管局（以下简称“香港保监局”）要求 或云锋金融认为有必要，则各共同投资者应按照交割后的持股比例对万通亚洲进 行增资；或者在交割后为符合香港证监会的相关要求，在云锋金融或万通亚洲发 出通知后，各共同投资者应按照通知发出时的持股比例对万通亚洲进行增资。若 任一共同投资者不履行前述增资义务，其他共同投资者可以按各自持股比例代替 违约方进行增资，在增资不足时云锋金融可以补足差额，若发生该种情况，全体 共同投资者同意万通亚洲将按照各方增资数额进行发股并调整持股比例。

2. 协议对转让目标公司股权进行了约定，主要包括：

(1) 交割后，在主管部门同意的前提下，任一共同投资者可以将股份转让给 其全资子公司或者持有其全部股份的母公司，但在锁定期内（交割后 2 年），上 述转让应事先获得所有其他共同投资者同意；

• (2) 共同投资者向第三方转让股份前，应先通知现有共同投资者，现有共同

• 投资者均可按要求行使优先受让权；

• (3) 共同投资者出让股份时均可按要求行使随售权。

• 所有共同投资者保证，交易文件的签署和履行已获得其内部决策同意；

在交割时，所有共同投资者具有充足无负担的资金以全额支付股份对价。

( 二 ) 《股份购买协议》

1. 云锋金融及其他共同投资者将分别有条件向万通国际收购目标公司股权。

除非全部目标公司股权的交易同时完成，则各共同投资者无义务分别完成目标公 司股权的收购。买方所收购的目标公司股份数量、持股比例等情况如下：

	持股 比例	股份数量 （股）	股份对价 （港元）
股东名称				支付方式
云锋金融集团有限公司	60.0%	537,600,000	7,860,000,000	以现金或分期票据方式 支付2,660,000,000港 元，以及以发行对价股 份的方式支付 5,200,000,000港元
觅优国际有限公司	9.8%	87,808,000	1,283,800,000	现金
City-Scape Pte. Ltd	7.5%	67,200,000	982,500,000	现金
API (Hong Kong) Investment Limited	5.0%	44,800,000	655,000,000	现金
信晖发展有限公司	5.0%	44,800,000	655,000,000	现金

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	持股 比例	股份数量 （股）	股份对价 （港元）
股东名称				支付方式
新浪公司	5.0%	44,800,000	655,000,000	现金
满亿国际有限公司	4.9%	43,904,000	641,900,000	现金
巨人投资（香港）股份有限公司	2.8%	25,088,000	366,800,000	现金
合计	100.0%	896,000,000	13,100,000,000	-

2. 交割日

交割计划于全部先决条件（详见下文“3.先决条件”）获满足或获豁免之日后 的第三个营业日[1] ，或云锋金融与卖方书面约定的任何其他日期进行。

3. 先决条件

• 各方于交割时实现《股份购买协议》所拟交易的义务，应以如下先决条件 在交割时或交割前获满足为前提：

(a) 交割前并无已颁布或作出任何政府部门的命令（无论临时、初步或永久 的）或法律，其导致进行《股份购买协议》所拟交易非法或者在任何重大方面禁 止或限制进行《股份购买协议》所拟交易；

(b) 适用法律规定的为完成《股份购买协议》所拟交易须自任何政府部门取 得的全部同意，均已收到、作出或取得；

(c) 执行人员授予清洗豁免（且该授予随后并未被撤销或撤回）并且清洗豁 免附带的任何条件均已获满足；

(d) 香港联交所批准对价股份于香港联交所的上市及买卖（且该批准随后未 被撤销或撤回）；及

(e) 独立股东[2] 已批准《股份购买协议》、收购事项、对价股份的配发及发行、 特别授权的授予以及清洗豁免；

(f) 独立股东已依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《联交所上市规则》”）批准卖方提名董事的委任，及（如《联交所上市规则》 要求）各拟议持续关连交易项下所拟交易，以及（如适用）各拟议持续关连交易 的拟定年度上限；及

(g) 独立股东已批准信晖收购并且已取得执行人员按照香港《公司收购及合

1 营业日：除星期六、星期日或波士顿、马萨诸塞州、香港、澳门或中国北京的商业银行依适用法律获准 或必须关门停业的其他日子之外的任何一日。

2 独立股东：除 (i) 卖方及其联系人； (ii) 卖方的任何一致行动人士； (iii) Jade Passion Limited 及其股东以及 其任何一致行动人士； (iv) First Call Investments Limited ； (v) Deep Prime Limited ；及 (vi) 牵涉收购事项、清 洗豁免及 / 或信晖收购或于其中存在利害关系的任何人士以外的股东。

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并守则》（以下简称“《收购守则》”）25 关于进行信晖收购的同意。

第(c)、(d)及(e)节所载先决条件不得豁免。此外，第(g)节所载先决条件对信 晖收购而言不得豁免。倘执行人员不同意信晖收购，及/或独立股东批准未能取 得，则信晖收购不得进行。卖方可依其完全酌情决定，向替代买方（在下文中定 义）出售相应数目的相关其他投资者目标股份。

• 卖方于交割时实现《股份购买协议》所拟交易的义务，应以如下额外先决 条件于交割时或交割前获满足或由卖方书面豁免为前提：

(h) 《股份购买协议》所载有关云锋金融的各项保证，于交割时，均真实准 确，其中并无任何重大性保留，但如若干保证（若干基本保证不在此列）非真实 准确，其单独或整体上并无合理地预期会造成重大不利影响则除外；

(i) 针对各其他投资者，其在《股份购买协议》下所作各项保证，于交割时， 均真实准确，其中并无任何重大性保留，但如若干保证（若干基本保证不在此列） 非真实准确，其单独或整体上，对其履行其在《股份购买协议》及其作为订约方 的各交易文件下的义务并无合理地预期会造成重大阻碍或延迟则除外；

(j) 各买方已在一切重大方面履行其在《股份购买协议》下须要其在交割时 或交割前履行的全部义务；

(k) 应由云锋金融或其联属公司或任何其他买方签署的各项交易文件副本， 均已由云锋金融或其联属公司或每一其他买方（视乎情况而定）正式签署，并交 付予卖方；

(l) 关于以下事项令卖方合理满意的证明：由卖方提名的董事已于股东特别 大会被有效委任为云锋金融之董事，以及董事会组成于交割时符合股东协议载明 之规定；

(m) 自《股份购买协议》签署之日起，云锋金融并无发生重大不利影响；及 (n) 目前于香港联交所主板的股份上市并未被撤回，该等股份在交割时及交 割前持续于香港联交所买卖（以下暂停买卖情形除外：(i) 不超过 5 个连续交易 日，无论该暂停买卖是否由云锋金融要求，或 (ii) 因收购事项公告；但每一情 形，(a) 暂停买卖均非香港联交所按《联交所上市规则》第 6.01 条或香港证监会 按《联交所上市规则》附录 12 第 8 条而指示，(b) 紧接交割前，股份已恢复买 卖至少 5 个连续交易日，且 (c) 香港联交所及香港证监会均未表示其因任何原

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因反对该等持续上市）。

• 云锋金融及各其他买方于交割时实现《股份购买协议》所拟交易之义务， 应以如下额外先决条件于交割时或交割前获满足或由云锋金融豁免为前提：

(o) 《股份购买协议》所载有关目标公司的各项保证，于交割时，均真实准 确，其中并无任何重大性保留，但如若干保证（若干基本保证不在此列）非真实 准确，其单独或整体上并无合理地预期会造成重大不利影响则除外；

(p) 卖方已在一切重大方面履行其在《股份购买协议》下须要其在交割时或 交割前履行的全部义务；

(q) 应由卖方或其联属公司签署的各项交易文件副本，均已由卖方或其联属 公司（视乎情况而定）正式签署，并交付予云锋金融；

(r) 目标公司已通过向卖方股息分配或其他方式，转让其在 MassMutual Life Insurance Company K.K.（一家根据日本法律成立的股份企业）的全部权益；

(s) 卖方已向云锋金融交付了目标公司审计师验证目标公司于紧接上述先决 条件(b)获满足当月前一月最后一个日历日（“偿付能力比率条件日”）的偿付能力 比率不低于 200%的审阅的真实完整副本，惟如根据该偿付能力比率审阅，目标 公司偿付能力比率于偿付能力比率条件日低于 200%，则卖方应交付关于卖方已 在偿付能力比率条件日之后向目标公司注入充足的新现金资本，从而令致目标公 司于偿付能力比率条件日的偿付能力比率（经就该等新资本注入作调整）按偿付 能力比率审阅的相同基准计算不低于 200%的令云锋金融合理满意的证明；

(t) 关于卖方已于 2017 年 12 月 31 日或在此之前向目标公司作出至少 2 亿港 元现金出资的令云锋金融合理满意的证明；

(u) 关于以下事项令云锋金融合理满意的证明：由云锋金融提名的个人自交 割起已被有效委任为目标公司董事，以及目标公司董事会组成于交割时符合投资 者权益协议载明之规定；及

(v) 自《股份购买协议》签署之日起，目标集团（目标公司及其附属公司） 并无发生重大不利影响。

就上文先决条件(b)而言，预期需要之政府部门同意包括如下：

(i) 香港保监局不对因《股份购买协议》所拟之目标公司股权变更而须向香 港保监局就其拟出任目标公司控权人（在保险条例中定义的）呈送书面通知的各

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位人士提出反对；

(ii) 香港保监局不对云锋金融及卖方提名的董事人选获委任为目标公司董事 提出反对或批准该等委任；

(iii)马萨诸塞州保险业专员（Massachusetts Commissioner of Insurance）的批 准，倘该专员认定根据《马萨诸塞州保险法》须由其予以审批；

(iv) 香港证监会已批准 (a) （如必须）《股份购买协议》所拟（就目标公司 及万通信托作为万全强制性公积金计划以及任何对应获批准的汇集投资基金的 关键运营者）之目标公司及万通信托各自的控股股东拟议变更，及 (b) 万全强 制性公积金计划的经修订发行文件；

(v) 香港证监会已批准 (a) 《股份购买协议》所拟（就目标公司作为多项投 资相连保险计划的发行人）之目标公司控股股东拟议变更，及 (b) 该等投资相 连保险计划的经修订发行文件；

(vi) 积金局已 (a) 就万通信托作为万全强制性公积金计划核准受托人的身 份对《股份购买协议》所拟之万通信托主要股东拟议变更作出事先书面批准，及 (b) 对万全强制性公积金计划的拟议经修订发行文件作出书面批准；

(vii) 香港证监会已批准卖方及 Massachusetts Mutual Life Insurance Company 分别作为云锋证券有限公司、瑞东金融市场有限公司的主要股东及 Cannon Investment Advisors (HK) Limited 的主要股东；及

(viii) 澳门金融管理局（以下简称“澳门金管局”）同意《股份购买协议》 所拟之目标公司股权变更。

除上文(i)至(viii)节所载者外，就上文先决条件(b)而言，云锋金融与卖方并不 知晓，为完成《股份购买协议》所拟交易而须自任何政府部门取得的任何其他同 意。

4. 其他投资者的更换

倘任何政府部门对任何其他投资者成为目标公司股东提出任何异议及/或独 立股东不批准信晖收购及/或未获得执行人员对进行信晖收购的同意，致使上文 (b)及/或(g)节（视乎情况而定）所列先决条件无法于最后截止日或之前得以满足、 或合理预期不会于最后截止日或之前得以满足，则卖方、云锋金融及其他投资者 约定：(A)仅就该其他投资者而言，收购须予终止，惟前提是卖方与云锋金融依

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各自的完全酌情决定，如此达成一致书面同意；及(B)卖方可依其完全酌情决定， 向经卖方与云锋金融依其各自的完全酌情决定而一致书面同意的其他人士（“替 代买方”），出售该其他投资者已同意买入的其他投资者目标股份数目，且卖方及 该替代买方，将依各自的完全酌情决定，按与《股份购买协议》大致相同的条款 及条件（任何不适用的条款或条件，或卖方、云锋金融及该替代买方另行决定的 条款或条件除外）签订一份《股份购买协议》。

此外，倘全部先决条件（依其性质，须在交割时采取行动予以满足者除外） 均已获满足或者豁免，且任何其他投资者未能按《股份购买协议》条款完成其项 下所拟交易，则 (a) 云锋金融应尽合理最大努力及时确定替代买方，(b) 卖方可 依其完全酌情决定，向经卖方与云锋金融依其各自的完全酌情决定而一致书面同 意的替代买方，出售该其他投资者已同意买入的其他投资者目标股份数目，(c) 卖方与该替代买方，依其各自完全酌情决定，将按照与《股份购买协议》大致相 同的条款及条件（任何不适用的条款或条件，或卖方、云锋金融及该替代买方另 行决定的条款或条件除外）签订一份《股份购买协议》，惟倘卖方与替代买方签 订任何此等《股份购买协议》，云锋金融及非违约其他投资者应有义务，于相关 其他投资者目标股份出售予该替代买方的同时，完成《股份购买协议》所拟交易， 及 (d) 根据上文(c)句与替代买方签订《股份购买协议》时，仅有关该其他投资 者之收购应即终止。

在以上各情形下，倘替代买方收购相关其他投资者目标股份构成了《收购守 则规则》25 项下的特别交易，则该等收购应以根据《收购守则》规则 25 取得独 立股东批准及执行人员的同意为前提。

5. 终止

《股份购买协议》可在以下情形于交割前随时终止：

(a) 透过云锋金融与卖方的书面约定；

(b) 倘由于先决条件未获满足或获豁免而导致交割于最后截止日或在此之前 未能发生，则由云锋金融或卖方，向卖方或云锋金融（视乎情况而定）发出关于 此等终止的书面通知，予以终止；惟以下各方在相应情形下不享有《股份购买协 议》的终止权：(i) 云锋金融，倘交割未于最后截止日营业结束时发生主要由于 云锋金融或任何其他买方未履行其各自在《股份购买协议》项下须由云锋金融或

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该其他买方（视乎情况而定）于交割时或交割前履行的义务所致，或 (ii) 卖方， 倘交割未于最后截止日营业结束时发生主要由于卖方未履行其在《股份购买协议》 项下须由卖方于交割时或交割前履行的义务所致；

(c) 倘任何政府部门的任何命令或任何法律的颁布或作出，导致进行《股份 购买协议》所拟交易非法或在任何重大方面禁止或限制进行《股份购买协议》所 拟交易，且该等命令为永久、终局且不可上诉，则由云锋金融或由卖方，向卖方 或云锋金融（视乎情况而定）发出关于此等终止的书面通知，予以终止；

(d) 由云锋金融终止：

(i) 倘上文标题为“3.先决条件”一节自(a)至(n)段所载全部先决条件均已获满 足（或能够获满足），云锋金融已向卖方书面确认上文标题为“3.先决条件”一节 自(o)至(v)段所载全部先决条件均已获满足或获豁免，而卖方未完成交割；及

(ii) 倘卖方违反或未履行《股份购买协议》载明的与目标公司有关的任何保 证或其契诺、承诺或约定，且该违反或未履行 (A) 会导致上文标题为“3.先决条 件”一节自(a)至(g)段所载先决条件无法满足，及 (B) 截至最后截止日仍不能予以 补救，或其如能在最后截止日予以补救，于截至以下较早日期未获补救：(x) 云 锋金融向卖方送达该等违反或未履行的书面通知之日后的三十（30）日，或 (y) 最后截止日；惟倘云锋金融或任何其他买方届时存在对《股份购买协议》载明的 其任何契诺、承诺或约定的重大违约，则云锋金融无权根据本第(d)(ii)段终止《股 份购买协议》；及

(e) 由卖方终止：

(i) 倘上文标题为“3.先决条件”一节自(a)至(g)段及(o)至(v)段所载全部先决 条件均已获满足（或者能够获满足），卖方已向云锋金融及其他买方书面确认上 文标题为“3.先决条件”一节自(h)至(n)段所载全部先决条件均已获满足或获豁免， 而云锋金融及其他买方未完成交割；及

(ii) 倘云锋金融违反或未履行与云锋金融有关的任何保证或任何其他买方违 反或未履行其任何保证，或云锋金融或任何其他买方违反或未履行《股份购买协 议》载明的其各自的契诺、承诺或约定，且在任何该等情况，该违反或未履行 (A) 会导致上文标题为“3.先决条件”一节自(a)至(g)段及(o)至(v)段所载先决条件无法 满足，及 (B) 截至最后截止日仍不能予以补救，或其如能在最后截止日予以补

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救，于截至以下较早日期未获补救：(x)卖方向云锋金融或相关其他买方（视乎 情况而定）送达该等违反或未履行的书面通知之日后的三十（30）日，或 (y) 最 后截止日；惟倘卖方届时存在对《股份购买协议》载明的其任何契诺、承诺或约 定的重大违约，则卖方无权根据本第(e)(ii)段终止《股份购买协议》，

惟在遵守《股份购买协议》条款的前提下，倘就某一其他投资者而言，收购 事项根据本公告标题为“4.其他投资者的更换”一节终止，则《股份购买协议》应 不再对该其他投资者具有效力，并且该终止并不免除任何其他方在《股份购买协 议》项下的权利和义务。

五、 交易的定价政策及定价依据

本次交易中，目标公司 100%股权的总对价为 131 亿港元，是目标公司于 2016 年 12 月 31 日的经调整内含价值[3] 102.74 亿港元的 1.275 倍。该交易价格系交易各 方在综合考虑万通亚洲当前业务的内含价值、净资产值、前景、市场地位、交易 后产生的协同效应等各种因素后友好协商确定，本次交易定价遵循市场化原则， 同股同价，不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。

六、 交易目的和对上市公司的影响

公司是一家综合性互联网企业，定位三大核心业务：互联网娱乐、互联网金 融与互联网医疗。香港拥有亚洲区内较为成熟的寿险市场，而万通亚洲是一家知 名度较高的香港保险公司，具有良好的盈利能力、充沛的现金流及较强的偿付能 力，经过该品牌的多年累积，其已拥有资深的管理人和代理人团队。本次交易完 成之后，云锋金融、蚂蚁金服等其他股东亦可利用其各自的资源进一步提升万通 亚洲的品牌知名度。因此，公司认为本次交易有助于公司发展战略的快速落地。

由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，万通亚洲的业务拓展和盈 利存在一定风险。公司将持续关注万通亚洲的后续业务发展情况和经营管理运作， 以及时采取相关措施并降低风险。

公司将使用自有资金以增资形式注入巨人香港以支付本次交易的对价，如公 司无法在协议约定的出资节点前完成对巨人香港的增资，则巨人香港可以通过境 外借款等其他方式自筹资金，届时公司将根据相关规则不定期及时披露相关事项。

3 内含价值：根据对未来经验的一系列特定假设，以精算方法厘定寿险业务的估计经济价值，但不包括任 何未来新业务的经济价值。

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本次对外投资金额约占公司 2016 年度经审计净资产的 4.1%，不会对公司的财务 状况和经营成果产生重大影响。

作为香港的获授权保险人，万通亚洲须满足关于资本充足性的若干监管要求。 巨人香港及其他共同投资者，作为交割后的万通亚洲股东，或需向万通亚洲注入 额外资本以支持其业务增长。任何额外注资可能按照万通亚洲各股东于交割后的 持股比例进行。如交割后，各投资人确定需对万通亚洲须进行任何额外注资，届 时公司将根据相关规则不定期及时披露相关事项。

七、 2017 年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年初至本公告出具日，除本次交易外，巨人网络与云锋金融未发生其他 关联交易。

八、 独立董事事前认可和独立意见

1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：本次对外投资暨关 联交易事项有利于公司的长远发展，有利于促进公司战略目标的实现，不存在损 害公司和公司其他股东合法权益的情形，我们一致同意本次对外投资暨关联交易 事项，同意将《关于全资子公司对外投资万通亚洲暨关联交易的议案》提交公司 第四届董事会第二十二次会议审议。

2. 公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：公司本次参与收 购万通亚洲股权有助于公司发展战略的快速落地。本次对外投资暨关联交易事项 遵循公允合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司 及中小股东利益的情形，决策程序合法有效。我们一致同意巨人香港参与收购万 通亚洲股权暨关联交易事项。

九、 风险提示及其他

1. 本次交易尚有以下重大不确定性，敬请广大投资者认真考虑各项风险因

素，谨慎决策。

(1) 收购事项须待多项先决条件（详见本公告前文“四/（二）/3.先决条件”） 达成或获豁免后方可作实；

• (2) 收购事项须经香港、澳门等当地政府部门相关审批，此等审批包括不限

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于香港保监局、香港证监会、积金局及澳门金管局等；

• (3) 在交易实施过程中可能存在的不可预期的其他重大风险。

• 公司将根据收购进展而不定期及时披露相关事项。

十、 备查文件

1. 公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2. 独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

3. 独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可；

4. 《共同投资者协议》；

5. 《股份购买协议》。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2017 年 8 月 18 日

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