Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

重庆新世纪游轮股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，重庆新 世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《2016 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658 号文《关于核准重庆新世纪游轮 股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准，本公司于中国境内非公开发行股票。截至2016 年4 月26 日， 本公司通过非公开方式发行53,191,489 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每 股人民币94.00 元/股，募集资金总额为人民币 4,999,999,966.00 元，扣除发生的券 商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币 89,999,999.00 元后实际净筹得募集资金 人民币4,909,999,967.00 元，募集资金实际到位时间为 2016 年4 月28 日，经安永华 明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明(2016)验字第 60617954_B03 号 验资报告。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00 元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00 元。

（二）募集资金使用金额及年末余额

单位：人民币元

				单位：人民币元
募集资金净额	募集资金使用		累计利息收入	年末余额
	募集资金投资项目使用	其他使用（注1）
4,907,499,967.00	770,077,489.96	4,683.01	41,876,387.77	4,179,294,181.80

注1：其他使用系报告期内支付的银行手续费。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理制度》(以下 简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、 变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理制度经2015 年12 月30 日2015 年第 二次临时股东大会审议通过。

(二) 三方监管协议签署情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关 规范性文件的要求，于2016 年5 月23 日，本公司及财务顾问海通证券股份有限公司分 别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《关 于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到 了履行。

(三) 募集资金专户存储情况

截止2016 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
募集资金开户银行	账 号	募集资金余额
兴业银行股份有限公司
	216370100100063902	4,179,294,181.80
上海市中支行（注1）

注1：截止2016 年12 月31 日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户 （账号为：216370100100063902 ）关联的七天通知存款子账号（账号为： 216370100200064656）的余额为人民币3,060,581,980.13 元，关联的七天通知存款子 账号（账号为：216370100200068732）的余额为人民币1,110,407,925.00 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

三、 本年度募集资金的实际使用情况

1. 截至2016 年12 月31 日，本公司募集资金已使用，具体情况详见本报告附表，《募 集资金使用情况对照表》；

2. 本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况；

3. 本公司募集资金投资项目先期投入及置换的情况；

2016 年9 月13 日，本公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本公司的子公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币298,392,233.65 元。本公司已于2016 年 11 月7 日对于该自筹资金进行了全额置换。

1. 本公司闲置募集资金暂时补充流动资金及撤销补充流动资金的情况；

本公司于2016 年9 月13 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用不超过人 民币240,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日 起不超过12 个月。具体内容详见公司于2016 年9 月19 日在指定信息披露媒体《上海 证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临 068）。

2016 年12 月7 日，根据公司目前募投项目需要，为了保障募投项目后续资金需求， 公司拟撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司第四届董事会第十 七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议 案》。具体内容详见公司于2016 年12 月7 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临 099）。

截至补充流动资金终止日，公司尚未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资 金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。

1. 本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集 资金投资项目的情况；

6. 本公司不存在超募的情况；

1. 尚未使用的募集资金存放在开户银行的专户及其下设账号中。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016 年12 月31 日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2016 年12 月31 日，本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 及《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放与使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管 理及披露违规的情形。

特此报告。

重庆新世纪游轮股份有限公司

2017 年4 月27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

附表：募集资金使用情况对照表

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金净额（已扣除券商承销佣金及其他发行费用）	募集资金净额（已扣除券商承销佣金及其他发行费用）	募集资金净额（已扣除券商承销佣金及其他发行费用）	募集资金净额（已扣除券商承销佣金及其他发行费用）	募集资金净额（已扣除券商承销佣金及其他发行费用）	490,749.99	490,749.99	490,749.99	490,749.99	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		77,007.75
报告期内变更用途的募集资金总额					不适用
累计变更用途的募集资金总额					不适用				已累计投入募集资金总额				77,007.75
累计变更用途的募集资金总额比例					不适用
承诺投资项目
										项目达到预定
			是否已变更项目	募集资金承	调整后投资总额		截至期末累计投入金		截至期末投资进度(3)				项目可行性是否发生重
承诺投资项目和超募资金投向						本报告期投入金额				可使用状态日	本报告期实现的效益	是否达到预计效益
			(含部分变更)	诺投资总额	(1)		额(2)		＝(2)/(1)				大变化
										期
承诺投资项目
										根据项目进度
1.网 络 游
	的 研发、代	理与	否	221,952.00	221,952.00	45,378.73		45,378.73	20.45%	逐步达到可使	不适用	不适用	否
运营发行
										用状态
										根据项目进度
2.在线娱乐与										逐步达到可使	不适用	不适用	否
	电子竞技社区		否	146,401.28	146,401.28	11,798.67		11,798.67	8.06%
										用状态
										根据项目进度
3.互联网渠道	平台的建设		否	60,425.68	60,425.68	8,668.10		8,668.10	14.35%	逐步达到可使	不适用	不适用	否
										用状态
										根据项目进度
4.网络游戏的	海外运营发行	台
			否	57,859.80	57,859.80	297.33		297.33	0.51%	逐步达到可使	不适用	不适用	否
建设
										用状态
										根据项目进度
5. 大数据中心与研发平台的建
			否	13,361.24	13,361.24	10,864.92	10,864.92		81.32%	逐步达到可使	不适用	不适用	否
设
										用状态
承诺投资项目小计			--	500,000.00	500,000.00	77,007.75	77,007.75		--	--		--	--
													超募资金投向
不适用
合计			--	500,000.00	500,000.00	77,007.75	77,007.75		--	--	0	--	--

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

未达到计划进度或预计收益的情
	报告期内不存在此情况。
况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况
	报告期内不存在此情况。
说明
超募资金的金额、用途及使用进展	不适用
情况
	不适用
募集资金投资项目实施地点变更
情况
	不适用
募集资金投资项目实施方式调整
情况
	适用
募集资金投资项目先期投入及置	本公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金29,839.22 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。截至2016 年12 月31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币29,839.22 万元，现已置换完毕。上述以自筹资金预先投入项目的实际投资金额已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其于2016 年9 月7 日出具安永华明（2016）专字第60617954_B02 号鉴证报告。
换情况
	适用
	本公司于2016 年9 月13 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用不超过240,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12 个月。具体内容详见公司于2016 年9 月19 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号：2016－临 068）。 2016 年12 月7 日，根据公司目前募投项目需要，为了保障募投项目后续资金需求，公司撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》。具体内容详见公司于2016 年12 月7 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号：2016－临 099）。截至补充流动资金终止日，公司尚未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资
金情况
项目实施出现募集资金结余的金	不适用
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向	资金用途未变更，资金全部存放于《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》中约定的专用账户
募集资金使用及披露中存在的问
	不适用
题或其他情况

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==