Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2017－临071

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于公司2016 年业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重大资产重组基本情况

2015 年 12 月 30 日，经世纪游轮 2015 年第二次临时股东大会决议，通过了《重 庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》。根据该议案，重大资产重组包括三部分：

（1）置出资产出售：世纪游轮向彭建虎或其指定第三方出售世纪游轮全部资 产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向上海巨人网络科技 有限公司（“巨人网络”）支付。

（2）发行股份购买资产：世纪游轮向巨人网络的全体股东非公开发行股份购 买其持有的巨人网络 100%股权。

（3）向特定投资者发行股份募集配套资金：世纪游轮拟采用询价发行方式向 不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，世纪游轮的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的 认购，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

2016 年 4 月 5 号，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关 于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658 号）核准：（1） 世纪游轮重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司发行 156,723,643 股股份、 向上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）发行 54,326,299 股股份、向上海鼎晖孚远 股权投资合伙企业（有限合伙）发行 46,996,884 股股份、向上海铼钸投资咨询中 心（有限合伙）发行 45,862,513 股股份、向上海中堇翊源投资咨询中心（有限合

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伙）发行 42,724,440 股股份、向上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）发行 38,306,386 股股份、向弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 35,247,663 股股份、向上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）发行 23,498,442 股股份购买 相关资产。（2）世纪游轮非公开发行不超过 169,033,130 股新股募集发行股份购买 资产的配套资金。

2016 年 4 月 6 日，巨人网络 100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已 办理完毕，所在辖区工商行政管理局核准了股东变更登记，并核发了新的《统一 社会信用代码证》（信用代码：9131010476940977XJ）。本次变更登记完成后，世 纪游轮成为巨人网络的母公司，持有巨人网络 100%股权。

二、资产重组业绩承诺情况

1、 巨人网络 2016 年度业绩承诺情况

根据《业绩承诺补偿协议》，巨人网络 2016 年度扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润不低于人民币 100,177.07 万元。

2、业绩补偿方案

上海兰麟投资管理有限公司（“兰麟投资”）等八名交易对方承诺，巨人网络 2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币 100,177.07 万元、人民币 120,302.86 万元和人民币 150,317.64 万元。

巨人网络在业绩补偿承诺期间实际净利润数未达到当年度承诺数的，兰麟投资 等八名交易对方应向世纪游轮进行股份补偿，股份补偿不能满足兰麟投资等八名 交易对方应当承担的补偿责任的，剩余部分由兰麟投资等八名交易对方以现金方 式予以补足。

业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿金额＝（巨人网络截至当年期末累计净利润承诺数－巨人网络截至 当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内巨人网络的净利润承诺 数总额×世纪游轮为购买巨人网络 100%股权交易作价－业绩承诺补偿期间内已 补偿股份总数×本次重组中世纪游轮向兰麟投资等八名交易对方发行股份的价格 －累积已补偿现金金额。

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当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次重组中世纪游轮向兰麟投资等八 名交易对方本次股份的发行价格。

在逐年计算补偿测算期间兰麟投资等八名交易对方应补偿股份时，按照上述公 式计算的当年应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。兰麟 投资等八名交易对方最终支付的股份补偿数总计不超过世纪游轮为购买巨人网络 100%股权而发行的股份数。

若世纪游轮在业绩承诺补偿期间有现金分红的，兰麟投资等八名交易对方按上 述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回 购实施时赠予世纪游轮；若世纪游轮在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增 股本的，当年应补偿股份数量应包括该部分股份所对应的送股、资本公积转增股 本等实施时兰麟投资等八名交易对方获得的股份数。

在业绩承诺补偿期间，若需兰麟投资等八名交易对方对世纪游轮进行补偿的， 每一交易对方应按其在本次交易中取得的世纪游轮发行的股份占交易对方各方在 本次交易中合计取得的世纪游轮发行的股份的比例分担补偿责任；若任一交易对 方的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该交易对方应当以现金方式予以 补足。

巨人投资等八名交易对方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担 的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。

三、 2016 年业绩承诺完成情况

业绩承诺完成情况如下表：

单位：人民币万元

项目名称	业绩承诺金额	实际实现金额	差额	完成率
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	100,177.07	111,342.07	11,165.00	111.15%

因此，世纪游轮基于重大资产重组的标的公司巨人网络 2016 年度扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺。

特此公告。

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重庆新世纪游轮股份有限公司

董 事 会

2017 年 4 月 28 日

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