Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2017－临023

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于使用闲置募集资金和自有资金

购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会 议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意 公司及下属子公司在保证资金安全、不影响募投项目建设和正常经营业务的前提 下，为进一步提高资金使用效率，增加公司收益，使用不超过人民币 20 亿元的 闲置募集资金和不超过人民币 25 亿元（含未到期的自有资金购买的理财产品余 额）的闲置自有资金阶段性购买由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流 动性好的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。期限为自股东大会审议通过 之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司股东 大会审议通过后授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同 等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》等相关 法律法规的规定，上述事项尚需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大 资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2016]658 号文）核准，公司通过非公开方式发行 53,191,489

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股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每股人民币 94.00 元/股，募集资金 总额为人民币 4,999,999,966.00 元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发 行费用人民币 89,999,999.00 元后，实际净筹得募集资金人民币 4,909,999,967.00 元，募集资金实际到位时间为 2016 年 4 月 28 日，经安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具安永华明(2016)验字第 60617954_B03 号验资报告。 另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币 2,500,000.00 元后， 实际筹得募集资金净额为人民币 4,907,499,967.00 元。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 77,007.75 万元，具体使 用情况如下：

单位：万元

		募集资金承诺投资 金额（万元）	募集资金累计投资 金额（万元）
序号	募集资金投资项目
1	网络游戏的研发、代理与运营发行	221,952.00	45,378.73
2	在线娱乐与电子竞技社区	146,401.28	11,798.67
3	互联网渠道平台的建设	60,425.68	8,668.1
4	网络游戏的海外运营发行平台建设	57,859.80	297.33
5	大数据中心与研发平台的建设	13,361.24	10,864.92
合计		500,000.00	77,007.75

二、募集资金闲置原因

根据公司募集资金投资项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的 情况，其原因为募集资金投资项目主要涉及公司未来的网络游戏项目投入，需分 阶段分项目逐步投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂 时闲置的情况。

三、本次使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的基本情况

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1. 投资额度及资金来源

公司及下属子公司拟使用不超过人民币 20 亿元的闲置募集资金和不超过人 民币 25 亿元（含未到期的自有资金购买的理财产品余额）的闲置自有资金阶段 性购买由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保 本浮动收益型的理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

2. 投资目的

在保证资金安全、不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下，为进一步 提高资金使用效率，利用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品，增加公司 收益。

3. 投资品种

由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本 浮动收益型的理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且产品 发行主体能够提供保本承诺；理财产品品种不得涉及《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

1. 审批额度使用期限

本次投资期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

1. 实施方式

股东大会审议后授权公司总经理根据上述原则行使具体理财产品的购买决 策权，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

1. 关联关系

公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

1. 信息披露

公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规 范性文件的规定，根据使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的进展情况及 时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

为提高募集资金使用效率、增加募集资金获取收益能力，在确保不影响公

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司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置募集资金和自 有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

公司通过利用闲置募集资金和自有资金购买理财产品，以提高募集资金的 使用效率，增强资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

公司购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存 在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

五、投资风险及控制措施

1、投资风险

（1）政策风险：所购买理财产品在实际运作过程中，如国家宏观政策和相 关法律法规发生变化，可能影响理财产品的发行、投资和兑付等，进而影响理 财产品的投资运作和收益。

（2）信用风险：受经济政策和市场波动的影响，不排除交易对方违约导致 资金不能按期收回的风险。

（3）流动性风险：如果公司产生流动性需求，可能面临理财产品不能随时 变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。理财产品单期产品投资期限 内允许赎回的，若发生巨额赎回，公司可能面临不能及时赎回理财产品的风险。 （4）相关工作人员操作失误的风险。

2、控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司 章程》、《募集资金专项管理制度》等规定，对购买的理财产品进行决策、管理、 检查和监督，严格控制资金的安全性。

（1）授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权，包括但不限于选 择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产 品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司 将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素， 将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

（2）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定 期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理

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情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计，切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

（4）公司将根据制度规范要求，披露理财产品的购买及收益进展情况，并 在定期报告中披露募集资金理财具体情况。

六、独立董事、监事会及独立财务顾问出具的意见

1、独立董事意见

经认真审阅本次会议关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财 产品的相关资料，独立董事认为公司本次使用闲置募集资金和自有资金投资理 财产品的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》的相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置 募集资金和自有资金购买由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性 好的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，能够在风险可控的前提下有效 提高闲置募集资金和自有资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常 生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不 存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定。因此，独立董事同意公司使用不超过 20 亿元闲置 募集资金和 25 亿闲置自有资金购买理财产品的事项，并提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置募集资金及自有资金 投资理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会影响募投项 目的正常进行，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公 司使用不超过 20 亿元闲置募集资金和 25 亿闲置自有资金购买理财产品的事项， 并提交公司股东大会审议。

3、独立财务顾问意见

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公司使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议 通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；世 纪游轮本次使用部分闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金 使用用途的情形和损害股东利益的情况。独立财务顾问对公司本次使用闲置募 集资金购买保本型理财产品事项无异议。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事对公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

• 4、海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司使用闲置募集

• 资金购买理财产品的核查意见。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司

董 事 会 2017 年 4 月 28 日

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