Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 31, 2016

重庆新世纪游轮股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函》之回复

本问询函回复所述的词语或简称与《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释 义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

深圳证券交易所中小板公司管理部：

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”或“公司”）于 2016 年 10 月 27 日收到贵部下发的《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函》 （中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 98 号）。公司现根据问询函所涉 问题进行说明和解释，具体内容如下：

一、报告书披露， Alpha 100% 股权的账面价值为 18.8 亿元，收益法评估值为 306.59 亿元，评估增值率为 1,531.01% ，本次交易完成后将产生大额商誉，请补 充披露以下内容：

（一）结合标的公司控制的经营实体 Playtika 的行业地位、市场份额及竞争对 手情况、业务收入预测情况及依据等，详细说明评估增值的具体原因及合理 性，请资产评估师、独立财务顾问发表专业意见。

答复：

本次交易中，标的资产评估增值的主要原因系采用收益法作为评估结论。截 至 2016 年 6 月 30 日，标的公司 100%股权收益法评估后评估值为 3,065,859.10 万元，较其归属于母公司股东净资产账面值增值 2,877,885.91 万元，增值率为 1,531.01%，收益法评估主要系从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映 企业价值，并受企业经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响，与企业 现阶段净资产规模的关联性较小。本次交易评估增值的合理性说明如下：

1 、标的公司具有领先的行业地位及市场份额

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Playtika 是全球领先的休闲社交棋牌类网络游戏研运商，在北美休闲社交棋 牌类网络游戏中拥有绝对领先的市场份额。根据 Eilers & Krejcik Gaming, LCC 2016 年发布的《Digital & Interactive Gaming》市场报告显示，2016 年第二季度 Playtika 在其细分游戏市场份额约为 25%。

根据 2016 年 10 月 12 日 App Annie 公布数据，IOS 美国畅销排行榜前 50 名 的游戏中，棋牌类网络游戏有 12 款，占比 24%。在排名前 12 的休闲社交棋牌类 网络游戏中，Playtika 占有 4 款，占比 33%；Google Play 美国畅销排行榜前 50 名的游戏中，棋牌类网络游戏有 12 款，占比 24%。在排名前 12 的休闲社交棋牌 类网络游戏中，Playtika 占有 5 款，占比 42%，具有领先优势。

2 、标的公司具有较强的竞争优势

Playtika 在休闲社交类网络游戏行业内主要竞争对手包括：

企业	介绍
Zynga	Zynga成立于2007年6月，总部设立在美国旧金山，是一家上市社交游 戏公司。Zynga开发的游戏多半是以网页游戏为主同时发展移动端业务， 并多数发布于Facebook 类的社交网站，主要游戏包括City Ville, Zynga Poker, Draw Something等。
King Digital	King Digital成立于2003年8月，总部设立在爱尔兰都柏林，是Facebook 上最大的游戏开发商，旗下共有超过150 款游戏。2011 年，King 发布 Candy Crush Saga，2014年1月， 其月用户数达1.5亿人。2015年动视 暴雪以59亿美元现金收购了该公司。
Supercell	成立于2010年6月，总部设立在芬兰的赫尔辛基，是一家移动游戏公司。 Supercell主要游戏包括：Clash of Clans、Boom Beach、Clash Royale。Clash of Clans在2012年上线后在全球范围内受到巨大欢迎，目前已成为App Store 有史以来收入最高的游戏。Supercell 预计向腾讯出售其最多約 84.3%的股权，预计对价为78亿美元。
腾讯	腾讯为香港联交所上市公司，股票代码：0700，已拥有休闲游戏平台、 大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏， 并在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业 绩。
DeNA	DeNA主要经营社交游戏平台Mobage梦宝谷，该平台为包括日本、中国、 韩国和其他国家地区的玩家提供由第一、第三方开发的免费多人在线移 动社交游戏。DeNA 于1999 年创立，总部设于东京，并在10 个国家和 地区设有办公室或者研发工作室。DeNA已在东京证券交易所上市。

相较于竞争对手，Playtika 的竞争优势主要体现为：

（1）市场先入优势

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Playtika 成立于 2010 年，是最早进入休闲社交棋牌类网络游戏领域的游戏公 司之一，拥有广泛的用户基础，并通过《Slotomania》等游戏的成功运营在游戏 玩家间树立了良好口碑，具备较强的知名度。相对于其他竞争者，Playtika 市场 先入优势使其更容易获得市场的关注及玩家的认可。

（2）出色的研发和运营能力

Playtika 总部设在以色列，目前拥有 1300 余名员工。在美国、加拿大及澳大 利亚等地设有办事处或子公司，并设置专门团队对当前棋牌类游戏的流行趋势、 算法、玩法进行专项的研究。此外，Playtika 研发人员中有相当一部分人员是数 学系毕业，通过后台数据分析精准定位，为玩家提供持续良好的游戏体验。

（3）较强的游戏变现、用户转化及内容更新能力

Playtika 在变现能力和用户转化方面拥有丰富的经验，其变现能力主要体现 在游戏中非技术创新，如增加各种充值限时优惠活动，增加开宝箱、小猪存钱罐 等小游戏元素，使玩家通过持续少量充值获得更好的游戏体验，提高非付费用户 向付费用户的转化率。Playtika 旗下游戏基本保持每日提供活动与内容更新，每 周提供游戏版本更新，从而保证用户游戏新鲜感，增加玩家粘性。

（4）成功的并购记录

并购整合是 Playtika 的核心竞争力，Playtika 历史上进行过多次并购整合， 历次整合后 Playtika 能够利用已有的成功经验推动被收购企业整体收入和利润的 增长。

3 、业务收入预测情况及依据

Playtika 未来销售收入的预测是基于公司在线运营的产品和新开发游戏上线 及推广计划，其中未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营 指标的变化趋势以及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营产品的 单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

（1）对于基准日已上线游戏产品的预测

主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测，

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业务流水预测主要包括付费用户数及 ARPPU 值。

休闲社交棋牌类游戏的寿命普遍较长，虽然 Playtika 现有游戏多数已运营较 长时间，但充值流水依然保持稳定。考虑到现有游戏已运营时间、充值流水及管 理层对游戏的预期判断，Playtika 已运营游戏（除《Slotomania》外）可按照 10 年测算。

以《House of Fun》为例，在前述假设基础上，评估人员先分析《House of Fun》 的历史游戏参数及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水 进行趋势预测，收入预测主要包括付费用户数及 ARPPU 值，再综合考虑管理层 对该游戏的收入预期等因素，形成对该款游戏的最终预测。

（2）对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测

首先根据 Playtika 未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历 史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据游戏 类型建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，调 整模型系数，确定预测的各款产品的运营参数。

以在研游戏《Dice Legends》为例，该游戏是一款休闲社交棋牌类网络游戏。 由于 Playtika 在行业内拥有领先优势，其在线游戏的经营数据基本反映了休闲社 交棋牌类网络游戏的经营模型，因此根据公司历史游戏年平均参数确定游戏数据 模型。

本次评估对 Playtika 现有可比游戏按照 10 年测算，对于未来新上线的休闲 社交棋牌类网络游戏根据谨慎原则按照 8 年进行测算。充值流水预测原则为游戏 观察期、成长期及成熟期的充值流水趋势与现有游戏一致，但成熟期较现有游戏 短，并且衰退更快。

未来 Playtika 充分发挥积累的品牌实力，加强研发力度、资本实力、产品储 备、发行力度，集中力量推行精品游戏，建立自主游戏品牌，培养一批粘合度高 的忠实玩家，维护并开拓新的市场。根据公司管理层规划，Playtika 未来预计每 年新推出 2-3 款游戏，其中 1 款为对生命周期到期的在线游戏的更新游戏，另外 1 款为通过自研或收购的新游戏。

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综上，标的资产评估增值的原因主要系由于本次选取收益法结论作为评估结 果，收益法评估值较公司净资产账面值增值较高。Playtika 作为一家轻资产网络 游戏公司，凭借其优秀的管理、研发、策划、经营能力使公司长期位居休闲社交 棋牌类网络游戏行业市场前列，并在人力资源、运营渠道、核心游戏开发等方面 较其他行业内游戏公司具有竞争优势。

独立财务顾问认为， 本次交易的评估增值的主要原因系采用收益法作为评估 结论，通过对细分行业、细分市场的分析，并参考了标的公司的实际情况，本次 交易中收益法评估的盈利预测反映了公司的盈利能力，符合公司自身特点及发展 规律。因此，本次交易评估增值具有合理性。

评估机构认为， 本次交易的评估增值的主要原因系采用收益法作为评估结 论，通过对细分行业、细分市场的分析，并参考了标的公司的实际情况，本次交 易中收益法评估的盈利预测反映了公司的盈利能力，符合公司自身特点及发展规 律。因此，本次交易评估增值具有合理性。

（二）说明本次重组产生的具体商誉金额，以及交易完成后商誉累计余额占总 资产及净资产的比重，并量化分析商誉减值对你公司生产经营和财务状况的具 体影响。

答复：

根据《上市公司审阅报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司因本次交易 形成的商誉金额为 2,914,883.11 万元，交易完成后商誉累计余额占上市公司备考 合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为 74.23%和 77.30%。

若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导 致标的公司业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市 公司的经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司生产经营和财务状况的具体 影响如下：

单位：万元

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商誉减 值百分 比	对上市公司归 属于母公司所 有者的净利润 及归属于母公 司股东权益的 影响金额	上市公司 2016 年预 测归属于 母公司所 有者的净 利润	商誉减值后 2016 年预测 归属于母公 司所有者的 净利润	归属于 母公司 所有者 的净利 润变动 率	上市公司备 考2016 年6 月30 日归属 于母公司股 东权益	商誉减值后上 市公司备考 2016年6 月30 日归属于母公 司股东权益	净资产 变动率
1%	-29,148.83	254,271.38	225,122.55	-11.46%	3,788,437.19	3,759,288.36	-0.77%
5%	-145,744.16	254,271.38	108,527.22	-57.32%	3,788,437.19	3,642,693.03	-3.85%
10%	-291,488.31	254,271.38	-37,216.93	-114.64%	3,788,437.19	3,496,948.88	-7.69%
15%	-437,232.47	254,271.38	-182,961.09	-171.96%	3,788,437.19	3,351,204.72	-11.54%

注：上市公司 2016 年预测归属于母公司所有者的净利润=上市公司第三季度报告中对 2016 年度经营业绩预计中全年归属于母公司所有者的净利润的下限+标的公司 2016 年预计 归属于母公司所有者的净利润。

（三）说明你公司商誉确认及后续计量的会计政策、商誉减值测试的具体依据 和方法，以及你公司针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施。

答复：

1 、商誉确认及后续计量的会计政策、商誉减值测试的具体依据和方法

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，购买方对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认 后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，对于因企业合并形成的商誉的 账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的 资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资 产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组 或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照 各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总 额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减

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值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收 回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 誉的减值损失。商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测 试。可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，其预计未来现金流 量根据管理层批准的财务预算为基础的现金流量预测来确定，并且确定估计现值 时所采用的折现率。企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，需要考虑是否 与企业历史经验或者外部信息来源相一致。

2 、商誉减值风险拟采取的应对措施

（1）Playtika 主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营，其团队及玩家 遍布世界，营业收入规模及增速处于行业较高水平。Playtika 的游戏产品类型主 要属于休闲类网络游戏中的休闲社交棋牌类网络游戏。根据 App Annie 公布的美 国 App Store 截至 2016 年 10 月 12 日的数据，在畅销榜排名前 60 名的游戏中， Playtika 拥有 5 款游戏，具有较强优势。Playtika 将继续在传统优势领域深耕细作， 不断提升游戏品质，设计新颖多样的玩法，保持自身在休闲社交类网络游戏的研 发及运营领域的优势。

（2）通过本次交易，上市公司将全球知名的跨平台休闲社交类网络游戏公 司纳入旗下。一方面，Playtika 拥有的网络游戏海外市场发行运营能力将进一步 帮助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助其精 准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销 推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。另一方面，Playtika 拥有的品牌优势、 管理研发团队、专业技术，有助于为上市公司获得领先的网络游戏研发能力和庞 大的用户群体，进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系，完善公司在 移动端网络游戏领域的战略布局，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。通 过本次交易，上市公司将与 Playtika 在多方面实现合作，提升协同效应，从而抵 御潜在的商誉减值风险。

（3）为避免对单一群体玩家依赖性较大，易受该群体玩家波动的风险，

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Playtika 已经着手研发一款休闲社交类农场游戏《Save an Alien》，预计 2017 年 1 季度上线。通过扩充游戏产品类型，扩大游戏产品的玩家群体，Playtika 将增加 盈利的稳定性。

（4）根据 Newzoo 2016 年发布的《全球游戏市场报告》，亚太游戏市场在过 去几年中迎来迅速发展，现已成为世界第一大游戏市场。上市公司在亚太地区的 运营平台能够持续为 Playtika 提供客户资源及渠道，其强大研发团队以及丰富的 研发经验能够帮助 Playtika 根据不同国家和地区的文化背景及玩家偏好、特征等 要素进行本地化创作，提升 Playtika 在亚太市场的占有率。

（四）结合标的公司的盈利预测与商誉减值测试方法，就业绩未达预期导致商 誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并请独立财务顾 问和会计师核查并发表专业意见。

答复：

对《上市公司审阅报告》中由于本次交易所产生的商誉的敏感性分析如下表 所示：

单位：万元

		单位：万元
预测净利润下降幅度	商誉减值额（注）	对归属于母公司所有者的 净利润的影响金额
1%	29,796.78	-29,796.78
5%	148,805.90	-148,805.90
10%	297,705.41	-297,705.41
15%	446,590.94	-446,590.94

注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为 商誉减值额。

独立财务顾问认为， 公司敏感性分析计算方法合理，计算结果反映了预测净 利润变动对商誉减值、归属于母公司所有者的净利润的影响。

审计机构认为， 经对备考合并财务报表中由于本次收购 Alpha 股权而产生的 商誉的敏感性分析计算过程复核，我们认为，公司敏感性分析计算方法合理，计 算结果反映了预测净利润变动对商誉减值、归属于母公司所有者的净利润的影

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响。

二、本次重组，你公司将通过发行股份及支付现金方式购买 Alpha 全部 A 类普 通股，交易对价合计 305.04 亿元，交易对方未进行业绩承诺。标的公司 2014 年、 2015 年的净利润分别为 4.92 亿元、 10.67 亿元，预计 2016 年、 2017 年、 2018 年的净利润分别为 15.28 亿元、 19.94 亿元、 24.15 亿元，请结合境外游戏行业的 经营环境、发展趋势和标的公司业务开展情况、游戏储备状况、截至目前的财 务数据等，补充披露标的公司未来三年净利润预测值的准确性及合理性，并说 明在未进行业绩承诺的情况下，本次交易如何充分保护上市公司及中小投资者 的合法利益。同时，请独立财务顾问对此发表专业意见。

答复：

（一）标的公司未来三年净利润预测值的准确性及合理性

1 、境外游戏行业经营环境和发展趋势

根据 Newzoo 于 2016 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016 年全球游戏产业总值将达到 996 亿美元，比 2015 年增长 8.5%。预计全球游戏市 场将以 6.6%的复合年增长率持续发展，2019 年产业总值将达到 1,186 亿美元。 其中亚太游戏市场在过去几年中迎来迅速的发展，现已成为世界第一大游戏市 场，2016 年亚太地区游戏市场规模预计达到 466 亿美元，占全球游戏市场总收 入的比例约为 47%，较 2015 年增长 10.7%。欧美发达国家游戏产业发展时间较 长，商业模式相对较为成熟。2016 年，作为第二大市场的北美地区预期收入 254 亿美元，同比增长 4.1%，占全球市场销售收入的 25.5%，预期将在 2019 年前保 持 2.9%的复合年增长率。2016 年，西欧游戏市场总收入预计将达到 173 亿美元， 同比增长 4.4%，到 2019 年之前将以 3.2%的复合年增长率持续增长，东欧市场 以 7.3%的同比增长速度稳健发展。

2 、标的公司业务开展情况、游戏储备状况

Playtika 总部设立于以色列，是世界知名的网络游戏开发商和发行商，网络 游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo

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Blitz》等休闲社交类游戏，在包括 App Store、Facebook 和 Google play 等平台运 营。Playtika 的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体，自成立以 来营业收入水平保持快速增长。

目前 Playtika 共有 3 款游戏处于研发阶段，预计将于 2017 年陆续推出，具 体情况如下：

序号	类型	研发阶段	名称	类别	拟推出时间
1	手游/页游	产品测试	Dice Legends	休闲社交棋牌类	2017年Q1
2	手游/页游	产品测试	Poker Friends	休闲社交棋牌类	2017年Q1
3	手游/页游	产品开发	Save an Alien	社交休闲农场类	2017年Q1

3 、最近两年一期的财务数据

标的公司最近两年一期的主要备考财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	297,728.26	454,656.39	330,750.51
利润总额	97,840.05	145,391.14	73,568.29
归属于母公司股东的净 利润	73,309.04	106,709.25	49,154.29
扣除非经常性损益的归 属于母公司股东的净利 润	73,309.04	106,709.25	65,080.14

Playtika 自成立至今，营业收入和利润规模始终保持着快速增长。根据中企 华出具的《资产评估报告》，收益法评估方法下 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年标的公司预测的归属于母公司股东的净利润分别为 152,756.72 万元、 199,422.72 万元、241,540.17 万元及 288,161.70 万元（按中国人民银行评估基准 日人民币对美元汇率中间价折算）。在当前全球游戏行业正处于持续健康发展的 趋势中，全球游戏行业经营环境总体向好，且 Playtika 在其细分领域中保持多年 的市场领先地位和多年突出的业绩增长，同时，Playtika 将继续紧跟市场变化， 在未来适时推出新款游戏或现有游戏迭代产品，有效延续 Playtika 游戏产品的生 命力，保证 Playtika 业绩持续增长。

综上，Playtika 未来三年净利润的预测具有准确性和合理性。

（二）本次交易保护上市公司及中小投资者的合法利益

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1 、本次交易未进行业绩承诺符合《重组管理办法》的规定

根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据 的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关 资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审 核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订明确可行的补偿协议。

……

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。”

根据上述规定，本次交易中上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的其他特定对象发行股份及支付现金购买资产且未导致控制权发生 变更，不进行业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条规定。

2 、本次交易未进行业绩承诺安排符合市场化原则

本次交易方案和交易价格系上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定， 不设置业绩补偿条款，为市场化商业行为。本次交易的交易对方均为财务投资人， 财务投资人未进行业绩承诺符合市场交易的惯例。

3 、本次交易后上市公司将与标的公司充分整合，发挥协同效应

本次交易完成后，上市公司将掌控 Playtika 的经营发展。上市公司将在保证 Playtika 的核心团队稳定的基础上，在经营管理、技术研发、产品运营等方面给 予标的公司一定的独立性，充分激发 Playtika 团队的活力和创造力，促进 Playtika 的持续良性发展。同时上市公司也将从业务与资产、财务、人员、治理结构、企 业文化等多方面入手，将 Playtika 优秀的资源整合进上市公司体系内，充分融合 上市公司与 Playtika 各自优势。基于此，上市公司将发挥在亚太地区的渠道优势 和品牌优势帮助 Playtika 提升亚太市场的占有率，同时上市公司将利用 Playtika

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的海外发行运营能力及并购整合能力，进一步扩大市场占比，增强盈利能力实现 上市公司与标的公司之间业务协同效应。未来上市公司将根据业务发展不同阶段 的实际需求，不断完善财务管理制度，确保对标的公司的财务工作实行有效控制。 通过上市公司与标的公司互相委派高级管理人员、为标的公司管理团队和核心员 工提供激励措施和职业发展机会、推动上市公司建立双方核心员工之间的定期对 话和交流学习机制等措施，促进双方在业务与资产、财务、治理结构、人员、文 化等方面进行充分融合，充分发挥上市公司与 Playtika 的协同效应，提升上市公 司资产质量及盈利能力，有利于保护上市公司和中小股东的权益。

4 、本次交易严格履行决策及审批程序

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审 批。在交易中关联董事史玉柱及应伟已经回避表决，独立董事就本次交易正式方 案发表了独立意见。在审议本次重组的股东大会上，包括控股股东及其一致行动 人在内的关联股东将回避表决。本次关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原 则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

独立财务顾问认为， Playtika 在休闲社交游戏细分行业中处于领先地位，资 产质量良好，盈利能力突出，其未来三年净利润的预测值具有准确性及合理性。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均不是上市公司的控股股东和实 际控制人或其控制的关联企业，交易条款的设计系由交易各方根据市场化原则充 分协商确定，未设置业绩补偿条款符合《重组管理办法》的规定。Playtika 的资 产质量较好，本次交易完成后上市公司资产质量和盈利能力将得到提高，同时上 市公司将在交易完成后与标的公司进行充分协同整合，有利于保护上市公司和中 小股东的利益。

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三、 Playtika 是一家跨国经营的网络游戏开发商和发行商，总部设立于以色列， 团队分布于以色列、乌克兰、白俄罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。本 次交易前， Caesars Interactive Entertainment Inc. （以下简称 “CIE” ）将其持有 的 Playtika100% 股权全部转让给本次重组的交易对方，表明 Playtika 的原股东 已实现退出。请补充披露以下内容：

（一） Playtika 的高级管理人员和核心技术人员近三年的离职情况及离职原因， 你公司与 Playtika 的高级管理人员和核心技术人员是否签署竞业禁止协议及主 要内容。

答复：

1 、 Playtika 的高级管理人员和核心技术人员近三年的离职情况及离职原因

截至目前，Playtika 的高级管理人员和核心技术人员名单如下：

序号	姓名	职位
1	Robert Antokol	首席执行官（CEO）
2	Arik Sandler	首席财务官（CFO）
3	Ira Holtzer	首席技术官（CTO）、核心技术官
4	Netta Gilon	首席运行官（COO）
5	Raz Friedman	首席产品官（CPO）
6	Alex Zinets	研发副总裁
7	Louis-Jasmin Roberge	产品副总裁
8	Elad Levy	核心技术官
9	Slava Granos	核心技术官
10	Nir Azulay	首席架构师
11	Luc Thuot	首席软件架构设计师
12	Boris Rakhlin	软件开发主管
13	Nicolas Hernan Degiorgis	架构设计主管
14	Avi Asher	系统架构设计师
15	Olexii Ratych	系统架构设计师
16	SergeyPolyakov	JAVA架构设计师

2013 年 12 月，Playtika 前首席运营官 Eyal Shaked 因工作表现原因离职。Eyal Shaked 曾于 2013 年 2 月加入 Playtika。

除以上情况外， Playtika 的高级管理人员和核心技术人员最近三年不存在离 职情形。

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2 、 Playtika 的高级管理人员和核心技术人员签署竞业禁止协议的情况及主

要内容

Playtika 高级管理人员和核心技术人员签署竞业禁止协议的情况及主要内容 如下表所示：

序号	姓名	主要内容
1	Robert Antokol	在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的 12个月竞业禁止，如在2018年9月23日前离职 （不包括无正当理由开除、降薪降职导致离职等 情况），则竞业禁止延长至2019年9月23日
2	Arik Sandler	在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的6 个月竞业禁止
3	Ira Holtzer	在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的6 个月竞业禁止，如在2019年3月23日前离职（不 包括无正当理由开除、降薪降职导致离职等情 况），则竞业禁止延长至2019年9月23日
4	Netta Gilon	在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的6 个月竞业禁止
5	Raz Friedman	在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的6 个月竞业禁止，如在2019年3月23日前离职（不 包括无正当理由开除、降薪降职导致离职等情 况），则竞业禁止延长至2019年9月23日
6	Alex Zinets	在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的 12个月竞业禁止
7	Louis-Jasmin Roberge	在劳动协议约定期间内竞业禁止
8	Elad Levy	在劳动协议约定期间内竞业禁止
9	Slava Granos	在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的 12个月竞业禁止
10	Nir Azulay	在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的6 个月竞业禁止
11	Luc Thuot	在协议约定期间内竞业禁止
12	Boris Rakhlin	在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的6 个月竞业禁止
13	Nicolas Hernan Degiorgis	在协议约定期间内竞业禁止
14	Avi Asher	在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的6 个月竞业禁止
15	Olexii Ratych	在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的 12个月竞业禁止
16	Sergey Polyakov	在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的 12个月竞业禁止

（二）原股东退出持股是否会影响标的公司的持续经营和核心竞争力，本次重

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组后公司为保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性拟采取的激励措施， 并请结合你公司本次并购整合计划，说明你公司如何确保对跨国经营的标的公 司实行有效控制。

答复：

1 、原股东退出持股是否会影响标的公司的持续经营和核心竞争力

根据 Caesars（Playtika 原股东 CIE 之控股股东，Playtika 原最终控制方）披 露的 2016 年半年度报告及 2015 年度报告显示，Caesars 主营业务中互动娱乐业 务主要为通过其附属公司 CIE 运营的休闲社交游戏（主要为 Playtika）、普通在 线真实游戏以及世界扑克系列赛，该等业务相对独立，Playtika 在历史上经营并 不依赖于其原股东。

报告期内，Playtika 与 CIE 发生的关联交易主要为 Playtika 向 CIE 支付因商 标和专利许可而发生的商标使用权费、因 CIE 宣传推广导入之新增客户而产生 的收入分成费、技术服务费。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，Playtika 向 CIE 支付的上述费用金额合计分别为 1,376.13 万元，3,913.67 万元，2,989.37 万元，该等金额对 Playtika 的业绩影响较小。

为保证 Playtika 的正常经营，Playtika Israel 与 CIE 重新签署了《商标分许可 协议》以及《WSOP 知识产权许可协议》，Playtika 将继续拥有对其游戏运营必须 的商标及专利的长期独家使用权，同时 Playtika 需继续按照相同的费率向 CIE 支 付因商标和专利许可发生的费用，该等费用预计对 Playtika 的业绩影响较小。

综上，Playtika 已就原股东退出持股进行了充分合理的安排，对标的公司的 持续经营和核心竞争力不会产生实质性影响。

2 、上市公司为保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性拟采取的激励

措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为了保证标的公司 的人员稳定，上市公司计划于交易完成后与 Playtika 的管理团队和核心技术人员 设立员工激励计划，通过该激励计划，上市公司将在此后数年内根据业绩完成情 况，向 Playtika 核心管理团队及技术人员授予基本激励及/或业绩增值激励：当 Playtika 业绩达到预定目标时，上市公司将向 Playtika 管理团队和核心技术人员

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授予基本激励，当 Playtika 业绩超过预定目标时，上市公司将向 Playtika 管理团 队和核心技术人员授予相应比例的业绩增值激励。

同时，上市公司将通过选派 Playtika 核心员工担任上市公司管理层重要职位， 为其提供广阔的发展空间机会，以引导该等核心员工持续稳定地为上市公司发展 做出贡献。

此外，上市公司也将积极探讨制定其他有效措施，保证标的公司管理团队和 核心技术人员的稳定。

3 、对跨国经营的标的公司的有效控制

本次交易完成后，标的公司将在经营管理、技术研发、产品运营等方面继续 保持一定的独立性，同时上市公司也将结合标的公司的经营特点、业务模式及组 织架构，对其原有的经营管理制度进行进一步整合和完善，确保上市公司取得对 标的公司的有效控制、标的公司处于有效监管中。

（1）业务及资产的整合

本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司的资产相对独立、业务及 人员的相对稳定，给予标的公司管理层在日常管理中一定的自由度，以激发其主 观能动性，另一方面上市公司将加强与标的公司之间的优势互补、协同发展。上 市公司将通过周期性监督和决策机制，整合上市公司与标的公司的战略方向和发 展目标，实现上市公司与标的公司的协同效应，上市公司将发挥在亚太地区的渠 道优势和品牌优势帮助 Playtika 提升亚太市场的占有率，同时上市公司将利用 Playtika 的海外发行运营能力及并购整合能力，进一步扩大市场占比，增强盈利 能力。

（2）财务的整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入上市公司的财务管理体系，将 参照上市公司的财务原则及标准，对其预算、资金和财务核算等方面进行统一管 理和监控。在预算管理方面标的公司需编制年度预算，由董事会审批，相关支出 须在预算内严格执行，如发生大额的预算追加和变更，亦需取得董事会的批准。 标的公司需定时进行预算分析，并向董事会汇报。在资金管控方面，上市公司将 建立严格的审批程序，确保标的公司相关支出受到严格管控，上市公司将对标的

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公司所有银行账户进行有效监管，对大额收支进行严格监控。上市公司将把标的 公司的资金纳入统一调度范围，有效提高资金使用效率。在财务核算方面，标的 公司需按中国会计准则报告编制要求及经营管理需要，及时提供相关财务及经营 数据，确保上市公司及时了解标的公司相关财务和业务信息。未来上市公司将根 据业务发展不同阶段的实际需求，不断完善财务管理制度，确保对标的公司的财 务工作实行有效控制。

（3）治理结构的整合

本次交易完成后，上市公司将选派部分标的公司管理层成员，进入上市公司 管理层任职，上市公司亦将选派部分合适的人员进入标的公司管理层或治理层， 加强对标的公司的沟通和整合。此外，上市公司将加快引进高端人才的步伐，抓 紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队，全面促进公司治理水平的 提高，促进跨区域和跨部门的融合。

（4）人员的整合

本次交易完成后，上市公司将向其管理团队和核心技术人员提供适当的股权 激励，与该等员工共同对其职业生涯进行前景规划，以保持标的公司现有管理团 队和核心技术人员的稳定和发展。

（5）企业文化的整合

上市公司将制定和实施有效的企业文化整合计划，促进上市公司与标的公司 在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角。上市公司将制定公司层面的沟通 机制，推动上市公司与标的公司的核心员工之间建立对话和沟通关系，定期组织 核心员工的交流学习活动，制定有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高 各级员工相互理解的能力，并保证各类信息的顺畅沟通和传达。并最终推动双方 企业文化的逐渐融合，逐步提高上市公司与标的公司的战略协调作用，大幅度提 升公司的运营效率。

（三）截至报告书签署日， CIE 仍存在对 Playtika 及其控股子公司知识产权授 权许可的情形，请说明 CIE 在转让 Playtika 股权时，是否把与 Playtika 业务相 关的所有商标、设计和专利权全部转移给本次重组的交易对方，相关权属是否

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清晰、完整以及是否会对 Playtika 未来生产经营构成实质性障碍。同时，请独 立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

答复：

1 、 CIE 转让 Playtika 股权时，对与 Playtika 业务相关的商标、设计和专利 权的转移安排

在 CIE 向 Alpha 转让/交割 Playtika 100%股权前，Playtika 及其控股子公司已 拥有大多数与其业务相关的知识产权。

根据 CIE 与 Alpha 签署的《股份购买协议》（Stock Purchase Agreement）中 的约定，CIE 承诺 Playtika 持有及被许可的知识产权组成了 Playtika 业务运营所 有重大方面所使用的全部知识产权。在 CIE 向 Alpha 转让/交割 Playtika 100%股 权时，CIE 亦向 Playtika 及其控股子公司授权了与其业务相关的知识产权，主要 为 CIE 通过 CIE 与 Playtika 签署的《WSOP 许可协议》及《商标分许可协议》许 可 Playtika 使用与其业务相关的部分知识产权（包括商标、设计）。根据境外律 师法律尽职调查报告，未发现 Playtika 持有的已注册登记的知识产权存在重大不 利事项。 鉴于此，Playtika 持有的已注册知识产权合法有效，不存在对其已注册 的知识产权的权属清晰、完整构成实质性障碍的重大不利情形。

2 、相关许可协议的安排不会对 Playtika 未来运营构成实质性障碍

根据境外律师法律尽职调查报告，CIE 依据与 Playtika 签署的《WSOP 许可 协议》及《商标分许可协议》，将部分与 Playtika 业务相关的知识产权（包括商 标、设计）授权给 Playtika。上述两份知识产权许可协议均为独家许可，授权许 可使用的年限均不少于 10 年，其中《商标分许可协议》约定的许可年限为 10 年，《WSOP 许可协议》约定的许可年限为 15 年。除已经明确约定的许可年限外 《商标分许可协议》及《WSOP 许可协议》约定在许可期限届满后，在满足一定 条件时可延长许可年限，其中《WSOP 许可协议》约定在该协议初始期限内 Playtika 向 CIE 支付的许可费用超过 800 万美元的，Playtika 可再获得 10 年的许 可；两份许可协议约定的许可费用均为被许可知识产权的 Playtika 游戏或者实质 上使用被许可知识产权的 Playtika 游戏所产生的净销售额的 3%。鉴于上述许可

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协议为独家协议，许可年限较长且存在许可到期后可延长许可年限的约定，上述 许可协议的安排不会对 Playtika 的未来运营造成实质性障碍。

独立财务顾问认为， 在 CIE 向 Alpha 转让 Playtika 100%股权前，Playtika 及 其控股子公司已拥有大多数与其业务相关的知识产权。在 CIE 向 Alpha 转让 Playtika 100%股权时，CIE 亦向 Playtika 及其控股子公司授权了与其业务相关的 知识产权，Playtika 持有的已注册知识产权合法有效，不存在对其已注册的知识 产权的权属清晰、完整构成实质性障碍的重大不利情形。相关许可协议的安排不 会对 Playtika 未来运营构成实质性障碍。

法律顾问认为， CIE 在转让 Playtika 股权时，未将与 Playtika 业务相关的知 识产权全部转移给 Playtika，其中已登记在 Playtika 及其控股子公司名下的知识 产权已经完成了转让，就部分与 Playtika 业务相关的知识产权采取了许可使用的 方式。Playtika 持有的已注册知识产权合法有效，不存在对其已注册的知识产权 的权属清晰、完整构成实质性障碍的重大不利情形。相关许可协议的安排不会对 Playtika 未来运营构成实质性障碍。

（四）请详细列示标的公司跨国经营面临的主要政策风险与合规风险，存在或 潜在的产权纠纷，以及你公司应对上述风险和纠纷的具体措施。

答复：

1 、海外经营政策风险

Playtika 的业务主要分布在美国、以色列等海外市场，虽然 Playtika 游戏开 发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制，但 Playtika 在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法律法规。 如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏；以色列的《隐私保护 法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的用途不 得与收集相关信息及数据的目的而不同等。

如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致

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Playtika 在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生 一定的不利影响。

应对措施： 公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制度， 同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时调整 经营战略。

2 、海外经营合规风险

Playtika 及其下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家 商业、税务、人力资源、隐私保护等法律的监管，Playtika 及其子公司存在下列 瑕疵情况：

（1）Playtika Ukraine, LLC 为 Playtika 的全资子公司，违反了乌克兰关于不 允许有限责任公司被一人全资持有的规定。Alpha 将在本次交易提交上市公司股 东大会审议前，完成 Playtika Ukraine, LLC 的股权结构调整。

（2）Homerun Argentina S.R.L.为 Playtika 的全资子公司，存在 75,000 阿根 廷比索（约等于 5,000 美元）注册资本未完全实缴的情形。截至本回复出具日， 相关所需补缴的注册资本已由 Homerun Argentina S.R.L 股东方完成补缴，该瑕疵 事宜已经予以纠正，不会对本次交易构成实质性影响。

（3）根据以色列隐私保护法，储存特定信息的数据库应当在以色列数据库 登记机构进行登记，Playtika Israel 及 Homerun Ltd.尚未办理上述登记，目前 Playtika Israel 及 Homerun Ltd.正在办理相关登记的过程中。

应对措施： 根据《资产购买协议》，上述瑕疵属于交割前事项，若因该等事 项造成标的公司及其控股子公司的损失，交易对方应就标的公司可能产生的损失 承担赔偿责任。

针对合规风险（1），Alpha 已经承诺将在本次交易提交上市公司股东大会审 议前，完成 Playtika Ukraine, LLC 的股权结构及/或 Playtika Ukraine, LLC 全资股 东的股权结构的调整，以满足上述乌克兰法律规定的要求。Alpha 已确认将采取 如下的具体措施调整 Playtika Ukraine, LLC 全资股东的 Playtika Ukraine, LLC 的 股权结构：Playtika Group Israel Ltd.将新设立一家全资子公司，在该公司设立完

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成后，Playtika Israel 将向该公司发行 1 股普通股，股份发行完成后，Playtika Israel 的股权结构将由 Playtika Group Israel Ltd.100%持有变更为由 Playtika Group Israel Ltd.及另一家 Playtika Group Israel Ltd.的新设子公司共同持有，从而满足上述乌 克兰法律的规定。

针对合规风险（2），截至本回复出具日，相关所需补缴的注册资本已由 Homerun Argentina S.R.L 股东方完成补缴，该瑕疵事宜已经予以纠正，不会对本 次交易构成实质性影响。针对合规风险（3），Playtika 团队正在与其律师共同准 备和审阅申请材料，计划于近期向以色列数据库登记机构提交登记申请，公司也 正在积极督促 Playtika 尽快完成相关登记。

3 、潜在的产权纠纷

根据境外律师法律尽职调查报告，标的公司无重大未决诉讼、仲裁的事项， 但存在因第三方之间争议而可能被诉讼的情况，具体情况如下：

Caesars 的子公司 Caesars Entertainment Operating Company （以下简称 “CEOC”）已进入破产程序，CEOC 的董事会任命了特殊管理委员会调查 CEOC 破产前的关联交易是否存在潜在争议。CEOC 曾与 CIE 在 2009 年发生了一项与 “The World Series of Poker”有关的商标及相关知识产权转让的关联交易。2016 年 8 月，CEOC 以该项关联交易可能构成欺诈转移而向美国伊利诺伊州北区破产法 院提起告诉，该告诉将 CIE 作为被告，要求 CIE 向 CEOC 返还 CIE 拥有的网络 游戏资产，或该等资产不能返还时寻求 CIE 经济补偿。CEOC 所要求 CIE 返还 的网络游戏资产已交割至 Playtika，该等网络游戏资产构成目前 Playtika 几乎所 有业务。根据境外律师法律尽职调查报告，境外律师认为 CEOC 赢取该等告诉 的可能性极低。

应对措施： （1）根据 Caesars 与 Alpha 签署的《股权购买协议》（Stock Purchase Agreement）约定，若因上述纠纷要求 Alpha 做出任何赔偿的，CIE 将代 Alpha 承担赔偿责任，上限为 Alpha 向 CIE 收购 Playtika 的交易对价；（2）Alpha 为收 购 Playtika 向 Caesars 支付的现金对价已存放于 Alpha 和 CIE 双方共同监管的维 持账户中，除维持账户中至多 18.5 亿美元将用于 CIE 在《股权购买协议》（Stock Purchase Agreement）所约定的其他用途外，剩余款项可用于 Caesars 因该争议事

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项涉及的赔偿义务的履行或其他潜在责任的解除。因此，上述事项不会对 Playtika 的生产经营产生重大不利影响。

除上述事项外，标的公司不存在其他潜在的产权纠纷，上述事项已在重组报 告书的重大事项提示中披露。

（五） Playtika 的重要全资子公司 Playtika Israel 从 2013 年 2 月起享受企业所 得税优惠政策，该项税收优惠的有效期限至 2017 年末，对于 2018 年后 Playtika Israel 是否能够继续享受税收优惠尚存在不确定性。请测算税收优惠对标的公 司经营业绩的影响金额，说明资产评估机构对标的公司估值时假设税收优惠到 期后可顺利展期的合理性及税收优惠对标的公司估值的影响，并说明标的公司 是否存在其他税收风险。

答复：

Playtika Israel 按照以色列《鼓励资本投资法》（Encouragement of capital investment law）的有关规定，自 2013 年 2 月起至今享受企业所得税优惠政策。 应纳税所得额可按照以色列境内研发人员人数和以色列境内研发人员工资费用 占总研发人员人数以及总研发人员工资费用的比例拆分为符合优惠条件的应纳 税所得额及不符合优惠条件的应纳税所得额。对于符合优惠条件的应纳税所得 额，按照与法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税。自 2013 年 2 月至 2013 年 8 月适用优惠税率为 12.5%，自 2013 年 8 月至今适用优惠税率为 16%。对于 不符合优惠条件的应纳税所得额，适用法定税率计算企业所得税。

该项税收优惠的有效期限至 2017 年末，在此期间 Playtika Israel 需要维持其 商业模式及 20 人以上的以色列境内研发团队规模，将主要的管理部门设置在以 色列境内。

1 、税收优惠对标的公司未来经营业绩的影响金额的影响

税收优惠对标的公司未来归属于母公司股东的净利润影响情况如下：

单位：万元

		预测期平均 所得税税率	2016 年7-12 月	2017 年	2018 年

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考虑税收优惠	24.06%	78,679.11	199,422.72	241,540.17
无税收优惠	25.79%	76,622.20	195,373.14	236,595.99
差异		-2.61%	-2.03%	-2.05%

假设标的公司无法享有以色列所得税优惠政策，2016 年 7-12 月、2017 年及 2018 年，标的公司归属于母公司股东的净利润分别下降 2.61%、2.03%及 2.05%， 影响较小。

2 、关于 Playtika Israel 税收优惠到期后可顺利展期的合理性说明

评估人员假设税收优惠到期后，在 Playtika 保持现有的业务模式且以色列税 务局的相关优惠条件并未发生变化的情况下，即在 Playtika Israel 以色列境内的 研发人员比例超过研发人员总人数 50%以及以色列境内发生研发费用总额占研 发费用总额超过 50%的情况下，可以合理预期税收优惠到期后可顺利展期。

3 、税收优惠对标的公司估值的影响

税收优惠对标的公司估值影响情况如下：

项目	预测期平均 所得税税率	评估值 （万元）	评估值变动金额 （万元）	评估值 变动比率
考虑税收优惠	24.06%	3,065,859.10	-	-
无税收优惠	25.79%	2,999,122.79	-66,736.31	-2.18%

假设标的公司无法享有以色列所得税优惠政策，标的公司 100%股权评估值 将减少-2.18%，税收优惠对评估值影响较小。

标的公司不存在其他重大税务风险。

四、本次重组，交易对方通过指定的境外主体获取 Alpha 全部 A 类股票，并将 相应股份由境外主体转换为境内主体（即本次重组交易对方）持有。请补充披 露以下内容：说明交易对方将 Alpha 股份由境外主体转换为境内主体持有的具 体过程，是否已充分履行相应的审批程序，是否存在权属瑕疵以及其他可能对 本次重组构成障碍的事项，并说明上述主体变更是否涉及外汇兑换情形，如是， 请说明截至目前的汇兑进展以及是否存在实质性障碍。同时，请独立财务顾问 和律师核查并发表专业意见。

答复：

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1 、 Alpha 股份由境外主体转换为境内主体的具体过程及相应审批

根据境外律师法律尽职调查报告，2016年10月20日，Alpha原股东与本次交 易对方签署了关于Alpha全部A类普通股的《股份购买协议》，并于同日办理了 Alpha全部A类普通股的股份转让的交割，完成了Alpha全部A类普通股由境外主 体转换为境内主体的过程。其中，Champion Holdings International Limited以 82,420 万美元的对价向重庆拨萃转让了 8,242 股 A 类普通股； Oceanwide International Capital Investment Management Co.,Ltd以75,000万美元的对价向泛海 资本转让了7,500股A类普通股；GoldenView Group Limited以75,000万美元的对价 向上海鸿长转让了7,500股A类普通股；Firststate Holdings Limited以50,000万美元 的对价向上海瓴逸转让了5,000股A类普通股；Upper Way Group Limited以50,000 万美元的对价向上海瓴熠转让了5,000股A类普通股；Illumination H Limited以 44,700 万美元的对价向重庆杰资转让了 4,470 股 A 类普通股； Great Mission International Limited以22,380万美元的对价向弘毅创领转让了2,238股A类普通 股；Macro-Link International Investment Co, Ltd.以20,000万美元的对价向新华联 控股转让了2,000股A类普通股；Shen Wei International Development Co., Limited 以 15,000 万美元的对价向四川国鹏转让了 1,500 股 A 类普通股； Shangjin Technology Co., Limited以7,500万美元的对价向广东俊特转让了750股A类普通 股；New Advance Overseas Investment Limited以7,500万美元的对价向宏景国盛转 让了750股A类普通股；Pacific Grow Holdings Limited以7,500万美元的对价向昆 明金润转让了750股A类普通股；Yuhai International Limited以3,000万美元的对价 向上海并购基金转让了300股A类普通股。

本次交易的交易对方为完成上述Alpha A类普通股的股份购买，已经完成了 国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2016]536号）， 并完成了重庆市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》（境 外投资证第N5000201600120号）。

综上，本次交易的交易对方就其收购Alpha全部A类普通股的交易，已履行 了相应的中国境内关于境外投资相关的审批程序。

2 、 Alpha 股份由境外主体转换为境内主体持有相关权属事宜及是否涉及外

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汇兑换情形

Alpha全部A类普通股由境外主体转换为境内主体持有过程中，存在交易对 方尚未向Alpha原股东支付该次股份转让的转让价款及尚未完成外汇兑换的情 形。但根据境外法律尽职调查报告及Alpha原股东的确认，交易对方已登记成为 Alpha全部A类普通股的股东，交易对方受让Alpha股权并未违反Alpha的公司章程 及开曼法律，Alpha原股东亦确认Alpha股权已经完成交割，交易对方已经是Alpha 的合法股东；Alpha原股东已向交易对方交付交易对方所购买Alpha股份的权属证 明文件；虽然交易对方未向Alpha原股东支付股份转让价款但Alpha原股东不会对 交易对方所购买股份的权属主张任何权利或采取任何法律救济措施。

独立财务顾问认为， 本次交易的交易对方就其收购Alpha全部A类普通股的 交易，已履行了相应的中国境内关于境外投资相关的审批程序；虽然存在交易对 方未向Alpha原股东支付该次股份转让的转让价款的情形，但交易对方目前已是 Alpha全部A类普通股的合法持有人。鉴于交易对方目前已合法持有Alpha全部A 类普通股且交易对方已履行了该次交易前应履行的境外投资的审批程序，该次交 易不存在其他可能对本次重组构成障碍的事项，该次交易的主体变更不涉及外汇 兑换的情形，交易对方存在未向Alpha原股东支付该次股份转让的转让价款及尚 未完成外汇兑换的情形，对交易对方所持有的Alpha全部A类普通股的权属及本 次重大资产重组不构成实质性障碍。

法律顾问认为， 本次交易的交易对方就其收购Alpha全部A类普通股的交易， 已履行了相应的中国境内关于境外投资相关的审批程序；根据境外律师出具的法 律意见及Alpha原股东的确认，虽然存在交易对方未向Alpha原股东支付该次股份 转让的转让价款的情形，但交易对方目前已合法持有Alpha全部A类普通股。鉴 于交易对方目前已合法持有Alpha全部A类普通股且交易对方已履行了该次交易 前应履行的境外投资的审批程序，该次交易的主体变更不涉及外汇兑换的情形， 交易对方存在未向Alpha原股东支付该次股份转让的转让价款及尚未完成外汇兑 换的情形，对交易对方所持有的Alpha全部A类普通股的权属及本次重大资产重 组不构成实质性障碍。

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（二）本次交易尚需履行的审批程序包含国家发改委和商务主管部门的备 案，请补充披露上述部门的备案是否涉及前置审批、目前备案的进度、是否存 在不确定性以及未及时获取相关备案对本次交易的影响。同时，请独立财务顾 问和律师对此发表专业意见。

答复：

根据国家发改委及商务部的相关规定，国家发改委及商务主管部门的备案需 在本次交易实施前予以完成，但上述备案不涉及前置审批事项。截至本回复出具 日，上市公司正在积极准备相关备案文件，并将尽快办理相关备案事宜。鉴于上 述国家发改委及商务主管部门的备案需要履行相应的行政流程，因此相关备案的 取得存在不确定性。根据《发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份认购协 议》的约定，若未能取得国家发改委及商务主管部门的备案，则本次交易将终止。

独立财务顾问认为， 本次交易尚需履行的国家发改委和商务主管部门的备案 不涉及前置审批事项；上市公司正在积极准备相关备案文件，并将尽快办理相关 备案事宜；若最终未取得国家发改委或商务主管部门的备案，则本次交易存在终 止交易的风险。

法律顾问认为， 本次交易尚需履行的国家发改委和商务主管部门的备案不涉 及前置审批事项；上市公司正在积极准备相关备案文件，并将尽快办理相关备案 事宜；若最终未取得国家发改委或商务主管部门的备案，则本次交易存在终止交 易的风险。

五、《 Slotomania 》是 Playtika 开发的一款重要产品，该游戏 2015 年收入为 3.58 亿美元，占整个标的公司收入的 50% 左右。标的公司基于目前在线运营的产品 和新开发游戏上线及推广计划预测游戏业务收入：在线运营产品方面，

《 Slotomania 》预测的流水在未来几年内逐年增长，并在 2020 年之后稳定在最 高值；新开发游戏方面，目前标的公司有 3 款游戏处于研发阶段，除上述 3 款 游戏之外预计到 2024 年能够新推出另外 14 款游戏。请补充披露以下内容：

（一）结合《 Slotomania 》的生命周期，说明单一游戏依赖是否对标的公司的未

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来业绩造成重大影响及相关风险，以及你公司的应对措施。

答复：

《Slotomania》是 Playtika 于 2010 年推出的一款社交休闲类网络游戏，历史 期间 Playtika 的收入逐年上升，该游戏尚处于生命周期中的成熟期。

报告期内，《Slotomania》收入占营业收入的比例均超过 45%。2016 年 7 月 至 2024 年，《Slotomania》预测收入占营业收入比例如下表所示：

至2024年，《S	lotomania》预测收入占营业收	入比例如下表所示	：
年份	《Slotomania》收入（万美元）	营业收入（万美元）	收入占比（%）
2016 年7-12 月	23,949.63	50,370.12	47.55
2017 年度	52,550.87	119,025.50	44.15
2018 年度	55,790.55	141,922.78	39.31
2019 年度	57,762.01	165,760.92	34.85
2020 年度	58,080.79	181,922.64	31.93
2021 年度	58,080.79	185,214.52	31.36
2022 年度	58,080.79	203,021.25	28.61
2023 年度	58,080.79	224,046.01	25.92
2024 年度	58,080.79	241,064.33	24.09

Playtika 坚持精品化的游戏发行战略，每年预计新发行 2-3 款游戏。由上表 可知，Playtika 在报告期内及未来期间对《Slotomania》存在一定的依赖，如果 Playtika 无法成功维持《Slotomania》产品生命力，将会对公司的未来盈利能力产 生一定影响。但随着 Playtika 不断加强公司竞争优势，持续提高市场拓展能力， 持续加强管理运营与市场定价能力，在陆续推出多款游戏后，Playtika 将形成不 同生命周期阶段的产品梯队，收入结构也逐步优化，公司营业收入也将稳定增长。 因此 Playtika 对《Slotomania》的依赖度将逐步降低。同时，Playtika 始终保持对 《Slotomania》的研发与市场营销的投入以及版本不断的更新，在维持游戏行业 龙头排名的同时使游戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验，延展游戏的生命活 力。

（二）补充披露《 Slotomania 》预测的流水逐年增长并在 2020 年之后稳定在最 高值的合理性，是否与游戏产品生命周期、历史交易流水相一致。同时，请独 立财务顾问和资产评估师发表专业意见。

答复：

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27

1 、关于《 Slotomania 》预测的流水逐年增长并逐渐稳定的合理性说明

《Slotomania》是 Playtika 于 2010 年推出的一款社交休闲类网络游戏，运行 于网页平台及移动端平台，主要在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。 《Slotomania》融合了竞技得分、卡牌收集等不同游戏方式，增添了游戏可玩性， 可使用户在获得游戏结果乐趣的同时，领略不同游戏机带来的视听享受。游戏推 出后广受玩家喜爱，是近五年最受欢迎的休闲社交棋牌类网络游戏之一，奠定了 Playtika 在休闲社交类网络游戏行业的巨擘地位。该游戏排名长期稳居美国 App Store 棋牌类游戏畅销排行榜前五位。评估人员认为该游戏具有游戏平台的属性， 可通过不断更新游戏内容、技术、增加附属小游戏等手段在未来稳定掌握一定量 的市场份额及客户群，从而拥有稳定的游戏流水。

《Slotomania》预测的流水逐年增长并逐渐稳定的合理性主要为：

（1）作为行业先入者优势

《Slotomania》拥有广泛的用户基础，对于玩家而言，如已经在一款运行时 间极长的游戏中取得了较高的排名/等级，则需要较大的成本（包括时间成本及 金钱成本）去更换一款游戏。因此对于同类型的游戏，行业先入者优势极大。此 外，《Slotomania》凭借其自身的特点，使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好的游戏 体验，保持较高的游戏忠诚度，牢牢锁住一批忠实玩家。

凭借着优质的游戏内容及行业先入优势，《Slotomania》常年处于休闲棋牌类 游戏排行榜的前列。当新玩家想要寻找一款相似游戏时，选择《Slotomania》的 概率更大，从而形成良性循环，不断增加玩家数量，扩大市场份额。

（2）具有游戏类型多样性的特点

《Slotomania》主要由一个核心游戏类型外加数个其他类型的小游戏组成。 在《Slotomania》内，共有核心游戏 140 余种。玩家想要不断解锁新的主题游戏 就要不断升级，完成任务。在游戏进行过程中，会不断解锁或跳出小游戏，包括 限时挑战模式，打地鼠、收集卡牌、抽奖等一系列小游戏。

（3）具有棋牌类游戏特点，游戏寿命周期远长于其他游戏

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欧美棋牌类游戏产业发展由来已久，民众对棋牌类游戏接受度高。随着现代 社会全球化的进程加速，快节奏的生活使得人们更需要休闲社交棋牌类网络游戏 来舒缓无处不在的压力，移动棋牌类游戏的市场发展迅猛。棋牌类游戏玩家具有 用户稳定，忠诚度高，游戏生命周期较长的特点。

（4）游戏社交属性的加入

除棋牌类本身对游戏玩家带来的粘性外，社交属性的加入也为《Slotomania》 拓展玩家数量，增加游戏粘性提供较大的帮助。在游戏中，玩家可互相赠送礼物、 帮助完成任务、分享排名等一系列方式进行互动。游戏的社交性亦帮助延长游戏 的生命周期。

（5）游戏内容更新丰富

《Slotomania》每月都会进行版本更新，在该游戏上不断开发新的细分小游 戏，更新游戏玩法及游戏活动，从而保证游戏新鲜感及游戏本身的输赢平衡。此 外，游戏还不断地通过各种新型技术进行更新。同时，《Slotomania》根据玩家的 操作习惯、性别、国籍、游戏时间等信息进行定向活动投放，不断为玩家带来新 的游戏体验。

（6）研发人员稳定、研发能力强

《Slotomania》目前有专职研发、推广人员约 400 人，且游戏核心研发及运 营人员稳定。根据历史游戏运营数据来看，Playtika 研发人员具有较强的研发能 力，《Slotomania》在行业内完成了多项创新。此外，随着该游戏平台的不断更新， 优质的开发技术人员、策划人员及运营人员不断加入该团队，从而保持平台活力， 具备核心竞争力。

综上，《Slotomania》流水逐年增长并在 2020 年之后稳定具有合理性。

2 、《 Slotomania 》游戏产品生命周期及历史交易流水情况

根据行业分析，未来休闲社交棋牌类网络游戏的收入复合增长率要大于 8%。 评估师对《Slotomania》流水预测按照谨慎性原则考虑， 2016-2019 年玩家付费 用户数按照行业发展情况进行预测， 2019 年之后不再增长，稳定运营。此外，

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由于该款游戏已经达到了成熟期，历史 ARPPU 值呈稳定上升趋势，未来预测按 照评估基准日前三个月的平均数据来测算，未来不再增长。

《Slotomania》历史及未来流水情况如下：

	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
年流水（万美元）	5,896.81	17,901.63	19,295.24	28,160.75	35,809.17
增长率		203.58%	7.78%	45.95%	27.16%
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年至未来
年流水（万美元）	45,787.38	52,550.87	55,790.55	57,762.01	58,080.79
增长率	27.86%	14.77%	6.16%	3.53%	0.55%

《Slotomania》是 Playtika 于 2010 年推出的一款社交休闲类网络游戏，历史 期间对 Playtika 的收入贡献逐年上升，该游戏正处于生命周期中的成熟期。由于 《Slotomania》拥有作为行业先入者的优势，并通过其游戏设计特点稳定掌握一 定量的市场份额及客户群，在评估预测中，《Slotomania》流水逐年增长并在 2020 年之后稳定具有合理性。

独立财务顾问认为， 《Slotomania》是 Playtika 于 2010 年推出的一款社交休 闲类网络游戏，历史期间对 Playtika 的收入贡献逐年上升，是国外近五年最受欢 迎的休闲社交棋牌类网络游戏之一。《Slotomania》融合了游戏平台的属性，并具 有行业先入优势、游戏类型多样、生命周期长等特点。因此，《Slotomania》预测 的流水逐年增长并逐渐稳定具有合理性。

评估机构认为， 《Slotomania》是 Playtika 于 2010 年推出的一款社交休闲类 网络游戏，历史期间对 Playtika 的收入贡献逐年上升，是国外近五年最受欢迎的 休闲社交棋牌类网络游戏之一。《Slotomania》融合了游戏平台的属性，并具有行 业先入优势、游戏类型多样、生命周期长等特点。因此，《Slotomania》预测的流 水逐年增长并逐渐稳定具有合理性。

（三）结合历史年度游戏产品运营情况、在研产品研发进展等，补充披露 Playtika 在收益法评估中未来产品数量及发展规划预测的合理性。

答复：

根据 Playtika 管理层规划，除已在研并明确将于 2017 年第一季度上线的游

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30

戏外，Playtika 未来预计每年新推出 2-3 款游戏，其中 1 款是对生命周期到期的 在线游戏的更新游戏，另外 1 款是通过自研或收购的新游戏。本次预测期共计 8 年，未来将新上线 17 款游戏，其中 3 款已在研并将于 2017 年第一季度上线，7 款游戏为 2018 年-2024 年新上线的新游戏，7 款是对现有游戏及新上线游戏的更

新，Playtika 未来产品数量及发展规划预测如下：

游戏数量	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
在线游戏	9款	11款	13款	15款
新上线游戏（新 游戏）	3款	1款	1款	1款
新上线游戏（更 新在线游戏）	-	1款	1款	1款
游戏数量	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
在线游戏	16款	17款	17款	18款
新上线游戏（新 游戏）	1款	1款	1款	1款
新上线游戏（更 新在线游戏）	1款	1款	1款	1款

Playtika 未来产品数量及发展规划预测的合理性说明如下：

1 、 Playtika 历史游戏产品运营情况与未来产品数量及发展规划相一致

Playtika 成立于 2010 年，目前公司主要运营 6 款游戏，主要情况如下：

序号	名称	游戏来源	推出时间
1	《Slotomania》	自主研发	2010年
2	《WSOP》	二次研发	2012年
3	《House of Fun》	二次研发	2012年
4	《Bingo Blitz》	二次研发	2013年
5	《Caesars Slots》	自主研发	2014年
6	《Vegas Downtown Slots》	自主研发	2015年

从上表可以看出，Playtika 游戏产品推出时间基本为每年一款，游戏来源为 自研与收购各半。除已在研并明确将于 2017 年第一季度上线的 3 款游戏外，2018 年-2024 年每年上线一款全新游戏，符合历史游戏上线数量规律。

2 、在研产品研发进展符合未来产品数量及发展规划

目前 Playtika 有三款游戏处于研发阶段，将于 2017 年陆续推出。具体游戏 储备情况如下：

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序号	类型	研发阶段	名称	类别	拟推出时间
1	手游/页游	产品测试	Dice Legends	休闲社交棋牌类	2017年Q1
2	手游/页游	产品测试	Poker Friends	休闲社交棋牌类	2017年Q1
3	手游/页游	产品开发	Save an Alien	社交休闲农场类	2017年Q1

（1）《Dice Legends》

《Dice Legends》是一款社交益智游戏，玩家通过投掷骰子获得点数，不同 骰子组合代表着不同的点数。玩家策略性选择不同骰子组合以取得最大点数赢过 对手。目前该游戏已经在俄罗斯，乌克兰等地区进行小规模安卓平台测试。

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（2）《Poker Friends》

《Poker Friends》是一款以现实德州扑克玩法为基础，同时设置了各种不同 级别和类型扑克比赛的扑克游戏。玩家可与全世界各地的玩家同场竞技，该游戏 具有很强的竞技性及社交性。2016 年 8 月进行 Demo 测试。

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（3）《Save an Alien》

《Save an Alien》是一款休闲社交农场类游戏，目标客户群为女性。玩家将 领养一位迷失在宇宙中的外星人，在新的星球上安家，发展自己的家及产业。该 游戏目前尚在开发过程中。

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评估机构认为， 未来新游戏的规划符合 Playtika 历史游戏上线数量规律及新 游戏的研发进度。

六、 Playtika 的部分子公司存在违反所在国法律法规的瑕疵事项，包括但不限于 Playtika Ukraine, LLC 违反了乌克兰关于不允许有限责任公司被一人全资持有 的规定， Homerun Argentina S.R.L. 存在 75,000 阿根廷比索（约等于 5,000 美元） 注册资本未完全实缴的情形等，请补充披露上述瑕疵事项的解决措施，并说明 是否对本次交易构成实质影响。同时，请独立财务顾问和律师发表专业意见。

答复：

• （一）关于 Playtika Ukraine,LLC 违反乌克兰关于不允许有限责任公司被一人

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33

全资持有的事宜

根据境外律师的法律尽职调查报告，Playtika Ukraine, LLC为Playtika Israel 直接全资持有 100% 股权的子公司， Playtika Israel 是由 Playtika Group Israel Ltd.100%持有的子公司，因而违反了乌克兰关于不允许有限责任公司被一人全资 持有公司所100%持有的规定。针对这一瑕疵，Alpha将在本次交易提交上市公司 股东大会审议前，调整Playtika Ukraine全资股东的Playtika Israel的股权结构。 Playtika Group Israel Ltd.将新设立一家全资子公司，在该公司设立完成后， Playtika Israel将向该公司发行1股普通股，股份发行完成后，Playtika Israel的股权 结构将由Playtika Group Israel Ltd.100%持有变更为由Playtika Group Israel Ltd.及 另一家Playtika Group Israel Ltd.的新设子公司共同持有，从而满足上述乌克兰法 律的规定。

根据境外律师法律尽职调查报告，对违反上述规定的情形乌克兰法律未明确 予以处罚，且实践中乌克兰尚未存在公司因违反上述规定而被处罚的情况。因此， Playtika Ukraine, LLC所受处罚可能性仅存理论上的风险。Alpha将在本次交易提 交上市公司股东大会审议前完成上述瑕疵纠正程序，以满足上述乌克兰法律规定 的要求。

（二） Homerun Argentina S.R.L. 存在 75,000 阿根廷比索（约等于 5,000 美元） 注册资本未完全实缴事宜

Homerun Argentina S.R.L75,000阿根廷比索（约等于5,000美元）注册资本未 实缴事宜。根据境外律师法律尽职调查报告，未实缴上述注册资本，除了在该公 司破产清算程序中清算人将要求股东支付（不存在任何处罚或利息）外，不会存 在任何法律后果。现任股东方仅需通过向该公司支付该等款项即可纠正。截至本 回复出具日，相关所需补缴的注册资本已由Homerun Argentina S.R.L股东方完成 补缴，该瑕疵事宜已经予以纠正，不会对本次交易构成实质性影响。

（三）其他瑕疵事宜

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除前述瑕疵外，Playtika Israel和Homerun Ltd.存在尚未办理以色列数据库登 记的情形，该等公司已在办理相关登记申请；PI UK和Playtika Israel存在向 Homerun Ciero S.R.L.提供借款的事宜，根据境外律师法律尽职调查报告，该等借 贷为集团内部借贷，被认定为从事专业借贷只存在理论上风险，且Alpha已确认 其将在本次交易交割完成前促使Homerun Ciero S.R.L.归还该等借款，并保证不再 发生该等资金拆借。

上述事项均是本次交易交割前事项，根据《发行股份购买资产协议》，若因 该等交割前事项造成标的公司及/或其控股子公司损失，交易对方应就标的公司 可能产生的损失承担赔偿责任。

独立财务顾问认为， Playtika 的部分子公司存在违反所在国法律法规的瑕疵， 该等事项对本次交易不构成实质性影响，相关瑕疵事项的解决措施正在积极办理 中。该等事项均是本次交易交割前事项，根据《发行股份购买资产协议》，若因 该等交割前事项造成标的公司及/或其控股子公司损失，交易对方应就标的公司 可能产生的损失承担赔偿责任。

法律顾问认为， Playtika 的部分子公司存在违反所在国法律法规的瑕疵，该 等事项对本次交易不构成实质性影响，相关瑕疵事项的解决措施正在积极办理 中。该等事项均是本次交易交割前事项，根据《发行股份购买资产协议》，若因 该等交割前事项造成标的公司及/或其控股子公司损失，交易对方应就标的公司 可能产生的损失承担赔偿责任。

七、根据报告书，本次重组有 13 个交易对方，其中包含重庆拨萃商务信息咨询 合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 重庆拨萃 ” ）、重庆杰资商务信息咨询合伙 企业（有限合伙）（以下简称 “ 重庆杰资 ” ）等有限合伙企业，请补充披露以下 内容：

（一）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时 间，有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日 期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况。

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答复：

交易对方中的有限合伙企业包括重庆拨萃、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、 弘毅创领、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金。各有限合伙企业的具体情况如 下：

1 、交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙 人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期

有限合伙 企业	取得 Alpha 股 权时间	有限合伙企业合 伙人	合伙人 类别	出资 形式	投资 目的	资金 来源	取得合伙 企业权益 的日期
重庆拨萃 商务信息 咨询合伙 企业（有 限合伙）	2016年 10月20 日	上海众付投资管 理有限公司	普通合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年9 月
		天津凌云贰号投 资合伙企业（有限 合伙）	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年9 月
		北京盈生创新科 技有限责任公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年9 月
上海瓴逸 互联网科 技合伙企 业（有限 合伙）	2016年 10月20 日	上海宥盛资产管 理有限公司	普通合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年8 月
		宁波峰峦贸易有 限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 及自 筹资 金	2016年8 月
上海瓴熠 互联网科 技合伙企 业（有限 合伙）	2016年 10月20 日	上海宥盛资产管 理有限公司	普通合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年8 月
		宁波百立农业有 限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 及自 筹资 金	2016年8 月
重庆杰资 商务信息 咨询合伙 企业（有 限合伙）	2016年 10月20 日	上海鼎晖孚舜投 资合伙企业（有限 合伙）	普通合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年8 月
		上海鼎晖蕴懿股 权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合 伙人	货币	投资	借贷 资金	2016年8 月31日
弘毅创领 （上海） 股权投资 基金合伙 企业（有 限合伙）	2016年 10月20 日	弘毅投资（上海） 有限公司	普通合 伙人	货币	投资	自有 资金	2013年12 月
		弘毅健保投资（上 海）有限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2015年12 月

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有限合伙 企业	取得 Alpha 股 权时间	有限合伙企业合 伙人	合伙人 类别	出资 形式	投资 目的	资金 来源	取得合伙 企业权益 的日期
宏景国盛 （天津） 股权投资 合伙企业 （有限合 伙）	2016年 10月20 日	天津宏达天信股 权投资管理合伙 企业（有限合伙）	普通合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年9 月
		深圳市融通资本 管理股份有限公 司 （融通资本融昭1 号专项资产管理 计划）	有限合 伙人	货币	投资	募集 资金	2016年9 月
		三河市新宏昌专 用车有限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年9 月
		河北燕新建材有 限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年9 月
		宁波华信信远投 资管理合伙企业 （有限合伙）	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年9 月
		北京盈生创新科 技有限责任公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年9 月
昆明金润 中海投资 中心（有 限合伙）	2016年 10月20 日	昆明圣乙金润股 权投资基金管理 有限公司	普通合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年4 月
		北京信远资本管 理有限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年8 月
		云南省国有资本 运营有限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年8 月
		上海凌恺企业咨 询管理有限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年8 月
		同方环境股份有 限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年8 月
		四川锦发建筑安 装工程有限责任 公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2016年8 月
上海并购 股权投资 基金合伙 企业（有 限合伙）	2016年 10月20 日	海通并购资本管 理（上海）有限公 司	普通合 伙人	货币	投资	自有 资金	2014年8 月
		海通开元投资有 限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2014年8 月

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有限合伙 企业	取得 Alpha 股 权时间	有限合伙企业合 伙人	合伙人 类别	出资 形式	投资 目的	资金 来源	取得合伙 企业权益 的日期
		招商财富资产管 理有限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 及自 筹资 金	2014年8 月
		上海上实资产经 营有限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2014年8 月
		上海华谊集团投 资有限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2015年3 月
		上海益流能源（集 团）有限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2014年8 月
		东方国际创业股 份有限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2014年8 月
		银亿房地产股份 有限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2015年3 月
		中国五矿股份有 限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2015年7 月
		浙江农资集团投 资发展有限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2015年3 月
		上海嘉加投资有 限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2015年7 月
		浙江明日控股集 团股份有限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2015年3 月
		时代出版传媒股 份有限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2014年8 月
		安徽华文创业投 资管理有限公司	有限合 伙人	货币	投资	自有 资金	2014年8 月

2 、交易对方中有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关 系以及利益分配

有限合伙企业	普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系	利益 分配
重庆拨萃商务信 息咨询合伙企业 （有限合伙）	根据合伙协议的约定，重庆拨萃的普通合伙人及有限合伙人主 要权利义务关系如下： （1）普通合伙人执行合伙事务；代表其执行合伙事务，其他合 伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 （2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有权参与决定 包括转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利等事 项。 （3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。	按照 合伙 协议 的约 定予 以分 配

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有限合伙企业	普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系	利益 分配
上海瓴逸互联网 科技合伙企业 （有限合伙）	根据合伙协议的约定，上海瓴逸的普通合伙人及有限合伙人主 要权利义务关系如下： （1）普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行 合伙事务，有权决定包括转让或处分合伙企业的知识产权和其 他财产权利、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经验管理人 员等事项。 （2）不执行事务的合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外 代表本合伙企业，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情 况。 （3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。	按照 合伙 协议 的约 定予 以分 配
上海瓴熠互联网 科技合伙企业 （有限合伙）	根据合伙协议的约定，上海瓴熠的普通合伙人及有限合伙人主 要权利义务关系如下： 普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙 事务，有权决定包括转让或处分合伙企业的知识产权和其他财 产权利、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经验管理人员等 事项。 有限合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企 业，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。	按照 合伙 协议 的约 定予 以分 配
重庆杰资商务信 息咨询合伙企业 （有限合伙）	根据合伙协议的约定，重庆杰资的普通合伙人及有限合伙人主 要权利义务关系如下： （1）普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。 （2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合 伙事务的情况，有权共同决定包括转让或处分合伙企业的知识 产权和其他财产权利等事项。 （3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。	按照 合伙 协议 的约 定予 以分 配
弘毅创领（上海） 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙）	根据合伙协议的约定，弘毅创领的普通合伙人及有限合伙人主 要权利义务关系如下： （1）普通合伙人执行合伙事务并对外代表合伙企业。 （2）有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。有权 监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 （3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。	按照 合伙 协议 的约 定予 以分 配
宏景国盛（天津） 股权投资合伙企 业（有限合伙）	根据合伙协议的约定，宏景国盛的普通合伙人及有限合伙人主 要权利义务关系如下： （1）普通合伙人执行合伙事务并代表合伙企业。享有指定合伙 企业的基本管理制度和具体规章制度等权利。 （2）有限合伙人不执行合伙事务，享有对普通合伙人执行合伙 事务情况进行监督，依法请求召开、参加合伙人大会并形式相 应的表决权等待的权利。 （3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。	按照 合伙 协议 的约 定予 以分 配

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有限合伙企业	普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系	利益 分配
昆明金润中海投 资中心（有限合 伙）	根据合伙协议的约定，昆明金润的普通合伙人及有限合伙人主 要权利义务关系如下： （1）普通合伙人为执行事务合伙人，执行合伙事务并对外代表 合伙企业。享有自行担任或另行选任管理人向合伙企业提供日 常运营及投资管理服务、承担合伙企业的投资及其他业务的具 体工作等的权利。 （2）有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。有权 查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 （3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。	按照 合伙 协议 的约 定予 以分 配
上海并购股权投 资基金合伙企业 （有限合伙）	根据合伙协议的约定，上海并购基金的普通合伙人及有限合伙 人主要权利义务关系如下： （1）普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，有权代表合伙 企业。 （2）有限合伙人享有对合伙企业的财务状况进行监督，对普通 合伙人提出合理的建议等权利。 （3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。	按照 合伙 协议 的约 定予 以分 配

（二）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业 取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月 内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定；若上述 取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公 众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行 政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表 专业意见。

答复：

本次重组交易对方及配套募集资金认购对象穿透至最终出资的法人、自然人 或国资管理部门的情况符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定的情 况。

1 、交易对方及配套募集资金认购对象穿透后的股权结构符合相关规定

根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过 200 人的，属于公开 发行，需依法报经中国证监会核准。

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份

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40

有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（下称《非上市公众公司监管指引 第 4 号》），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平 台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管 指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持 股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计 划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规 范运作，且已经接受证券监管管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持 股。

根据上述规定，对本次重组交易对方及配套募集资金认购对象穿透至最终出 资的法人、自然人或国资管理部门，并更严格对即使进行了私募基金备案但其合 伙人取得合伙权益在本次交易停牌前 6 个月内的交易对方亦进行了穿透。穿透 后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对象穿 透披露至最终出资人的数量为 103 人，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监 管指引第 4 号》等相关规定的情况。

2 、本次重组交易对方及配套募集资金认购对象穿透至最终出资的法人、自 然人或国资管理部门情况

（1）重庆拨萃

序号	股东	取得权益时间	涉及最终出资人数量	备注
1	众付投资	2016年9月	2	最终穿透至2名自然人
2	盈生创新	2016年9月	12	最终穿透至12名自然人
3	凌云贰号	2016年9月	2	最终穿透至2名自然人

综上，重庆拨萃穿透至最终出资人的数量为 16 名。

（2）泛海资本

序号	股东	取得权益时间	涉及最终出资人数量	备注
1	泛海控股集团	2014年12月	3	最终穿透至3 名自然人
		2016年2月

综上，泛海资本穿透至最终出资人的数量为 3 名。

（3）上海鸿长

序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量 备注

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	1	民生资本	2016年8月	0	民生资本为泛海资本全资 子公司，最终出资人与泛 海资本相同，已统计在内

综上，上海鸿长穿透至最终出资人的数量为 0 名。

（4）上海瓴逸

序号	股东	取得权益时间	涉及最终出资人数量	备注
1	宥盛资管	2016年8月	3	3名自然人
2	峰峦贸易	2016年8月	2	2名自然人

综上，上海瓴逸穿透至最终出资人的数量为 5 名。

（5）上海瓴熠

序号	股东	取得权益时间	涉及最终出资人数量	备注
1	宥盛资管	2016年8月	0	上海瓴逸和上海瓴熠执行事 务合伙人均为宥盛资管，最 终出资人已统计在内
2	百立农业	2016年8月	2	2名自然人

综上，上海瓴熠穿透至最终出资人的数量为 2 名。

（6）重庆杰资

序号	股东	取得权益时间	涉及最终出资人数量	备注
1	鼎晖孚舜	2016年8月	5	5名自然人
2	鼎晖蕴懿	2016年8月	1	穿透至最终2名自然人出 资，其中1名自然人同时 为鼎晖孚舜最终出资人

综上，重庆杰资穿透至最终出资人的数量为 6 名。

（7）弘毅创领

序号	股东	取得权益时间	涉及最终出资人数量
1	弘毅投资	2013年12月	1
2	弘毅健保	2015年12月

弘毅创领成立于 2013 年 12 月，在投资 Alpha 之前，弘毅创领已投资了其他 企业，详情参见重组报告书“一、发行股份购买资产交易对方/（七）弘毅创领/4、 其他主要对外投资情况”，因此弘毅创领并不是以持有 Alpha 股权为目的的企业。

根据弘毅创领《营业执照》、工商档案，弘毅创领系依法设立的有限合伙企 业，其合伙人均为有限公司。弘毅创领已于 2015 年 11 月 13 日完成私募投资基

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金备案，基金编号 SD6715，弘毅创领已经接受证券监督管理机构监管，且弘毅 创领合伙人取得合伙权益的时间不在本次交易停牌之前 6 个月内，因此在计算本 次交易的交易对方数量时，弘毅创领不再继续穿透计算。

综上，弘毅创领的最终出资人数量为 1 名。

（8）新华联控股

序号	股东	取得权益时间	涉及最终出资人数量	备注
1	傅军	2004年10月	1	1名自然人
		2006年3月
2	杨云华	2004年10月	1	1名自然人
3	吴向东	2004年10月	1	1名自然人
4	张必书	2015年5月	1	1名自然人
5	肖文慧	2015年5月	1	1名自然人
6	吴涛	2015年5月	1	1名自然人
7	冯建军	2009年7月	1	1名自然人
8	长石投资	2012年2月	3	6名最终出资人，其中3 人为傅军、肖文慧、吴涛， 已统计在内
		2012年3月
		2012年4月

综上，新华联控股穿透至最终出资人的数量为 10 名。

（9）四川国鹏

序号	股东	取得权益时间	涉及最终出资人数量	备注
1	姜峰	2015年8月	1	1名自然人
2	王松林	2016年2月	1	1名自然人

综上，四川国鹏穿透至最终出资人的数量为 2 名。

（10）广东俊特

序号	股东	取得权益时间	涉及最终出资人 数量	备注
1	范明泽	2014年4月	1	1名自然人
2	黄浩然	2014年4月	1	1名自然人
3	东莞尚瓒	2016年9月	3	普通合伙人东莞市银富电子 科技有限公司共2名自然人股 东，有限合伙人为1名自然人
4	东莞尚誊	2016年9月	0	东莞尚誊普通合伙人与有限 合伙人均与东莞尚瓒一致
5	东莞尚乾	2016年9月	0	东莞尚乾的普通合伙人与有 限合伙人均与东莞尚瓒一致

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综上，广东俊特穿透至最终出资人的数量为 5 名。

（11）宏景国盛

序号	股东	取得权益时 间	涉及最终出资 人数量	备注
1	天津宏达天信股权投资管 理合伙企业（有限合伙）	2016年9月	2	2名自然人
2	深圳市融通资本管理股份 有限公司（融通资本融昭1 号专项资产管理计划）	2016年9月	2	2名自然人
3	三河市新宏昌专用车有限 公司	2016年9月	2	2名自然人
4	河北燕新建材有限公司	2016年9月	3	3名自然人
5	宁波华信信远投资管理合 伙企业（有限合伙）	2016年9月	4	4名自然人
6	盈生创新	2016年9月	0	盈生创新为重庆拨 萃有限合伙人，最终 穿透至12名自然人， 已统计在内

综上，宏景国盛穿透至最终出资人的数量为 13 名。

（12）昆明金润

序号	股东	取得权益时间	涉及最终出 资人数量	备注
1	昆明圣乙	2016年4月	1	最终出资人为云南国资委
2	信远资管	2016年8月	2	2名自然人
3	云南国营公司	2016年8月	0	最终出资人为云南国资委，已统 计在内
4	凌恺咨询	2016年8月	1	1名自然人
5	同方环境	2016年8月	32	最终出资人为浙江国资委、国务 院国资委、同方股份（系上市公 司，代码为600100）、30名自然 人，其中林荣强已统计在内
6	四川锦发	2016年8月	1	1名自然人

综上，昆明金润的最终出资人数量为 37 名。

（13）上海并购基金

序号	股东	取得权益时间	涉及最终出资人数量
1	海通并购资本管理 （上海）有限公司	2014年8月	1
2	海通开元投资有限	2014年8月

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	公司
3	招商财富资产管理 有限公司	2014年8月
4	上海上实资产经营 有限公司	2014年8月
5	上海华谊集团投资 有限公司	2015年3月
6	上海益流能源（集 团）有限公司	2014年8月
7	东方国际创业股份 有限公司	2014年8月
8	银亿房地产股份有 限公司	2015年3月
9	中国五矿股份有限 公司	2015年7月
10	浙江农资集团投资 发展有限公司	2015年3月
11	上海嘉加投资有限 公司	2015年7月
12	浙江明日控股集团 股份有限公司	2015年3月
13	时代出版传媒股份 有限公司	2014年8月
14	安徽华文创业投资 管理有限公司	2014年8月

上海并购基金成立于 2014 年 8 月，在投资 Alpha 之前，上海并购基金已投 资了其他企业，上海并购基金并不是以持有 Alpha 股权为目的的企业。

根据上海并购基金《营业执照》、工商档案，上海并购基金系依法设立的有 限合伙企业，其合伙人均为有限公司或股份公司。上海并购基金已于 2015 年 4 月 17 日完成私募投资基金备案，基金编号 SD5435，其执行事务合伙人海通并购 资本管理（上海）有限公司已于 2015 年 4 月 16 日完成私募投资基金管理人登记 备案，登记编号 P1010851。上海并购基金已经接受中国证券监督管理机构的监 管，且上海并购基金的合伙人取得合伙权益时间均不在本次交易的停牌之前的 6 个月内，因此，在计算本次交易的交易对方数量时，上海并购基金不再继续穿透 计算。

综上，上海并购基金的最终出资人数量为 1 名。

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（14）巨人投资

序号	股东	取得权益时间	涉及最终出资人数量	备注
1	巨人投资有 限公司	2002年10月	2	2名自然人
		2004年7月
		2014年6月

鉴于此，巨人投资穿透至最终出资人的数量为 2 名。

综上，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对 象穿透披露至最终出资人的情况如下所示：

序号	交易对方	穿透披露最终出资人数量
1	重庆拨萃	16
2	泛海资本	3
3	上海鸿长	0
4	上海瓴逸	5
5	上海瓴熠	2
6	重庆杰资	6
7	弘毅创领	1
8	新华联控股	10
9	四川国鹏	2
10	广东俊特	5
11	宏景国盛	13
12	昆明金润	37
13	上海并购基金	1
14	巨人投资	2
合计		103

综上，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金的认购 对象穿透披露至最终出资人的数量为 103 人，发行对象数量原则上符合不超过 200 人的规定，符合《证券法》、《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。

独立财务顾问认为， 本次交易的交易对方及配套募集资金的认购对象，穿透 至最终出资的法人或自然人的人数共计为 103 人，总人数未超过 200 人，符合《证 券法》第 10 条发行对象不超过 200 人的相关规定，符合《非上市公众公司监管 指引第 4 号》的规定。

法律顾问认为 ，本次交易的交易对方及配套募集资金的认购对象，穿透至最 终出资的法人或自然人的人数共计为 103 人，总人数未超过 200 人，符合《证券 法》第 10 条发行对象不超过 200 人的相关规定，符合《非上市公众公司监管指

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引第 4 号》的规定 。

（三）交易对方重庆拨萃、重庆杰资尚未完成私募投资基金的备案登记手续， 请说明该事项是否对本次交易构成实质性影响。

答复：

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》第十三条的规定，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施 前完成备案程序。

根据重庆拨萃、重庆杰资的确认，重庆拨萃及重庆杰资正在办理私募投资基 金备案，上市公司、重庆拨萃及重庆杰资已出具承诺，在重庆拨萃及重庆杰资最 终完成私募投资基金备案登记前，上市公司将不会实施本次重大资产重组。重庆 拨萃、重庆杰资在完成私募投资基金的备案登记手续后将不会对本次交易构成实 质性影响。

八、根据报告书，本次重组交易对方之一上海并购基金是由海通证券股份有限 公司（以下简称 “ 海通证券 ” ）发起设立的股权投资基金，海通证券担任本次重 组的独立财务顾问。请你公司补充披露本次交易完成后，海通证券通过直接或 间接方式合计持有你公司的股份数和占比，以及海通证券担任本次交易独立财 务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。 同时，请律师核查并发表专业意见。

答复：

（一）交易后海通证券直接或间接方式合计持有的上市公司股份数及占比

根据截至 2016 年 10 月 20 日海通证券及其下属企业持有相关权益的情况， 本次交易完成后，海通证券将直接或间接持有上市公司股份情况如下：

	权益人及持有原因	目前持有的上市公 司相关权益及数量	交易后持有上市 公司股份数	交易后持有上市公 司权益比例（不考 虑募集配套资金）

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上海并购基金（本次交易 的交易对方）	无	4,227,943股	0.18%

（二）海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合相关规定

鉴于：

1、本次交易前后，海通证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持 有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；

2、本次交易前后，上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持 有海通证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任海通证券的董事；

3、最近两年海通证券与上市公司不存在资产委托管理关系、未相互提供担 保；最近一年海通证券未为上市公司提供融资服务；

4、海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲 属未有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

5、海通证券未为本次交易的交易对方提供财务顾问服务；

6、本次交易前后，海通证券与上市公司不存在利害关系、可能影响财务顾 问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

法律顾问认为， 海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司关于深圳证券交易所<关 于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）

重庆新世纪游轮股份有限公司

2016 年 10 月 31 日

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