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Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016
Oct 31, 2016
54584_rns_2016-10-31_c213a57d-ba5d-4fe1-b076-916ad325683b.PDF
Capital/Financing Update
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上市地点：深圳证券交易所
股票简称：世纪游轮
股票代码： 002558
重庆新世纪游轮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）
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| 发行股份及支付现金购买资产交易 对方名称 |
住所及通讯地址 |
|---|---|
| 重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、 上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、 弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、 广东俊特、宏景国盛、昆明金润、 上海并购基金共13名交易对方 |
详见本报告书“第六节 交易对方基本情况 /一、发行股份及支付现金购买资产的交易 对方”相关内容 |
| 募集配套资金交易对方名称 | 住所及通讯地址 |
| 巨人投资 | 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室 |
独立财务顾问
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签署日期：二零一六年十月
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声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或 核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生 效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书 同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若 对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2
二、交易对方声明
本次重大资产重组全体交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次 重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。
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3
三、本次重组中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问海通证券、资产评估机构中企华承诺：“如本次重 组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将 承担连带赔偿责任。”
本次重组的法律顾问国浩律师承诺：“如国浩律师（上海）事务所在本次重 组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（上海）事务所所制作、出具的文件对重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗 漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损 失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（上海）事务所将本着积极协商、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方 一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方 与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市 公司承担连带赔偿责任。”
本次重组的审计机构安永承诺：“因本所为重庆新世纪游轮股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的以下文件有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对投 资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任：
（1）就 ALPHA FRONTIER LIMITED 备考财务报表出具的标准审计报告（报 告编号：安永华明(2016)专字第 60617954_B03 号）。
（2）就重庆新世纪游轮股份有限公司备考财务报表出具的标准审阅报告（报 告编号：安永华明(2016)专字第 60617954_B04 号）。
（3）就关于重庆新世纪游轮股份有限公司 2015 年度财务报告保留意见所涉 及事项对 2016 年半年度财务报告影响的专项说明（专项说明编号：安永华明(2016) 专字第 60617954_B05 号）。”
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4
目录
声明 ............................................................................................................................... 2 一、公司声明 ........................................................................................................... 2 二、交易对方声明 ................................................................................................... 3 三、本次重组中介机构承诺 ................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 5 第一节 释义 ............................................................................................................... 10 第二节 重大事项提示 ............................................................................................... 15 一、本次交易概要 ................................................................................................. 15 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组 ..................................................... 16 三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 17 四、本次重组方案及募集配套资金安排 ............................................................. 18 五、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 22 六、本次交易标的资产的评估情况 ..................................................................... 25 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 25 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 26 九、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 30 十、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................. 35 十一、关于本次重组前交易对方收购标的资产相关事项的说明 ..................... 37 十二、关于评估基准日后标的公司期后事项的说明 ......................................... 42 十三、因第三方之间争议而可能被诉讼的情况说明 ......................................... 44 十四、上市公司 2015 年审计报告被出具保留意见 ........................................... 45 八、本次交易未进行业绩承诺安排 ..................................................................... 46 第三节 重大风险提示 ............................................................................................... 48 一、本次重组的交易风险 ..................................................................................... 48 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................. 50 三、整合风险 ......................................................................................................... 56 四、商誉减值风险 ................................................................................................. 56 五、其他风险 ......................................................................................................... 57
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5
第四节 本次交易概况 ............................................................................................... 59 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 59 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 61 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 61 四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 65 五、本次交易构成关联交易、重大资产重组 ..................................................... 68 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 69 第五节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 71 一、世纪游轮基本情况 ......................................................................................... 71 二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况 ................................................. 71 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ................................................. 73 四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 74 五、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................... 74 六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 75 七、公司前十大股东情况 ..................................................................................... 77 八、最近三年合法合规情况 ................................................................................. 77 第六节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 78 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ................................................. 78 二、发行股份募集配套资金的交易对方 ........................................................... 147 三、交易对方与上市公司关联关系 ................................................................... 151 四、交易对方之间的关联关系 ........................................................................... 152 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................... 152 六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁情况及最近五年诚信情况 ....................................................................... 152 七、私募投资基金登记备案情况 ....................................................................... 153 八、本次重组交易对方及配套募集资金认购对象最终出资人数情况 ........... 153 第七节 标的资产的基本情况 ................................................................................. 165 一、Alpha 的基本情况 ........................................................................................ 165 二、Playtika 的基本情况 ..................................................................................... 174
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6
三、标的公司的业务与技术 ............................................................................... 234 四、标的公司会计政策及相关会计处理 ........................................................... 256 第八节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况 ............................................. 260 一、本次发行股份情况 ....................................................................................... 260 二、本次募集配套资金情况 ............................................................................... 264 第九节 本次交易评估情况 ..................................................................................... 270 一、标的资产评估情况 ....................................................................................... 270 二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 316 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表的意见 ................................................................................................... 323 第十节 本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 324 一、《资产购买协议》的主要内容 ................................................................... 324 二、《非公开发行股份认购协议》的主要内容 ............................................... 331 第十一节 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 335 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 335 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................... 340 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................... 340 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明 ............................................................................................................... 344 五、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 345 六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ....................................................................................................... 346 七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................... 346 第十二节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 347 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 347 二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析 ........................................... 350 三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................... 384
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第十三节 财务会计信息 ......................................................................................... 393 一、标的资产财务会计信息 ............................................................................... 393 二、上市公司备考合并财务会计信息 ............................................................... 395 第十四节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 401 一、同业竞争 ....................................................................................................... 401 二、关联交易 ....................................................................................................... 403 第十五节 风险因素 ................................................................................................. 411 一、本次重组的交易风险 ................................................................................... 411 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................... 413 三、整合风险 ....................................................................................................... 419 四、商誉减值风险 ............................................................................................... 419 五、其他风险 ....................................................................................................... 420 第十六节 其他重大事项 ......................................................................................... 422 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及 其关联方提供担保的情况 ................................................................................... 422 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 422 三、最近十二个月上市公司重大资产交易情况 ............................................... 422 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 423 五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排 ................................... 424 六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ....... 424 七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ....................................... 426 第十七节 独立董事及中介机构的意见 ................................................................. 428 一、独立董事意见 ............................................................................................... 428 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 429 三、法律顾问意见 ............................................................................................... 430 第十八节 本次交易的中介机构 ............................................................................. 431 一、独立财务顾问 ............................................................................................... 431 二、法律顾问 ....................................................................................................... 431
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三、审计机构 ....................................................................................................... 431 四、资产评估机构 ............................................................................................... 431 第十九节 声明与承诺 ............................................................................................. 433 第二十节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 441 一、备查文件 ....................................................................................................... 441 二、备查地点 ....................................................................................................... 441
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》 |
|---|---|---|
| 公司、本公司、上市公司、世 纪游轮 |
指 | 重庆新世纪游轮股份有限公司 |
| 史玉柱 | 指 | 上市公司实际控制人 |
| Alpha、标的公司 | 指 | Alpha Frontier Limited，一家注册于开曼群岛的公司 |
| Playtika | 指 | Playtika Holding Corp，Alpha的全资子公司 |
| CIE | 指 | Caesars Interactive Entertainment Inc.，Playtika的原控 股股东 |
| Caesars、凯撒娱乐 | 指 | Caesars Entertainment Corp.，CIE的最终控制方 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | Alpha全部A类普通股股权 |
| PI UK | 指 | Playtika (UK) Limited，Playtika的全资子公司 |
| Playtika Santa Monica | 指 | Playtika Santa Monica, LLC，Playtika的全资子公司 |
| Playtika Israel | 指 | Playtika Ltd.，Playtika的全资子公司 |
| 本次重组、本次重大资产重组、 本次交易 |
指 | 世纪游轮拟发行股份及支付现金购买Alpha全部A类 普通股股权并募集配套资金的交易 |
| 配套募集资金认购对象，巨人 投资 |
指 | 上海巨人投资管理有限公司，上市公司控股股东，原 名为上海兰麟投资管理有限公司 |
| 巨人网络 | 指 | 上海巨人网络科技有限公司，上市公司全资子公司 |
| 巨人香港 | 指 | Giant Investment (HK) Limited，上市公司全资子公司 |
| 重庆拨萃 | 指 | 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次 重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 |
| 泛海资本 | 指 | 泛海资本投资管理集团有限公司，本次重组发行股份 及支付现金购买资产之交易对方 |
| 上海鸿长 | 指 | 上海鸿长企业管理有限公司，本次重组发行股份及支 付现金购买资产之交易对方 |
| 上海瓴逸 | 指 | 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重 组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 |
| 上海瓴熠 | 指 | 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重 组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 |
| 重庆杰资 | 指 | 重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次 重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 |
| 弘毅创领 | 指 | 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 |
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10
| 新华联控股 | 指 | 新华联控股有限公司，本次重组发行股份及支付现金 购买资产之交易对方 |
|---|---|---|
| 四川国鹏 | 指 | 四川国鹏科技发展有限责任公司，本次重组发行股份 及支付现金购买资产之交易对方 |
| 广东俊特 | 指 | 广东俊特投资管理有限公司，本次重组发行股份及支 付现金购买资产之交易对方 |
| 宏景国盛 | 指 | 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）， 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 |
| 昆明金润 | 指 | 昆明金润中海投资中心（有限合伙），本次重组发行 股份及支付现金购买资产之交易对方 |
| 上海并购基金 | 指 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次 重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 |
| 交易对方 | 指 | 世纪游轮拟发行股份及支付现金购买资产的交易对 方重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海 瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、 广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金 |
| 鼎晖孚远 | 指 | 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 孚烨投资 | 指 | 上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 铼钸投资 | 指 | 上海铼钸投资咨询中心（有限合伙） |
| 腾澎投资 | 指 | 上海腾澎投资合伙企业（有限合伙） |
| 中堇翊源 | 指 | 上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙） |
| 澎腾投资 | 指 | 上海澎腾投资合伙企业（有限合伙） |
| 国寿民生信托计划 | 指 | 国寿安保基金管理有限公司-渤海银行-民生信托-中 国民生信托·至信170 号世纪游轮定向增发集合资金 信托计划 |
| 民生资本 | 指 | 民生资本投资管理有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 世纪游轮拟向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海 瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、 四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并 购基金非公开发行股份及支付现金购买其持有的标 的公司全部A类普通股股权 |
| 募集配套资金、配套融资 | 指 | 世纪游轮拟采用锁价方式向巨人投资非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000 万元 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 世纪游轮与重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴 逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、 四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并 购基金签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》 |
| 《非公开发行股份认购协议》 | 指 | 世纪游轮与巨人投资签署的《重庆新世纪游轮股份有 限公司之非公开发行股份认购协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2016年6月30日 |
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11
| 审计基准日 | 指 | 2016年6月30日 |
|---|---|---|
| 报告期、两年及一期 | 指 | 2014年、2015年、2016年1-6月 |
| 定价基准日 | 指 | 世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 指在《资产购买协议》生效后，各方协商确定的日期， 以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移 |
| 过渡期间 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 安永 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境外律师 | 指 | 世纪游轮聘请的为标的公司进行法律尽职调查并出 具尽职调查报告及法律意见的境外律师事务所，包括 Travers Thorp Alberga、Fenwick & West LLP.、Allen & Overy LLP、Limited Liability Company Sayenko Kharenko Ukraine、Stikeman Elliott LLP、MCOLEX S.R.L.、Sorainen Advocates Bureau、Yigal Arnon & Co.、 Snell & Wilmer LLP |
| 境外律师法律尽职调查报告 | 指 | 世纪游轮聘请的境外律师就标的资产相关事宜出具 的法律尽职调查报告及法律意见 |
| 《标的公司审计报告》 | 指 | 安永出具的《ALPHA FRONTIER LIMITED备考财务 报表审计报告》（报告编号：安永华明(2016)专字第 60617954_B03号） |
| 《上市公司审阅报告》 | 指 | 安永出具的《重庆新世纪游轮股份有限公司备考财务 报表审阅报告》（报告编号：安永华明(2016)专字第 60617954_B04号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中企华出具的《重庆新世纪游轮股份有限公司拟发行 股份并支付现金购买Alpha Frontier Limited股权项目 评估报告》（报告编号：中企华评报字(2016)第3873 号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 广电总局 | 指 | 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 |
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12
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
|---|---|---|
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行股票实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| Apple | 指 | Apple Inc.，一家美国的跨国科技企业 |
| App Store | 指 | Apple的在线应用商店 |
| 指 | Google Inc.，一家美国的跨国科技企业 | |
| Google Play | 指 | 由Google为Android开发的在线应用程序商店，原名 为Android Market |
| 指 | 美国著名的社交网络服务网站 | |
| Excitead digital | 指 | ExciteAd Digital Marketing Ltd，Playtika报告期前五大 供应商之一，为网络媒体供应商 |
| AppLovin | 指 | AppLovin Limited，Playtika 报告期前五大供应商之 一，为网络媒体供应商 |
| Bid Algo | 指 | Chompi CCnetworkings Ltd，Playtika报告期前五大供 应商之一，为网络媒体供应商 |
| 动视暴雪 | 指 | Activision Blizzard, Inc.，一家注册于美国的游戏公司 |
| EA | 指 | Electronic Arts Inc.，一家注册于美国的游戏公司 |
| Take-Two | 指 | Take-Two Interactive Software, Inc.，一家注册于美国 的游戏公司 |
| Newzoo | 指 | 一家专注于游戏市场，提供全方位服务的全球市场研 究与咨询公司 |
| App Annie | 指 | 一家移动应用和数字内容数据分析的网络平台 |
| 专业术语 | ||
| A类普通股 | 指 | Alpha发行的A类普通股，就权利保留事项具有表决 权的普通股 |
| B类普通股 | 指 | Alpha发行的B类普通股，具有相应表决权但受限于 权利保留事项的普通股 |
| BVI | 指 | 英文The British Virgin Islands的缩写，英属维尔京群 岛 |
| Cayman | 指 | 英文Cayman Islands的缩写，英属开曼群岛 |
| 网络游戏、网游 | 指 | 英文名称为Online Game，又称在线游戏，通常以个 人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营 商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现 多人在线参与 |
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13
| 端游、客户端游戏、客户端网 络游戏 |
指 | 即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏 |
|---|---|---|
| 页游、网页游戏、网页端网络 游戏 |
指 | 通常无须下载客户端，直接基于互联网浏览器即可完 成所有游戏内容的网络游戏 |
| 手游、手机游戏、移动游戏、 移动端网络游戏 |
指 | 运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客 户端，并运行于手机上的游戏 |
| 单机游戏 | 指 | 以独立个人电脑为依托，主要供单人或利用网络协议 供有限数量的用户在局域网中玩的游戏 |
| 电子竞技 | 指 | 以竞技类游戏为基础，以个人电脑、游戏主机作为比 赛器械的赛事，2003年11月18日国家体育总局将电 子竞技列为第99个正式体育竞赛项目 |
| ARPPU | 指 | 英文Average Revenue per Paying User的缩写，指游戏 付费用户平均贡献的收益，可有效反映游戏对单个用 户的盈利能力，通常的计算方法是ARPPU=游戏产品 收入/游戏产品付费用户数 |
| 留存率 | 指 | 在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续 使用应用的用户占当期新增用户的比例 |
| MAU | 指 | 英文Monthly Active User的缩写，指每月活跃用户数， 可有效反映用户的粘性 |
| IP | 指 | 英文Intellectual Property的缩写，意即知识产权，基 于智力的创造性活动所产生的权利 |
特别说明：
1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。
2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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14
第二节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套 资金。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件， 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不 能实施，则本次交易将终止实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆 杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上 海并购基金 13 名交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有 Alpha 全部 A 类普通股， 通过巨人香港间接持有 Alpha 全部 B 类普通股，上市公司将合计持有 Alpha 100% 的股份。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，Alpha 100% 股权的评估值为 3,065,859.10 万元，其中交易标的为交易对方合计持有的 Alpha 全部 A 类普通股 46,000 股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，评估值为 3,065,192.76 万元，巨人香港持有 Alpha 全部 B 类股 10 股，占 Alpha 全部股权的 0.0217%。 经交易各方友好协商，拟确定 Alpha 全部 A 类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万元。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中交易对价 的 83.6084%，共计 2,550,352.00 万元以发行股份方式支付；交易对价的 16.3916%， 共计 500,000.00 万元以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产定价基 准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份及支付现 金购买资产的股份发行价格为 39.34 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公 司股票交易均价的 90%（经分红、资本公积转增股本调整），最终发行价格尚须 经公司股东大会批准。本次交易具体对价情况如下：
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交易对方 股份支付 现金支付 交易对价合计
15
| 对价金额 （万元） |
股份数量（股） | 对价金额 （万元） |
（万元） | |
|---|---|---|---|---|
| 重庆拨萃 | 456,956.55 | 116,155,706 | 89,586.96 | 546,543.50 |
| 泛海资本 | 415,818.26 | 105,698,591 | 81,521.74 | 497,340.00 |
| 上海鸿长 | 415,818.26 | 105,698,591 | 81,521.74 | 497,340.00 |
| 上海瓴逸 | 277,212.17 | 70,465,727 | 54,347.83 | 331,560.00 |
| 上海瓴熠 | 277,212.17 | 70,465,727 | 54,347.83 | 331,560.00 |
| 重庆杰资 | 247,827.68 | 62,996,360 | 48,586.96 | 296,414.64 |
| 弘毅创领 | 124,080.17 | 31,540,459 | 24,326.09 | 148,406.26 |
| 新华联控股 | 110,884.87 | 28,186,291 | 21,739.13 | 132,624.00 |
| 四川国鹏 | 83,163.65 | 21,139,718 | 16,304.35 | 99,468.00 |
| 宏景国盛 | 41,581.83 | 10,569,859 | 8,152.17 | 49,734.00 |
| 昆明金润 | 41,581.83 | 10,569,859 | 8,152.17 | 49,734.00 |
| 广东俊特 | 41,581.83 | 10,569,859 | 8,152.17 | 49,734.00 |
| 上海并购基金 | 16,632.73 | 4,227,943 | 3,260.87 | 19,893.60 |
| 合计 | 2,550,352.00 | 648,284,690 | 500,000.00 | 3,050,352.00 |
（二）募集配套资金
上市公司拟向巨人投资募集配套资金，募集配套资金总额不超过 500,000 万 元，不超过标的资产交易价格的 100%，将全部用于支付本次交易中的现金对价。 本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决 议公告日，发行价格为 43.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%（经分红、资本公积转增股本调整），最终发行价格尚须经公司 股东大会批准。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,065,859.10 万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,065,192.76 万元，各方协商确定的标的资产交易对价 为 3,050,352.00 万元，占上市公司 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产总 额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成 重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东；2、重庆拨
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16
萃系上市公司的股东铼钸投资的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公 司 5%以上股份；3、重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动 人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份；4、上海鸿长及泛海资本系 上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成 后将合计持有公司 5%以上股份；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次 交易完成后将合计持有公司 5%以上股权；6、募集配套资金发行对象巨人投资系 上市公司的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。根据《重组管理办法》和 《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃及其一致行动人铼钸投资、重庆 杰资及其一致行动人鼎晖孚远和孚烨投资、上海鸿长与泛海资本及其一致行动人 民生资本、上海瓴逸、上海瓴熠及巨人投资系上市公司关联方，本次交易构成关 联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董 事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
2016 年 10 月 20 日，上市公司召开的第四届董事会第十五次会议审议并通 过了本次交易方案。出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
|
| 巨人投资 | 470,170,929 | 27.87% | 470,170,929 | 20.13% | 584,692,229 | 23.87% |
| 腾澎投资 | 162,978,897 | 9.66% | 162,978,897 | 6.98% | 162,978,897 | 6.65% |
| 鼎晖孚远 | 140,990,652 | 8.36% | 140,990,652 | 6.04% | 140,990,652 | 5.76% |
| 铼钸投资 | 137,587,539 | 8.16% | 137,587,539 | 5.89% | 137,587,539 | 5.62% |
| 中堇翊源 | 128,173,320 | 7.60% | 128,173,320 | 5.49% | 128,173,320 | 5.23% |
| 澎腾投资 | 114,919,158 | 6.81% | 114,919,158 | 4.92% | 114,919,158 | 4.69% |
| 弘毅创领 | 105,742,989 | 6.27% | 137,283,448 | 5.88% | 137,283,448 | 5.60% |
| 孚烨投资 | 70,495,326 | 4.18% | 70,495,326 | 3.02% | 70,495,326 | 2.88% |
| 国寿民生 信托计划 |
31,946,808 | 1.89% | 31,946,808 | 1.37% | 31,946,808 | 1.30% |
| 民生资本 | 14,042,568 | 0.83% | 14,042,568 | 0.60% | 14,042,568 | 0.57% |
| 重庆拨萃 | - | - | 116,155,706 | 4.97% | 116,155,706 | 4.74% |
| 泛海资本 | - | - | 105,698,591 | 4.53% | 105,698,591 | 4.31% |
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| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
|
| 上海鸿长 | - | - | 105,698,591 | 4.53% | 105,698,591 | 4.31% |
| 上海瓴逸 | - | - | 70,465,727 | 3.02% | 70,465,727 | 2.88% |
| 上海瓴熠 | - | - | 70,465,727 | 3.02% | 70,465,727 | 2.88% |
| 重庆杰资 | - | - | 62,996,360 | 2.70% | 62,996,360 | 2.57% |
| 新华联控 股 |
- | - | 28,186,291 | 1.21% | 28,186,291 | 1.15% |
| 四川国鹏 | - | - | 21,139,718 | 0.91% | 21,139,718 | 0.86% |
| 宏景国盛 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
| 昆明金润 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
| 广东俊特 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
| 上海并购 基金 |
- | - | 4,227,943 | 0.18% | 4,227,943 | 0.17% |
| 其他股东 | 309,935,091 | 18.37% | 309,935,091 | 13.27% | 309,935,091 | 12.65% |
| 总股本 | 1,686,983,277 | 100.00% | 2,335,267,967 | 100.00% | 2,449,789,267 | 100.00% |
注：上述股东中，1、巨人投资及腾澎投资为上市公司实际控制人史玉柱控制的企业， 系一致行动人；2、鼎晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、铼钸投资及重庆拨萃 系一致行动人；4、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；5、上海鸿长、泛海资本、国寿民生 信托计划及民生资本系一致行动人；6、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权。未考虑配套募集资金，发行股份及支付现金购买资产完成后，巨人投资 及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 27.11%的股权。考虑配套募集资金 后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 30.52%的股权。本次 交易前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制 人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办 法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组方案及募集配套资金安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
1 、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），
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每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2 、标的资产交易价格
标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%。根据 《资产购买协议》，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的 资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,065,859.10 万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,065,192.76 万元，各方协商确定的标的资产交易对价 为 3,050,352.00 万元。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付， 其中交易对价的 83.6084%，共计 2,550,352.00 万元以发行股份方式支付；交易对 价的 16.3916%，共计 500,000.00 万元以现金方式支付。
3 、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东。
4 、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定 发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价的 90%，即 118.00 元/股作为发行价格。
2016 年 9 月 2 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016 年 6 月 30 日公 司总股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股。 因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股 票价格相应调整为 39.34 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
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公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股 份的数量也随之进行调整。
5 、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 648,284,690 股（计算 公式为：股份发行数量=标的资产交易价格*股份支付比例÷股份发行价格），具 体如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） |
|---|---|---|
| 1 | 重庆拨萃 | 116,155,706 |
| 2 | 泛海资本 | 105,698,591 |
| 3 | 上海鸿长 | 105,698,591 |
| 4 | 上海瓴逸 | 70,465,727 |
| 5 | 上海瓴熠 | 70,465,727 |
| 6 | 重庆杰资 | 62,996,360 |
| 7 | 弘毅创领 | 31,540,459 |
| 8 | 新华联控股 | 28,186,291 |
| 9 | 四川国鹏 | 21,139,718 |
| 10 | 宏景国盛 | 10,569,859 |
| 11 | 昆明金润 | 10,569,859 |
| 12 | 广东俊特 | 10,569,859 |
| 13 | 上海并购基金 | 4,227,943 |
| 合计 | 648,284,690 |
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准 的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除 息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6 、股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：
“承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份上市之日起 12 个月内 不得上市交易或转让。若承诺人取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产 持续拥有权益的时间不足 12 个月（以承诺人完成在开曼公司注册处的股份登记 及取得股东名册之日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份上市之日起至 36 个月届满之日不上市交易或转让。”
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7 、过渡期损益安排
根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所 产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方按其对 Alpha 的持股 比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具 有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
8 、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1 、募集配套资金总额及募投项目
上市公司拟向巨人投资募集配套资金，募集配套资金总额不超过 500,000 万 元，不超过标的资产交易价格的 100%，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
2 、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3 、发行对象及认购方式
上市公司拟采用锁价发行的方式，向巨人投资非公开发行股份募集配套资 金，巨人投资系公司控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。
4 、发行方式及定价依据
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五 次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）的 90%，即 130.96 元/股。
2016 年 9 月 2 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
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2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016 年 6 月 30 日公 司总股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股。 因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套募 集资金发行价格相应调整为 43.66 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格作相应除权 除息处理。
5 、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 114,521,300 股，全部由巨人 投资认购。
6 、股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的认购对象承诺：
“1、本公司认购上市公司发行的股份后，自股份上市之日起 36 个月内不以 任何方式转让，包括但不限于上市交易或转让、协议转让及/或由上市公司回购。
2、在锁定期限届满后，本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份的转让 和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
7 、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
海外游戏市场及休闲社交类游戏市场是上市公司重要业务发展方向。标的公 司是国际著名的休闲社交类网络游戏公司，其对休闲社交类网络游戏的游戏研 发、市场营销、数据分析及并购整合能力处于行业领先地位。通过本次交易，上 市公司将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类游戏市
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场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能 力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占 比，落实“国际化、精品化、手游化”的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力 和发展潜力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司 2015 年及 2016 年 1-6 月的主要财务指标如下 表所示：
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
|---|---|---|---|---|
| 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 总资产（万元） | 779,971.68 | 3,945,010.47 | 242,728.29 | 3,398,216.68 |
| 总负债（万元） | 74,368.75 | 149,292.34 | 72,411.26 | 142,797.72 |
| 归属于母公司股东的 净资产（万元） |
698,321.98 | 3,788,437.19 | 161,939.45 | 3,247,041.39 |
| 资产负债率（%） | 9.53 | 3.78 | 29.83 | 4.20 |
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
| 2016 年1-6 月 | 2015 | 年度 | ||
| 营业收入（万元） | 104,999.74 | 402,728.01 | 197,576.91 | 652,233.30 |
| 归属于母公司股东的 净利润（万元） |
49,967.20 | 120,342.01 | 24,396.85 | 125,466.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.51 | 0.24 | 0.70 |
| 全面摊薄净资产收益 率（%） |
7.16 | 3.18 | 15.07 | 3.86 |
注：本次交易前财务指标的来源系在假设上市公司前次重组之重大资产出售及发行股份 购买资产于 2015 年初即完成基础上编制
本次交易完成后（考虑配套募集资金），上市公司2015年度及2016年1-6月的 营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增加，基本每股收益将增厚。根据 中企华出具的《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度和2018年度收益 法评估中，预计实现的合并归属于母公司净利润分别为 152,756.72 万元、 199,422.72万元及241,540.17万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率 中间价折算）。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股 东的利益。
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按照本次交易中发行股份数量（考虑配套募集资金）、收益法评估中利润预 测情况计算，2016年度、2017年度和2018年度本次交易发行股份对应每股收益分 别不低于2.00元/股、2.61元/股及3.17元/股，高于2015年度上市公司每股收益，盈 利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交 易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
|
| 巨人投资 | 470,170,929 | 27.87% | 470,170,929 | 20.13% | 584,692,229 | 23.87% |
| 腾澎投资 | 162,978,897 | 9.66% | 162,978,897 | 6.98% | 162,978,897 | 6.65% |
| 鼎晖孚远 | 140,990,652 | 8.36% | 140,990,652 | 6.04% | 140,990,652 | 5.76% |
| 铼钸投资 | 137,587,539 | 8.16% | 137,587,539 | 5.89% | 137,587,539 | 5.62% |
| 中堇翊源 | 128,173,320 | 7.60% | 128,173,320 | 5.49% | 128,173,320 | 5.23% |
| 澎腾投资 | 114,919,158 | 6.81% | 114,919,158 | 4.92% | 114,919,158 | 4.69% |
| 弘毅创领 | 105,742,989 | 6.27% | 137,283,448 | 5.88% | 137,283,448 | 5.60% |
| 孚烨投资 | 70,495,326 | 4.18% | 70,495,326 | 3.02% | 70,495,326 | 2.88% |
| 国寿民生 信托计划 |
31,946,808 | 1.89% | 31,946,808 | 1.37% | 31,946,808 | 1.30% |
| 民生资本 | 14,042,568 | 0.83% | 14,042,568 | 0.60% | 14,042,568 | 0.57% |
| 重庆拨萃 | - | - | 116,155,706 | 4.97% | 116,155,706 | 4.74% |
| 泛海资本 | - | - | 105,698,591 | 4.53% | 105,698,591 | 4.31% |
| 上海鸿长 | - | - | 105,698,591 | 4.53% | 105,698,591 | 4.31% |
| 上海瓴逸 | - | - | 70,465,727 | 3.02% | 70,465,727 | 2.88% |
| 上海瓴熠 | - | - | 70,465,727 | 3.02% | 70,465,727 | 2.88% |
| 重庆杰资 | - | - | 62,996,360 | 2.70% | 62,996,360 | 2.57% |
| 新华联控 股 |
- | - | 28,186,291 | 1.21% | 28,186,291 | 1.15% |
| 四川国鹏 | - | - | 21,139,718 | 0.91% | 21,139,718 | 0.86% |
| 宏景国盛 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
| 昆明金润 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
| 广东俊特 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
| 上海并购 基金 |
- | - | 4,227,943 | 0.18% | 4,227,943 | 0.17% |
| 其他股东 | 309,935,091 | 18.37% | 309,935,091 | 13.27% | 309,935,091 | 12.65% |
| 总股本 | 1,686,983,277 | 100.00% | 2,335,267,967 | 100.00% | 2,449,789,267 | 100.00% |
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注：上述股东中，1、巨人投资及腾澎投资为上市公司实际控制人史玉柱控制的企业， 系一致行动人；2、鼎晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、铼钸投资及重庆拨萃 系一致行动人；4、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；5、上海鸿长、泛海资本、国寿民生 信托计划及民生资本系一致行动人；6、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权。发行股份及支付现金购买资产完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投 资合计持有上市公司 27.11%的股权。配套募集资金完成后，巨人投资及其一致 行动人腾澎投资合计持有上市公司 30.52%的股权。本次交易前后，巨人投资均 为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的 重组上市。
六、本次交易标的资产的评估情况
截至评估基准日，标的公司 100%股权采用收益法的评估值为 3,065,859.10 万元，标的公司经审计的归属于母公司股东权益合计为 187,973.20 万元，增值额 为 2,877,885.91 万元，增值率为 1,531.01%。标的资产的评估情况详情参见本报 “ ” 告书 第九节 本次交易的评估情况 。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1 、上市公司的决策过程
2016 年 10 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过 本次重组方案及相关议案。
2 、交易对方的决策过程
2016 年 10 月，本次发行股份及支付现金购买资产 13 名交易对方已分别做 出决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权。
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2016 年 10 月，本次发行股份配套募集资金的认购对象巨人投资已做出决定， 同意认购上市公司本次重组募集配套资金所非公开发行的股份。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
-
1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
-
2、本次交易获得国家发改委的备案；
-
3、本次交易获得商务主管部门的备案；
-
4、中国证监会核准本次交易。
在本次重组方案获得上述授权或审批前，本公司不得实施本次重组方案。截 至本报告书签署日，上市公司正在积极准备相关备案文件，并将尽快办理相关备 案事宜。鉴于上述国家发改委及商务主管部门的备案需要履行相应的行政流程， 因此相关备案的取得存在不确定性。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
2016 年 7 月 13 日上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，披露公 司拟参与一项国外游戏公司股权出售的竞标行为，并于 2016 年 7 月 20 日发布了 《关于重大事项停牌进展公告》。
2016 年 7 月 27 日上市公司披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认 筹划的重大事项构成重大资产重组，同时公司与各方积极研究论证本次重大资产 重组事项，准备相关文件。2016 年 8 月 1 日，上市公司发布《关于全资子公司 对外出资并签署财团协议暨关联交易的公告》和《关于 ALPHA FRONTIER 公司 与 CAESARS 签署股权购买协议的进展公告》，公告中披露了巨人香港与其他投 资人于 2016 年 7 月 30 日签署《财团协议》，并基于《财团协议》共同组成财团 增资 Alpha，以 Alpha 为主体收购 Caesars 旗下休闲社交游戏业务，同时 Alpha 与 Caesars 于 2016 年 7 月 31 日就此签署了《股权购买协议》。2016 年 8 月 3 日、 2016 年 8 月 10 日、2016 年 8 月 17 日，上市公司分别在指定信息披露媒体上发 布了《筹划重大资产重组停牌进展公告（一）》、《筹划重大资产重组停牌进展
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公告（二）》、《筹划重大资产重组停牌进展公告（三）》。
2016 年 8 月 24 日，上市公司根据《上市规则》、《中小企业板信息披露业 务备忘录》等规定，向深交所申请公司股票于 2016 年 8 月 26 日开市起继续停牌， 同日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。2016 年 8 月 31 日、2016 年 9 月 7 日、2016 年 9 月 14 日公司在指定信息披露媒体上分别发布了《筹划重 大资产重组停牌进展公告（五）》、《重大资产重组停牌进展公告（六）》、《重 大资产重组停牌进展公告（七）》。
根据深交所相关规定，上市公司于 2016 年 9 月 13 日召开第四届董事会第十 三次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，据此公司向深交所 申请股票将于 2016 年 9 月 19 日开市起继续停牌，并于 2016 年 9 月 19 日发布《关 于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，同时披露本次重大资产重组的基本情 况和进展情况。2016 年 9 月 21 日、2016 年 9 月 27 日、2016 年 10 月 11 日公司 在指定信息披露媒体上分别发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告（九）》、 《筹划重大资产重组停牌进展公告（十）》、《筹划重大资产重组停牌进展公告 （十一）》。
上市公司与相关各方就重组相关问题进行充分沟通和论证，积极、有序地推 进本次重大资产重组。根据深交所相关规定，上市公司于 2016 年 10 月 12 日召 开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满 申请继续停牌的议案》，向深交所申请公司股票自 2016 年 10 月 13 日开市起继 续停牌，并于 2016 年 10 月 13 日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公 告》。2016 年 10 月 20 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《筹划重大资产 重组停牌进展公告（十三）》。
（二）严格执行相关决策及审批程序
1、本次重组的正式方案经本公司第四届董事会第十五次会议审议，独立董 事就本次交易正式方案于 2016 年 10 月 20 日发表独立意见。
2、为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司为本次交 易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出 具专业核查意见。本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和评
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估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾 问报告和法律意见书。
3、依法履行关联交易决策程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依 法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中关 联董事史玉柱及应伟已经回避表决，关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原 则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案将由本公司股 东大会审议。
5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定 报监管部门审批通过后方可实施。
（三）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程 进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告 为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
（四）本次交易完成后上市公司架构影响
1、本次重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步 完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风 险防范、协调运作的公司治理结构。
-
2、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控
-
股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（五）并购重组摊薄每股收益的填补安排
根据安永出具的《上市公司审阅报告》，本次交易后上市公司 2015 年及 2016 年 1-6 月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 125,466.66 万元及 120,342.01 万元，对应基本每股收益为 0.70 元/股和 0.51 元/股，高于交易完成前上市公司
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0.24 元/股和 0.32 元/股的基本每股收益（考虑上市公司前次重组），本次重组不 存在摊薄每股收益的情况。
根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度和2018 年度收益法评估中，预计实现的合并归属于母公司净利润分别为152,756.72万元、 199,422.72万元及241,540.17万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率 中间价折算）。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，保护本公司全体股 东的利益。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套募集资金）、利润预测情况计算， 2016年度、2017年度和2018年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于2.00 元/股、2.61元/股及3.17元/股，高于2015年度上市公司每股收益，盈利能力良好。 因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易后，上市公 司重组完成当年每股收益将增加，保护了中小投资者的权益。
（六）制定公司利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和 对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足 公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优 先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可 分配利润的 10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独 立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公 司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全 体股东利益。
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（七）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股 东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参 加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决，其所持有表决 权不计入出席股东大会的表决权总数。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 史玉柱、巨人 投资 |
关于避免同业 竞争承诺函 |
本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企 业，世纪游轮及其下属企业除外，下同）将避免从 事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的 业务和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其下属企 业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人 同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收 购权，世纪游轮有权随时根据其业务经营发展需要， 通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司 债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的 相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成 的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支 出。 |
| 2 | 史玉柱、巨人 投资 |
关于减少及规 范关联交易的 承诺函 |
1、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照 《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要 求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股 东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大 会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本人/本公司与上市公司之间 将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
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| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|---|
| 本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易 所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身 利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业 务往来或交易。 上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效 力，对本人/本公司具有法律约束力。 |
|||
| 3 | 史玉柱、巨人 投资 |
关于保持上市 公司独立性的 承诺函 |
一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职 并领取薪酬，不在承诺人及其关联方（具体范围参 照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确 定）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人 及其关联方之间完全独立； 3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选，将保证通过合法程序进行，不干预 上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免 决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关 联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其 关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方 兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及 其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和世纪游轮公司 章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 |
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| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|---|
| 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营 的能力； 2、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当 干预； 3、保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免承诺人及其关联方与上市公 司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件和世纪游轮 公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承 担个别和连带的法律责任。 |
|||
| 4 | 巨人投资 | 关于认购资金 来源的承诺函 |
本公司以自己的名义且以自有合法资金参与认购本 次重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“上市公 司”）非公开发行股票，不存在对外募集、代持、结 构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方 资金用于本次认购等情形，不存在通过与上市公司 进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存 在通过资管产品或有限合伙等形式参与认购等情 形。本次认购资金来源不存在违法情形。 |
| 5 | 巨人投资 | 关于股份锁定 的承诺函 |
1、本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份自股 份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但 不限于上市交易或转让、协议转让及/或由上市公司 回购。 2、在锁定期限届满后，本公司通过本次交易获得的 世纪游轮之股份的转让和交易依照届时有效的法律 法规和深圳证券交易所的规则办理。 |
| 6 | 交易对方、巨 人投资 |
真实性、准确 性、完整性的 承诺函 |
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息， 保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准 确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺 人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂 |
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| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|---|
| 停转让其在上市公司拥有权益的股份。 | |||
| 7 | 交易对方、巨 人投资 |
关于最近五年 内诚信及未受 处罚的承诺函 |
承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受到过任 何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所 的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等情形。 |
| 8 | 交易对方 | 关于注入资产 权属之承诺函 |
Alpha的注册资本已出资到位，承诺人已依据Alpha 注册地法律合法有效的从承诺人境外投资主体受让 Alpha 的股权，承诺人依法拥有Alpha 股权有效的 占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在 质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形， 也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖 之情形；承诺人持有的Alpha 股权过户或者转移给 世纪游轮不存在任何法律障碍。 承诺人虽尚未完成对Alpha原A类普通股股东关于 受让Alpha股权的股权转让价款的支付，但根据与 Alpha原A类普通股股东签署的《股份购买协议》 的约定，Alpha原A类普通股股东在向承诺人交付 所购买Alpha 股份的权属证明文件后不得再以任何 理由对承诺人所购买股份的权属主张任何权利，截 至本函出具之日，承诺人已取得Alpha原A类普通 股股东交付的购买股份的权属证明文件，鉴于此， 承诺人确认，依据《股份购买协议》的约定，Alpha 原A类普通股股东已不得对承诺人已购买Alpha股 份的权属主张任何权利。承诺人进一步承诺，若因 承诺人尚未完成对Alpha 原A 类普通股股东关于 Alpha 股权的股权转让价款的支付而导致本次重大 资产重组中上市公司产生任何损失的（包括但不限 于直接损失、间接损失、可期待利益损失），承诺人 将就因本公司原因造成的上述损失承担全额的赔偿 责任。 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就 前述承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 9 | 交易对方 | 关于股份锁定 的承诺函 |
承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份 上市之日起12个月内不得上市交易或转让。若承诺 人取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产 持续拥有权益的时间不足12个月（以承诺人完成在 开曼公司注册处的股份登记及取得股东名册届满之 日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份上市 之日起至36个月届满之日不上市交易或转让。 |
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| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|---|
| 10 | 重庆拨萃、泛 海资本、上海 鸿长、上海瓴 逸、上海瓴 熠、重庆杰 资、弘毅创领 |
关于减少及规 范关联交易的 承诺函 |
1、本次交易完成后，承诺人将善意履行作为上市公 司股东的义务，不利用股东地位，就上市公司与承 诺人及承诺人控制的其他企业之间的任何关联交 易，故意促使上市公司的股东会或董事会作出侵犯 其他股东合法权益的决议。承诺人将继续严格按照 《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要 求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股 东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大 会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量 减少关联交易。如果上市公司必须与承诺人及承诺 人控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺人保 证上述交易按市场化原则和公允价格进行公平操 作，按照公平合理的和正常商业交易条件进行，并 按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行 交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人并应遵 守法律法规及上市公司章程规定的回避要求。 承诺人及承诺人控制的其他企业将严格和善意地履 行与上市公司签订的各种关联交易协议（如有）。承 诺人承诺将不会向上市公司谋求任何超出正常商业 交易价格以外的利益或收益。 承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出 的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来 或交易。 上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有 法律效力，对承诺人具有法律约束力。如果承诺人 违反上述声明、保证与承诺，承诺人同意给予上市 公司相应的赔偿。 |
| 11 | 上市公司 | 关于交易对方 私募基金备案 登记的确认函 |
1、本次重大资产重组的交易对方中，上海并购股权 投资基金合伙企业（有限合伙）已于2015 年4 月 17日完成私募投资基金备案，基金编号为SD5435； 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 已于2014年4月29日完成私募投资基金备案，基 金编号为SD3758；昆明金润中海投资中心（有限合 伙）已于2016年9月6日完成私募投资基金备案， 基金编号为SM2132；广东俊特投资管理有限公司 已于2015年12月9日完成私募投资基金管理人登 记，登记编号为P1028997；弘毅创领（上海）股权 投资基金合伙企业（有限合伙）已于2015年11月 13日完成私募投资基金备案，基金编号为SD6715； |
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| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|---|
| 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）已于 2016年10月11日完成私募投资基金备案，基金编 号为SM5927；上海瓴熠互联网科技合伙企业（有 限合伙）已于2016年10月11日完成私募投资基金 备案，基金编号为SM5895。 2、泛海资本投资管理集团有限公司、上海鸿长企业 管理有限公司、新华联控股有限公司及四川国鹏科 技发展有限责任公司均不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需 要办理私募基金备案。 3、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的 私募投资基金，需要办理私募基金备案。 4、前述需要办理私募基金备案的2名交易对方正在 根据前述规定办理所需的私募投资基金及私募基金 管理人的备案登记手续，但尚未最终完成相关备案 登记。 5、在前述需要办理私募基金备案的2名交易对方最 终完成前述备案登记前，本公司不会实施本次重大 资产重组。 |
十、上市公司股票停复牌安排
2016 年 7 月 13 日上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，披露公 司拟参与一项国外游戏公司股权出售的竞标行为，并于 2016 年 7 月 20 日发布了 《关于重大事项停牌进展公告》。
2016 年 7 月 27 日上市公司披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认 筹划的重大事项构成重大资产重组，同时公司与各方积极研究论证本次重大资产 重组事项，准备相关文件。2016 年 8 月 1 日，上市公司发布《关于全资子公司 对外出资并签署财团协议暨关联交易的公告》和《关于 ALPHA FRONTIER 公司 与 CAESARS 签署股权购买协议的进展公告》，公告中披露了巨人香港与其他投 资人于 2016 年 7 月 30 日签署《财团协议》，并基于《财团协议》共同组成财团 增资 Alpha，以 Alpha 为主体收购 Caesars 旗下休闲社交游戏业务，同时 Alpha 与 Caesars 于 2016 年 7 月 31 日就此签署了《股权购买协议》。2016 年 8 月 3 日、
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2016 年 8 月 10 日、2016 年 8 月 17 日，上市公司分别在指定信息披露媒体上发 布了《筹划重大资产重组停牌进展公告（一）》、《筹划重大资产重组停牌进展 公告（二）》、《筹划重大资产重组停牌进展公告（三）》。
2016 年 8 月 24 日，上市公司根据《上市规则》、《中小企业板信息披露业 务备忘录》等规定，向深交所申请公司股票于 2016 年 8 月 26 日开市起继续停牌， 同日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。2016 年 8 月 31 日、2016 年 9 月 7 日、2016 年 9 月 14 日公司在指定信息披露媒体上分别发布了《筹划重 大资产重组停牌进展公告（五）》、《重大资产重组停牌进展公告（六）》、《重 大资产重组停牌进展公告（七）》。
根据深交所相关规定，上市公司于 2016 年 9 月 13 日召开第四届董事会第十 三次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，据此公司向深交所 申请股票将于 2016 年 9 月 19 日开市起继续停牌，并于 2016 年 9 月 19 日发布《关 于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，同时披露本次重大资产重组的基本情 况和进展情况。2016 年 9 月 21 日、2016 年 9 月 27 日、2016 年 10 月 11 日公司 在指定信息披露媒体上分别发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告（九）》、 《筹划重大资产重组停牌进展公告（十）》、《筹划重大资产重组停牌进展公告 （十一）》。
上市公司与相关各方就重组相关问题进行充分沟通和论证，积极、有序地推 进本次重大资产重组。根据深交所相关规定，上市公司于 2016 年 10 月 12 日召 开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满 申请继续停牌的议案》，向深交所申请公司股票自 2016 年 10 月 13 日开市起继 续停牌，并于 2016 年 10 月 13 日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公 告》。2016 年 10 月 20 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《筹划重大资产 重组停牌进展公告（十三）》。
本公司于 2016 年 10 月 20 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了 本次重组的方案及相关协议。公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证 监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
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十一、关于本次重组前交易对方收购标的资产相关事项的说明
本次交易前，各财团出资人之境内、境外主体与巨人香港共同实施了对 Playtika 100%股权的收购，本次收购具体过程如下：
（一）巨人香港与财团出资人签署财团协议
上市公司全资子公司巨人香港作为发起人于 2016 年 7 月 30 日与弘毅创领、 上海并购基金等财团出资人共同签署了《财团协议》（Consortium Agreement）。 根据该《财团协议》及财团出资人同时出具的《出资承诺函》（Form of Equity Commitment Letter），巨人香港将与财团出资人或其指定第三方共同对 Alpha 进 行增资，并以 Alpha 为主体收购 CIE 旗下休闲社交游戏业务资产，该等资产将根 据交易需要经重组纳入新设公司，即 2016 年 8 月 17 日新设的 Playtika。
（二） Alpha 与 CIE 签署《股权购买协议》
2016 年 7 月 31 日，Alpha 与 CIE 达成了购买 Playtika 的《股权购买协议》 （Stock Purchase Agreement），根据该协议，Alpha 将向 CIE 收购其持有的 Playtika 100%的股权，收购价格为 44 亿美元，该价格为无现金无负债收购方式下的价格， 实际支付价款将根据交割时 Playtika 资产负债情况予以相应调整。
（三） Playtika 架构的搭建
2016 年 8 月 17 日，CIE 新设 Playtika 并以此为主体承接 CIE 旗下休闲社交 游戏业务资产。截至 2016 年 9 月，Playtika 取得 CIE 无偿投入的 Playtika （UK) Limited 及其附属公司的股权，同时 Playtika 向 CIE 发行 9 股有限公司权益，换 取 CIE 所持有的 Playtika （Canada), Inc.、Playtika Group Israel Ltd、Playtika Australia Pty Ltd 和 Playtika Santa Monica Holdings, LLC 及该等公司附属公司的 所有股权。至此，Playtika 取得了 Playtika （UK) Limited、Playtika （Canada), Inc.、 Playtika Group Israel Ltd、Playtika Australia Pty Ltd 和 Playtika Santa Monica Holdings, LLC 的所有股权。
本步骤完成后，Playtika 的架构如下：
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| Playtika Holding Corp. Playtika (Canada), Inc. Playtika Group Israel Ltd Playtika Australia Pty Ltd Playtika Santa Monica Holdings, LLC Playtika (UK) Limited Caesars Interactive Entertainment Inc. 100% 100% 100% 100% 100% 100% |
Playtika Holding Corp. Playtika (Canada), Inc. Playtika Group Israel Ltd Playtika Australia Pty Ltd Playtika Santa Monica Holdings, LLC Playtika (UK) Limited Caesars Interactive Entertainment Inc. 100% 100% 100% 100% 100% 100% |
|---|---|
| Playtika (UK) Limited |
Playtika Santa Monica Holdings, LLC |
（四）财团出资人增资 Alpha
2016 年 8 月 22 日，财团出资人指定的境外主体分别与 Alpha 签署《股份认 购协议》，境外主体分别向 Alpha 增资以认购 Alpha 新发行的 A 类普通股。之 后，财团出资人合计向 Alpha 增资 46 亿美元，同时取得 Alpha 向其发行的 A 类 普通股，此外，巨人香港向 Alpha 增资 100 万美元，取得 Alpha 向其发行的 B 类 普通股，财团出资人及巨人香港的增资款将用于支付收购 Playtika 对价及相关收 购费用。
本步骤完成后，Alpha 架构如下：
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17.91% 16.30% 16.30% 10.87% 10.87% 9.72% 4.86% 4.35% 3.26% 1.63% 1.63% 1.63% 0.65% 0.02%
Alpha Frontier Limited
CIE
100%
拟现金收购
Playtika Holding Corp.
Illumination H Limited
GoldenView Group Limited Firststate Holdings Limited Upper Way Group Limited Yuhai International Limited
Pacific Grow Holdings Limited Giant Investment (HK) Limited
Great Mission International Limited Shangjin Technology Co., Limited
Champion Holdings International Limited
New Advance Overseas Investment Limited
MACRO-LINK International Investment Co, Ltd. Shen Wei International Development Co., Limited
Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd
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（五） Playtika 交割过户至 Alpha
2016 年 9 月 23 日，CIE 与 Alpha 签署《转让协议》（Assignment Agreement）， 各方确认 2016 年 7 月 31 日所签署的《股权购买协议》，Alpha 支付全部估计的 调整后的购买价格，为 440,988.59 万美元，CIE 同意将 Playtika 出售、转让、转 移、授予及交付予 Alpha，Alpha 同意收购、占有及接受 Playtika 股权。据此协 议，Playtika 全部股权已交割过户至 Alpha。
本步骤完成后，Alpha 架构如下：
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17.91% 16.30% 16.30% 10.87% 10.87% 9.72% 4.86% 4.35% 3.26% 1.63% 1.63% 1.63% 0.65% 0.02%
Alpha Frontier Limited
100%
Playtika Holding Corp.
Illumination H Limited
GoldenView Group Limited Firststate Holdings Limited Upper Way Group Limited Yuhai International Limited
Pacific Grow Holdings Limited Giant Investment (HK) Limited
Great Mission International Limited Shangjin Technology Co., Limited
Champion Holdings International Limited
New Advance Overseas Investment Limited
MACRO-LINK International Investment Co, Ltd. Shen Wei International Development Co., Limited
Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd
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（六）本次重组交易对方取得 Alpha 全部 A 类普通股股权
2016 年 10 月 20 日，各财团出资人或其指定的境内主体，即本次重组交易 对方，分别与财团出资人指定的境外主体签署了《股份购买协议》，各财团出资 人指定的境内出资主体分别购买其指定的境外出资主体所持有的全部 Alpha A 类普通股股份，购买对价为 46 亿美元。本次股份转让交易已经国家发改委及重 庆市对外贸易经济委员会备案，并获得了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N500201600120 号）。本次交易的交易对方就其收购 Alpha 全部 A 类普通股的交 易，已履行了相应的中国境内关于境外投资相关的审批程序。截至本报告书签署 日，各交易对方尚未支付该等股份的购买对价。根据该《股份购买协议》，境外 出资主体保证其是 Alpha A 类普通股股份的在册及实益所有人，境外出资人向本 次重组交易对方交付 Alpha 股份证书原件后不得再以任何理由对所出售股份的 权属主张任何权利，且该等股份不应附带任何留置、质押、权益负担、抵押或其
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它限制。因此，各交易对方尚未支付股份的购买对价不会对本次交易产生影响。
本步骤完成后，Alpha 股权结构如下：
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弘
毅 宏
重 重 创 景 上
上 上
庆 庆 领 国 海
海 海
拨 杰 （ 盛 昆 并
瓴 瓴
萃 泛 资 上 四 （ 明 购
逸 熠
商 海 上 商 海 川 广 天 金 股
务 资 海 互 互 务 ） 国 东 津 润 权
联 联 新 ）
信 本 鸿 信 股 鹏 俊 中 投
网 网 华
息 投 长 息 权 科 特 股 海 资
科 科 联
咨 资 企 咨 投 技 投 权 投 基
技 技 控
询 管 业 询 资 发 资 投 资 金
合 合 股
合 理 管 合 基 展 管 资 中 合
伙 伙 有
伙 集 理 伙 金 有 理 合 心 伙
企 企 限
企 团 有 企 合 限 有 伙 （ 企
业 业 公
业 有 限 业 伙 责 限 企 有 业
（ （ 司
（ 限 公 （ 企 任 公 业 限 （
有 有
有 公 司 有 业 公 司 （ 合 有
限 限
限 司 限 （ 司 有 伙 限
合 合 ）
合 合 有 限 合
伙 伙
伙 ） ） 伙 限 合 伙
） ） 合 伙 ）
伙 ）
）
17.91% 16.30% 16.30% 10.87% 10.87% 9.72% 4.86% 4.35% 3.26% 1.63% 1.63% 1.63% 0.65% 0.02%
Alpha Frontier Limited
100%
Playtika Holding Corp.
Giant Investment (HK) Limited
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（七） Alpha 股份由境外主体转换为境内主体持有相关权属事宜及未涉及外 汇兑换情形
Alpha 全部 A 类普通股由境外主体转换为境内主体持有过程中，存在交易对 方尚未向 Alpha 原股东支付该次股份转让的转让价款及尚未完成外汇兑换的情 形。但根据境外法律尽职调查报告及 Alpha 原股东的确认，交易对方已登记成为 Alpha 全部 A 类普通股的股东，交易对方受让 Alpha 股权并未违反 Alpha 的公司 章程及开曼法律，Alpha 原股东亦确认 Alpha 股权已经完成交割，交易对方已经 是 Alpha 的合法股东；Alpha 原股东已向交易对方交付交易对方所购买 Alpha 股 份的权属证明文件；虽然交易对方未向 Alpha 原股东支付股份转让价款但 Alpha 原股东不会对交易对方所购买股份的权属主张任何权利或采取任何法律救济措
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施。鉴于交易对方目前已合法持有 Alpha 全部 A 类普通股且交易对方已履行了 该次交易前应履行的境外投资的审批程序，该次交易不存在其他可能对本次重组 构成障碍的事项，该次交易的主体变更不涉及外汇兑换的情形，交易对方存在未 向 Alpha 原股东支付该次股份转让的转让价款及尚未完成外汇兑换的情形，对交 易对方所持有的 Alpha 全部 A 类普通股的权属及本次重大资产重组不构成实质 性障碍。
十二、关于评估基准日后标的公司期后事项的说明
评估基准日至本报告书签署日，标的公司进行了股权架构调整并对 Playtika 完成了股权收购，期间发生的重要变化事项如下：
（一）财团出资人增资 Alpha
2016 年 8 月 22 日，财团出资人指定的境外主体分别与 Alpha 签署《股份认 购协议》，境外主体分别向 Alpha 增资以认购 Alpha 新发行的 A 类普通股。此后， 境外出资主体合计向 Alpha 增资 460,000 万美元，巨人香港向 Alpha 增资 100 万 美元，总计 460,100 万美元。
（二） Alpha 支付对价收购 Playtika
根据 Alpha 与 CIE 于 2016 年 7 月 31 日签署的购买 Playtika《股权购买协议》， Alpha 将向 CIE 收购其持有的 Playtika 100%的股权，收购价格为 440,000 万美元， 该收购价格为无现金无负债收购方式下的价格，交割时实际支付的价款将根据不 迟于交割日前五个工作日的预计的交割报表予以调整，具体包括（a）按估计的 净营运资本超额或估计的净营运资本不足额予以增加或减少，（b）按最高不超过 1500 万美元的交割现金估计额（或各方同意的其他金额）予以增加，（c）按预 计的 Playtika 的交易费用予以减少，（d）按预计的 Playtika 的债务予以减少（该 等调整金额即为“估计的调整后的购买价格”）。
根据《股权购买协议》安排，2016 年 9 月 22 日，Playtika Israel 向 CIE 现金 分红 16,650.00 万美元，以达成支付后预留 1,500 万美元交割现金且无负债收购 下的交割安排。2016 年 9 月 23 日，Alpha 支付全部估计的调整后的购买价格， 为 440,988.59 万美元。根据协议的相关条款，在交割日后 60 日之内，最终的调
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整后的购买价格将按交割之时 Playtika 资产负债情况予以调整确定，并进行多退 少补。
（三）交割日加速行权
根据 Alpha 于 2016 年 7 月 31 日与 CIE 签属的《股权购买协议》，所有未过 期并未行权的股份期权、限制性股票和认股权证，将在交割前被加速行权。此次 交割日产生一次性与此相关的股份支付费用约为 3,500 万美元，确认为当期损益， 调增资本公积。上述加速行权的股份期权、限制性股票和认股权证系 CIE 作为 主体发行，加速行权不会导致标的公司现金流支出及所有者权益变动，因此亦对 评估值没有影响。
（四）收购 Playtika 所涉及的收购费用
Alpha 对 Playtika 股权收购的收购费用包括投行财务咨询费、律师费及审计 费等中介机构费用、定金股权收购融资费用及管理层保险费。截至本报告书签署 日，根据相关协议及合同约定，股权收购所涉及的收购费用合计为 3,683.04 万美 元。
上述事项对评估值的影响如下：
调整后的标的公司评估值=调整前的标的公司评估值+财团出资人对 Alpha 增资款-Alpha 支付的收购对价-期后向 CIE 的分红-股权收购所涉及的收购费用 =462,338.51+460,100.00-440,988.59-16,650.00-3,683.04
=461,116.88 万美元
=3,057,758.25 万元（中国人民银行评估基准日人民币对美元中间牌价 6.6312 作为折算汇率）
考虑上述事项后，标的公司 100%股权的评估值调整为 3,057,758.25 万元， 对应标的资产（Alpha 全部 A 类普通股）的评估值为 3,057,093.67 万元，仍高于 本次重组的交易对价 3,050,352.00 万元，不存在损害上市公司中小股东的情形。
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十三、因第三方之间争议而可能被诉讼的情况说明
根据境外律师法律尽职调查报告，标的公司无重大未决诉讼、仲裁的事项， 但存在因第三方之间争议而可能被诉讼的情况，具体情况如下：
Caesars 的子公司 Caesars Entertainment Operating Company （以下简称 “CEOC”）已进入破产程序，CEOC 的董事会任命了特殊管理委员会调查 CEOC 破产前的关联交易是否存在潜在争议。CEOC 曾与 CIE 在 2009 年发生了一项与 “The World Series of Poker”有关的商标及相关知识产权转让的关联交易。2016 年 8 月，CEOC 以该项关联交易可能构成欺诈转移而向美国伊利诺伊州北区破产法 院提起告诉，该告诉将 CIE 作为被告，要求 CIE 向 CEOC 返还 CIE 拥有的网络 游戏资产，或该等资产不能返还时寻求 CIE 经济补偿。CEOC 所要求 CIE 返还 的网络游戏资产已交割至 Playtika，该等网络游戏资产构成目前 Playtika 几乎所 有业务。
根据境外律师法律尽职调查报告，境外律师认为 CEOC 赢取该等告诉的可 能性极低，上述事项对 Playtika 不构成重大不利影响，主要原因系：
1、特殊管理委员会认为 CEOC 的告诉成功率较低，原因系未存在休闲社交 类游戏资产自 CEOC 转至 CIE 的情况。此外，美国伊利诺伊州北区破产法院任 命的检查人员出具了正式报告，报告中亦阐明了 CEOC 胜诉机会较低。
2、根据 Caesars 与 Alpha 签署《股权购买协议》（Stock Purchase Agreement） 约定：（1）若因上述纠纷要求 Alpha 做出任何赔偿的，CIE 将代 Alpha 承担赔偿 责任，上限为 Alpha 向 CIE 收购 Playtika 的交易对价；（2）Alpha 为收购 Playtika 向 Caesars 支付的现金对价已存放于 Alpha 和 CIE 双方共同监管的维持账户中， 除维持账户中至多 18.5 亿美元将用于 CIE 在《股权购买协议》（Stock Purchase Agreement）所约定的其他用途外，剩余款项可用于 Caesars 因该争议事项涉及的 赔偿义务的履行或其他潜在责任的解除。
综上所述，上述事项对本次交易不构成重大不利影响。
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十四、上市公司 2015 年审计报告被出具保留意见
（一）导致上市公司被出具保留意见的事项
2016 年 4 月 27 日瑞华对上市公司 2015 年度财务报表出具了编号为瑞华专 审字（2016）50020002 号的有保留意见的《审计报告》，导致保留意见事项的原 因主要系：上市公司全资子公司重庆御辉地产开发有限公司（以下简称“御辉地 产”）与重庆市万盛经济技术开发区国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用 地出让权合同》及部分修改协议，以 8,251.00 万元的总价受让了位于重庆市万盛 区黑山镇八角小城的总面积为 78,244 平方米的国有建设用地使用权，土地用途 为城镇住宅用地，座落于重庆市万盛经济技术开发区黑山镇北门村，御辉地产持 有该宗地的“213 房地证 2013 字第 36489 号”《国有土地使用证》。根据原出让合 同对该建设项目的约定，御辉地产需要在 2015 年 4 月 30 日之前竣工。合同受让 人不能按期开工，应提前 30 日向出让人提出延期申请，经出让人同意延期的， 其项目竣工日期相应顺延，但延建期限不得超过一年。截至 2015 年 12 月 31 日， 基于该项目变更后的设计方案尚需重庆万盛经济技术开发区规划建设局审批，该 开发项目未能按期开工，也未取得出让人延建批复。瑞华无法就该项土地的账面 价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。
（二）导致保留意见所涉及事项已通过上市公司前次重组消除
根据中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向 上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2016】658 号）文件，上市公司《重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易》已经审核通过。保留意见涉及事项将作为上述交易中置 出资产的一部分，转让给上市公司原实际控制人彭建虎或其指定第三方。同时， 置出资产受让方彭建虎已作出承诺，承担上述瑕疵资产存在的所有风险。
根据上述交易各方签署的《资产出售协议》、《重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》、《重庆新世纪游轮股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产补充交割确认书》，各 方以 2016 年 4 月 30 日为本次交易置出资产的交割日，置出资产相关的一切权利、
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义务、责任和风险自资产交割日起均由彭建虎及置出资产承接方享有和承担，导 致保留意见所涉及事项已通过上市公司前次重组消除。
（三）安永的专项核查意见及审计报告
安永对导致上市公司被出具保留意见的事项出具了安永华明(2016)专字第 60617954_B05 号《2015 年度财务报告保留意见所涉及事项对 2016 年半年度财 务报告影响的专项说明》，认为瑞华对于上市公司 2015 年度财务报表出具保留意 见所涉及的事项不影响安永对世纪游轮 2016 年上半年度财务报表出具的审计意 见。
安永审计了上市公司 2016 年上半年度的财务报表，并出具了编号为安永华 明(2016)审字第 60617954_B04 号标准无保留意见的《审计报告》。
十五、本次交易未进行业绩承诺安排
（一）本次交易未进行业绩承诺符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据 的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关 资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审 核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。”
根据上述规定，本次交易中上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的其他特定对象发行股份及支付现金购买资产且未导致控制权发生 变更，不进行业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条规定。
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（二）本次交易未进行业绩承诺安排符合市场化原则
本次交易方案和交易价格系上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定， 不设置业绩补偿条款，为市场化商业行为。本次交易的交易对方均为财务投资人， 财务投资人未进行业绩承诺符合市场交易的惯例。
（三）本次交易后上市公司将与标的公司充分整合，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将掌控 Playtika 的经营发展。上市公司将在保证 Playtika 的核心团队稳定的基础上，在经营管理、技术研发、产品运营等方面给 予标的公司一定的独立性，充分激发 Playtika 团队的活力和创造力，促进 Playtika 的持续良性发展。同时上市公司也将从业务与资产、财务、人员、治理结构、企 业文化等多方面入手，将 Playtika 优秀的资源整合进上市公司体系内，充分融合 上市公司与 Playtika 各自优势。基于此，上市公司将发挥在亚太地区的渠道优势 和品牌优势帮助 Playtika 提升亚太市场的占有率，同时上市公司将利用 Playtika 的海外发行运营能力及并购整合能力，进一步扩大市场占比，增强盈利能力实现 上市公司与标的公司之间业务协同效应。未来上市公司将根据业务发展不同阶段 的实际需求，不断完善财务管理制度，确保对标的公司的财务工作实行有效控制。 通过上市公司与标的公司互相委派高级管理人员、为标的公司管理团队和核心员 工提供激励措施和职业发展机会、推动上市公司建立双方核心员工之间的定期对 话和交流学习机制等措施，促进双方在业务与资产、财务、治理结构、人员、文 化等方面进行充分融合，充分发挥上市公司与 Playtika 的协同效应，提升上市公 司资产质量及盈利能力，有利于保护上市公司和中小股东的权益。（四）本次交 易严格履行决策及审批程序
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审 批。在交易中关联董事史玉柱及应伟已经回避表决，独立董事就本次交易正式方 案发表了独立意见。在审议本次重组的股东大会上，包括控股股东及其一致行动 人在内的关联股东将回避表决。本次关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原 则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
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第三节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次交易 尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
-
1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
-
2、本次交易获得国家发改委的备案；
-
3、本次交易获得商务主管部门的备案；
-
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不 确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。截至本报告书签署日，上市 公司正在积极准备相关备案文件，并将尽快办理相关备案事宜。鉴于上述国家发 改委及商务主管部门的备案需要履行相应的行政流程，因此相关备案的取得存在 不确定性。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本 次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取 消本次重组的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险；
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3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）本次交易的实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，共 同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能 实施，则本次交易将终止实施。本公司在与所有交易对方签订的《资产购买协议》 中已明确了上述方案以及各方的违约责任，且交易各方在本次重组交易方案制定 时与本公司就本次募集资金的方案和用途进行过充分沟通并经过交易各方内部 决策，各方均有保障本次重组各环节顺利实施的意愿和动力。同时，本公司后续 将按照有权审批机关的要求履行审批、备案或其他核准程序，以提高本次重组的 成功可能性。
尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一 项因未获得所需批准或备案（包括但不限于相关政府部门的批准或备案），或交 易各方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期，则本次交易 将不能顺利完成。因此，提请投资者注意本次交易存在实施风险。
（四）交易标的评估估值风险
标的公司以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，根据评估结果，标的公司 100% 股权采用收益法的评估值为 3,065,859.10 万元，标的公司经审计的归属于母公司 股东的所有者权益合计为 187,973.20 万元，增值额为 2,877,885.91 万元，增值率 为 1,531.01%。本次标的公司的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估 值风险。
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（五）本次交易未做业绩承诺安排的风险
本次交易属于上市公司同行业产业并购，通过本次交易，上市公司将全球知 名的跨平台休闲社交类网络游戏公司 Playtika 纳入旗下。根据中企华出具的《资 产评估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度收益法评估中，预计 实现的合并归属于母公司净利润分别为 152,756.72 万元、199,422.72 万元及 241,540.17 万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。 鉴于本次重组交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人，且本次交易作价系由交易双方在公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做 业绩承诺。
由于交易对方未进行业绩承诺，如果交易完成后标的公司业绩无法达到预 期，交易对方将不会给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风 险。
（六）交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易的交易对方已根据法律法规的规定办理或正在办理所需的私募投 资基金及其管理人的备案登记手续，其中重庆拨萃、重庆杰资正在办理私募投资 基金的备案登记手续，上市公司承诺在重庆拨萃、重庆杰资最终完成前述备案登 记前，不会实施本次重大资产重组。因此，如果上述交易对方未能及时完成私募 基金备案相关手续，可能对本次交易构成不利影响。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1 、海外经营政策风险
Playtika 的业务主要分布在美国、以色列等海外市场，虽然 Playtika 游戏开 发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制，但 Playtika 在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法律法规。 如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏；以色列的《隐私保护 法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的用途不
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得与收集相关信息及数据的目的而不同等。
如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致 Playtika 在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生 一定的不利影响。
针对上述风险公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制 度，同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时 调整经营战略。
2 、无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
按照以色列《鼓励资本投资法》的有关规定，Playtika 的重要全资子公司 Playtika Israel 从 2013 年 2 月起享受企业所得税优惠政策。对于符合优惠条件的 应纳税所得额，按照与法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税。自 2013 年 2 月至 2013 年 8 月适用优惠税率为 12.5%，自 2013 年 8 月起适用优惠税率为 16%。该项税收优惠的有效期限至 2017 年末，对于 2018 年后 Playtika Israel 是否 能够继续享受税收优惠尚存在不确定性。
尽管 Playtika 的经营业绩不依赖于 Playtika Israel 所享受的税收优惠政策，但 税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若以色列关于税收优惠的政策发 生变化或由于自身经营等原因导致 Playtika Israel 无法持续获得税收优惠，则将 对 Playtika 的经营业绩产生一定的不利影响。标的公司不存在其他重大税务风险。
（二）市场风险
1 、市场竞争风险
目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增 加，同质化现象日益严重。如果 Playtika 不能及时响应市场变化，快速组织并调 动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或 Playtika 对市场需求的理解出现 偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致 Playtika 失去竞争优势，行业地 位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
2 、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
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随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之 间的竞争日趋激烈。游戏公司必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产 品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、 美术和测试等多个环节，若 Playtika 在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能 做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的 最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对 Playtika 经营 业绩造成不利影响。
（三）经营风险
1 、《 Slotomania 》收入占比较大的风险
《Slotomania》是 Playtika 2010 年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏， 上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力，该游戏尚处于生命周期中 的成熟期。作为公司的重要产品，报告期内，《Slotomania》收入占营业收入的比 例均超过 45%。2016 年 7 月至 2024 年，《Slotomania》预测收入占营业收入比例 如下表所示：
| 如下表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 年份 | 《Slotomania》收入（万美元） | 营业收入（万美元） | 收入占比（%） |
| 2016 年7-12 月 | 23,949.63 | 50,370.12 | 47.55 |
| 2017 年度 | 52,550.87 | 119,025.50 | 44.15 |
| 2018 年度 | 55,790.55 | 141,922.78 | 39.31 |
| 2019 年度 | 57,762.01 | 165,760.92 | 34.85 |
| 2020 年度 | 58,080.79 | 181,922.64 | 31.93 |
| 2021 年度 | 58,080.79 | 185,214.52 | 31.36 |
| 2022 年度 | 58,080.79 | 203,021.25 | 28.61 |
| 2023 年度 | 58,080.79 | 224,046.01 | 25.92 |
| 2024 年度 | 58,080.79 | 241,064.33 | 24.09 |
Playtika 坚持精品化的游戏发行战略，每年预计新发行 2-3 款游戏。由上表 可知，Playtika 在报告期内及未来期间对《Slotomania》存在一定的依赖，如果 Playtika 无法成功维持《Slotomania》产品生命力，将会对公司的未来盈利能力产 生一定影响。但随着 Playtika 不断加强公司竞争优势，持续提高市场拓展能力， 持续加强管理运营与市场定价能力，在陆续推出多款游戏后，Playtika 将形成不 同生命周期阶段的产品梯队，收入结构也逐步优化，公司营业收入也将稳定增长。 因此 Playtika 对《Slotomania》的依赖度将逐步降低。同时，Playtika 始终保持对
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《Slotomania》的研发与市场营销的投入以及版本不断的更新，在维持游戏行业 龙头排名的同时使游戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验，延展游戏的生命活 力。
2 、游戏产品类型单一的风险
目前 Playtika 的主要游戏产品均为休闲社交棋牌类网络游戏，游戏产品类型 较为单一，网络游戏市场竞争激烈、市场变化快速，如果游戏产品类型不够丰富， 在市场竞争中很容易处于劣势地位。虽然 Playtika 规划未来将推出休闲社交农场 类等类型的网络游戏，以减少对单一玩家群体的依赖，但目前 Playtika 的游戏产 品类型仍然较为单一，因此，提请投资者注意 Playtika 游戏产品类型单一的风险。
3 、 Playtika 对第三方游戏平台运营依赖的风险
报告期内，Playtika 负责运营的自主研发游戏全部通过与第三方游戏平台联 合运营的模式运营，营业收入占比前三位的分别为 App store、Facebook 和 Google play。对于游戏平台而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入 平台运营是其保持活力、增加用户数量与粘性、丰富平台生态系统并提高平台价 值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的 竞争与挖掘。凭借较强的研发能力，Playtika 能够与 App store、Facebook 和 Google play 实现强强联合，互利共赢。
2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度 Playtika 在 App store、Facebook 和 Google play 的收入和占营业收入的比例分别为 92.77%、95.70%及 96.97%。随着 Playtika 自主研发的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一 步加深，Playtika 对 App store、Facebook 和 Google play 的依赖程度将进一步降 低。但目前 App store、Facebook 和 Google play 仍为 Playtika 重要的合作平台， 因此提请投资者注意 Playtika 对第三方游戏平台存在运营依赖的风险。
4 、网络游戏产品生命周期带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，因此网络游戏 产品具有一定的生命周期。Playtika 运营的《Slotomania》、《WSOP》、《Bingo Blitz》 等主要游戏均属于生命周期较长的游戏，但仍不排除 Playtika 因未能及时对目前
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运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性，或者未能及时推出有竞争力的新 游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。
5 、 Playtika 海外经营的合规风险
Playtika 及其下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家 商业、税务、人力资源、隐私保护等法律的监管，Playtika 及其子公司存在下列 瑕疵情况：
（1）Playtika Ukraine, LLC 为 Playtika 的全资子公司，违反了乌克兰关于不 允许有限责任公司被一人全资持有的规定。Alpha 将在本次交易提交上市公司股 东大会审议前，完成 Playtika Ukraine, LLC 的股权结构调整。
（2）Homerun Argentina S.R.L.为 Playtika 的全资子公司，存在 75,000 阿根 廷比索（约等于 5,000 美元）注册资本未完全实缴的情形。截至本报告书出具日， 相关所需补缴的注册资本已由 Homerun Argentina S.R.L 股东方完成补缴，该瑕疵 事宜已经予以纠正，不会对本次交易构成实质性影响。
（3）根据以色列隐私保护法，储存特定信息的数据库应当在以色列数据库 登记机构进行登记，Playtika Israel 及 Homerun Ltd.尚未办理上述登记，目前 Playtika Israel 及 Homerun Ltd.正在办理相关登记的过程中。
根据《资产购买协议》，上述瑕疵属于交割前事项，若因该等事项造成标的 公司及其控股子公司的损失，交易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责 任。
针对合规风险（1），Alpha 已经承诺将在本次交易提交上市公司股东大会审 议前，完成 Playtika Ukraine, LLC 的股权结构及/或 Playtika Ukraine, LLC 全资股 东的股权结构的调整，以满足上述乌克兰法律规定的要求。Alpha 已确认将采取 如下的具体措施调整 Playtika Ukraine, LLC 全资股东的 Playtika Ukraine, LLC 的 股权结构：Playtika Group Israel Ltd.将新设立一家全资子公司，在该公司设立完 成后，Playtika Israel 将向该公司发行 1 股普通股，股份发行完成后，Playtika Israel 的股权结构将由 Playtika Group Israel Ltd.100%持有变更为由 Playtika Group Israel Ltd.及另一家 Playtika Group Israel Ltd.的新设子公司共同持有，从而满足上述乌
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克兰法律的规定。
针对合规风险（2），截至本报告书签署日，相关所需补缴的注册资本已由 Homerun Argentina S.R.L 股东方完成补缴，该瑕疵事宜已经予以纠正，不会对本 次交易构成实质性影响。
针对合规风险（3），Playtika 团队正在与其律师共同准备和审阅申请材料， 计划于近期向以色列数据库登记机构提交登记申请，公司也正在积极督促 Playtika 尽快完成相关登记。
6 、跨国经营风险
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的全资子公司，Playtika 将借助于 上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前， 上市公司的业务主要分布在国内市场，Playtika 的玩家主要集中在美国等海外市 场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异， 如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外 市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
7 、未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外 获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事 项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生 变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按 公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
（四）核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Playtika 的管理团队 和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富 的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀 核心人员团队，是 Playtika 历史上取得成功的关键因素之一。若 Playtika 的发展 和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经 营造成不利影响。
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（五）可能影响上市公司持续经营的其他风险
1 、汇率风险
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳 入上市公司合并报表范围。Playtika 日常经营主要采用美元核算，而上市公司合 并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财 务状况产生一定的影响。
2 、知识产权风险
游戏公司在从事网络游戏的研发、发行及运营过程中可能产生各类商标、软 件著作权等知识产权。虽然 Playtika 采取了申请无形资产证书、内部权限控制、 员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是，考虑到知识产权的特殊性， 仍不排除第三方可能会侵犯 Playtika 知识产权，对 Playtika 的正常生产经营造成 负面影响。如果 Playtika 保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争及游戏 玩家流失，对公司业绩产生不利影响。
3 、网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯 故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和 玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。 若 Playtika 不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人 员、管理、技术和运营等多个方面对 Playtika 进行整合。本次交易完成后，能否 通过整合，既保证上市公司对 Playtika 的控制力，又保持其在各自领域原有的竞 争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易
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完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑有 所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值 的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述 和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》 等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可 能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信 息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。 上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争 状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独 立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
“ ” “ ” 本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如 将 、 将会 、 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 预期 、 估计 、 预测 、 计划 、 可能 、 应 、 应该 等带有前瞻性色彩的 用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有 不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此， 本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等 能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
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决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第四节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1 、网络游戏产业发展迅速，海外游戏市场前景广阔
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化 娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2016 年上半年， 中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2016 年 1-6 月中国游戏产业报 告》，中国游戏用户达到 4.89 亿人，同比增长 6.7%，其中全国网络游戏市场客户 端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到 1.38 亿人、2.79 亿人和 4.05 亿人， 2016 年 1-6 月中国游戏市场实际销售收入达到 787.5 亿元，同比增长 30.1%。
根据 Newzoo 于 2016 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016 年全球游戏产业总值将达到 996 亿美元，比 2015 年增长 8.5%。预计全球游戏市 场以 6.6%的复合年增长率持续发展，2019 年将达到 1,186 亿美元产业总值。
2 、上市公司加快布局休闲社交类网络游戏
随着近年来网络游戏的迅速发展及智能移动终端的快速普及，游戏玩家的数 量及受众面逐步扩大，玩家需求越来越丰富，休闲社交类游戏产品的市场规模迅 速增大，该类型的游戏以其碎片化时间占用、简单便捷的操作及休闲减压的特点 获得了大量的青年用户、白领用户及女性用户的青睐。由于市场规模与用户规模 的不断扩大，上市公司自 2015 年下半年起深入开拓在休闲社交类游戏的市场份 额。其中，上市公司独立开发及运营的《球球大作战》自推出以来获得用户的普 遍认可，游戏活跃度迅速增长。《球球大作战》已成为国内休闲社交类网络游戏 的领先品牌。基于《球球大作战》的成功市场表现，上市公司拟加快布局休闲社 交类网络游戏市场，但也面临人才及技术的限制。因此，上市公司急需通过外部 资源，通过收购兼并，以新人才、新市场和新技术带动公司在休闲社交领域业务 的拓展。
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3 、中国企业通过海外收购 “ 走出去 ” ，开拓新的发展机会
凭借中国政府进一步鼓励海外投资的东风以及国内政策松绑助力，中国企业 “走出去”迎来良好历史发展机遇。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出： “在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大 幅下放审批权限。”2014 年 4 月，国家发改委公布了《境外投资项目核准和备案 管理办法》，大幅提高境外投资项目核准权限、缩小核准范围，并简化程序、明 确审批时限。2014 年 10 月，商务部发布新修订的《境外投资管理办法》，大幅 度简化审批，缩小对外投资核准的范围，并缩短对外投资备案的时间。
多项政策有助于中国企业增加对外投资，深度参与全球经济，开拓新的发展 机会。2015 年，中国对外非金融类直接投资创下 1,180.20 亿美元的历史最高值， 同比增长 14.7%，实现中国对外直接投资连续 13 年增长，年均增幅高达 33.6%。 “十二五”期间，中国对外直接投资规模是“十一五”的 2.3 倍。2015 年年末，中国 对外直接投资存量首次超过万亿美元大关。
本次交易将有助于公司更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业“走出 去”的发展趋势。
（二）本次交易的目的
上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业，通过境外网络 游戏代理发行等方式，践行“国际化”的发展战略。本次交易完成后，上市公司将 大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类游戏市场，打造全 球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，进而帮 助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落 实“国际化、精品化、手游化”的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展 潜力。同时，标的公司将成为上市公司海外游戏并购的平台，协助其拓展其全球 化业务，构建上市公司全球化游戏版图。上市公司将凭借其资本实力和资源整合 能力上的优势，建设具有国际影响力的网络游戏品牌。
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二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1 、上市公司的决策过程
2016 年 10 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过 本次重组方案及相关议案。
2 、交易对方的决策过程
2016 年 10 月，本次发行股份及支付现金购买资产的 13 名交易对方已分别 做出决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权。
2016 年 10 月，本次发行股份配套募集资金的认购对象巨人投资已做出决定， 同意认购上市公司本次重组募集配套资金所非公开发行的股份。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
-
1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
-
2、本次交易获得国家发改委的备案；
-
3、本次交易获得商务主管部门的备案；
-
4、中国证监会核准本次交易。
在本次重组方案获得上述授权或审批前，本公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1 、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
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2 、标的资产交易价格
标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%。根据 《资产购买协议》，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的 资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,065,859.10 万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,065,192.76 万元，各方协商确定的标的资产交易对价 为 3,050,352.00 万元。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付， 其中交易对价的 83.6084%，共计 2,550,352.00 万元以发行股份方式支付；交易对 价的 16.3916%，共计 500,000.00 万元以现金方式支付。
3 、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东。
4 、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定 发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价的 90%，即 118.00 元/股作为发行价格。
2016 年 9 月 2 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016 年 6 月 30 日公 司总股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股。 因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股 票价格相应调整为 39.34 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股
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份的数量也随之进行调整。
5 、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 648,284,690 股（计算 公式为：股份发行数量=标的资产交易价格*股份支付比例÷股份发行价格），具 体如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） |
|---|---|---|
| 1 | 重庆拨萃 | 116,155,706 |
| 2 | 泛海资本 | 105,698,591 |
| 3 | 上海鸿长 | 105,698,591 |
| 4 | 上海瓴逸 | 70,465,727 |
| 5 | 上海瓴熠 | 70,465,727 |
| 6 | 重庆杰资 | 62,996,360 |
| 7 | 弘毅创领 | 31,540,459 |
| 8 | 新华联控股 | 28,186,291 |
| 9 | 四川国鹏 | 21,139,718 |
| 10 | 宏景国盛 | 10,569,859 |
| 11 | 昆明金润 | 10,569,859 |
| 12 | 广东俊特 | 10,569,859 |
| 13 | 上海并购基金 | 4,227,943 |
| 合计 | 648,284,690 |
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准 的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除 息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6 、股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：
“承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份上市之日起 12 个月内 不得上市交易或转让。若承诺人取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产 持续拥有权益的时间不足 12 个月（以承诺人完成在开曼公司注册处的股份登记 及取得股东名册之日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份上市之日起至 36 个月届满之日不上市交易或转让。”
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
63
7 、过渡期损益安排
根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所 产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方按其对 Alpha 的持股 比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具 有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
8 、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1 、募集配套资金总额及募投项目
上市公司拟向巨人投资募集配套资金，募集配套资金总额不超过 500,000 万 元，不超过标的资产交易价格的 100%，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
2 、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3 、发行对象及认购方式
上市公司拟采用锁价发行的方式，向巨人投资非公开发行股份募集配套资 金，巨人投资系公司控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。
4 、发行方式及定价依据
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五 次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）的 90%，即 130.96 元/股。
2016 年 9 月 2 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
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2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016 年 6 月 30 日公 司总股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股。 因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套募 集资金发行价格相应调整为 43.66 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格作相应除权 除息处理。
5 、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 114,521,300 股，全部由巨人 投资认购。
6 、股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的认购对象承诺：
“1、本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份自股份上市之日起 36 个月 内不以任何方式转让，包括但不限于上市交易或转让、协议转让及/或由上市公 司回购。
2、在锁定期限届满后，本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份的转让 和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
7 、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
海外游戏市场及休闲社交类游戏市场是上市公司重要业务发展方向。标的公 司是国际著名的休闲社交类网络游戏公司，具有较强的并购整合能力，通过迭代 开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、
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完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动 新收购游戏产品的收入和盈利增长。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身在 全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类游戏市场，打造全球化的游戏发行 运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，进而帮助上市公司进行 产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实“国际化、精 品化、手游化”的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司 2015 年及 2016 年 1-6 月的主要财务指标如下 表所示：
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
|---|---|---|---|---|
| 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 总资产（万元） | 779,971.68 | 3,945,010.47 | 242,728.29 | 3,398,216.68 |
| 总负债（万元） | 74,368.75 | 149,292.34 | 72,411.26 | 142,797.72 |
| 归属于母公司股东的 净资产（万元） |
698,321.98 | 3,788,437.19 | 161,939.45 | 3,247,041.39 |
| 资产负债率（%） | 9.53 | 3.78 | 29.83 | 4.20 |
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
| 2016 年1-6 月 | 2015 | 年度 | ||
| 营业收入（万元） | 104,999.74 | 402,728.01 | 197,576.91 | 652,233.30 |
| 归属于母公司股东的 净利润（万元） |
49,967.20 | 120,342.01 | 24,396.85 | 125,466.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.51 | 0.24 | 0.70 |
| 全面摊薄净资产收益 率（%） |
7.16 | 3.18 | 15.07 | 3.86 |
注：本次交易前财务指标的来源系在假设上市公司前次重组之重大资产出售及发行股份 购买资产于 2015 年初即完成基础上编制
本次交易完成后（考虑配套募集资金），上市公司2015年度及2016年1-6月的 营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增加，基本每股收益将增厚。根据 中企华出具的《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度和2018年度收益 法评估中，预计实现的合并归属于母公司净利润分别为 152,756.72 万元、 199,422.72万元及241,540.17万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率
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66
中间价折算）。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股 东的利益。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套募集资金）、收益法评估中利润预 测情况计算，2016年度、2017年度和2018年度本次交易发行股份对应每股收益分 别不低于2.00元/股、2.61元/股及3.17元/股，高于2015年度上市公司每股收益，盈 利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交 易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
|
| 巨人投资 | 470,170,929 | 27.87% | 470,170,929 | 20.13% | 584,692,229 | 23.87% |
| 腾澎投资 | 162,978,897 | 9.66% | 162,978,897 | 6.98% | 162,978,897 | 6.65% |
| 鼎晖孚远 | 140,990,652 | 8.36% | 140,990,652 | 6.04% | 140,990,652 | 5.76% |
| 铼钸投资 | 137,587,539 | 8.16% | 137,587,539 | 5.89% | 137,587,539 | 5.62% |
| 中堇翊源 | 128,173,320 | 7.60% | 128,173,320 | 5.49% | 128,173,320 | 5.23% |
| 澎腾投资 | 114,919,158 | 6.81% | 114,919,158 | 4.92% | 114,919,158 | 4.69% |
| 弘毅创领 | 105,742,989 | 6.27% | 137,283,448 | 5.88% | 137,283,448 | 5.60% |
| 孚烨投资 | 70,495,326 | 4.18% | 70,495,326 | 3.02% | 70,495,326 | 2.88% |
| 国寿民生 信托计划 |
31,946,808 | 1.89% | 31,946,808 | 1.37% | 31,946,808 | 1.30% |
| 民生资本 | 14,042,568 | 0.83% | 14,042,568 | 0.60% | 14,042,568 | 0.57% |
| 重庆拨萃 | - | - | 116,155,706 | 4.97% | 116,155,706 | 4.74% |
| 泛海资本 | - | - | 105,698,591 | 4.53% | 105,698,591 | 4.31% |
| 上海鸿长 | - | - | 105,698,591 | 4.53% | 105,698,591 | 4.31% |
| 上海瓴逸 | - | - | 70,465,727 | 3.02% | 70,465,727 | 2.88% |
| 上海瓴熠 | - | - | 70,465,727 | 3.02% | 70,465,727 | 2.88% |
| 重庆杰资 | - | - | 62,996,360 | 2.70% | 62,996,360 | 2.57% |
| 新华联控 股 |
- | - | 28,186,291 | 1.21% | 28,186,291 | 1.15% |
| 四川国鹏 | - | - | 21,139,718 | 0.91% | 21,139,718 | 0.86% |
| 宏景国盛 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
| 昆明金润 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
| 广东俊特 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
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| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
|
| 上海并购 基金 |
- | - | 4,227,943 | 0.18% | 4,227,943 | 0.17% |
| 其他股东 | 309,935,091 | 18.37% | 309,935,091 | 13.27% | 309,935,091 | 12.65% |
| 总股本 | 1,686,983,277 | 100.00% | 2,335,267,967 | 100.00% | 2,449,789,267 | 100.00% |
注：上述股东中，1、巨人投资及腾澎投资为上市公司实际控制人史玉柱控制的企业， 系一致行动人；2、鼎晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、铼钸投资及重庆拨萃 系一致行动人；4、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；5、上海鸿长、泛海资本、国寿民生 信托计划及民生资本系一致行动人；6、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权。发行股份及支付现金购买资产完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投 资合计持有上市公司 27.11%的股权。配套募集资金完成后，巨人投资及其一致 行动人腾澎投资合计持有上市公司 30.52%的股权。本次交易前后，巨人投资均 为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的 重组上市。
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,065,859.10 万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,065,192.76 万元，各方协商确定的标的资产交易对价 为 3,050,352.00 万元，占上市公司 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产总 额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成 重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东；2、重庆拨 萃系上市公司的股东铼钸投资的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公
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68
司 5%以上股份；3、重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动 人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份；4、上海鸿长及泛海资本系 上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成 后将合计持有公司 5%以上股份；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次 交易完成后将合计持有公司 5%以上股权；6、募集配套资金发行对象巨人投资系 上市公司的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。根据《重组管理办法》和 《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃及其一致行动人铼钸投资、重庆 杰资及其一致行动人鼎晖孚远和孚烨投资、上海鸿长与泛海资本及其一致行动人 民生资本、上海瓴逸、上海瓴熠及巨人投资系上市公司关联方，本次交易构成关 联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董 事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
2016 年 10 月 20 日，上市公司召开的第四届董事会第十五次会议审议并通 过了本次交易方案。出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
|
| 巨人投资 | 470,170,929 | 27.87% | 470,170,929 | 20.13% | 584,692,229 | 23.87% |
| 腾澎投资 | 162,978,897 | 9.66% | 162,978,897 | 6.98% | 162,978,897 | 6.65% |
| 鼎晖孚远 | 140,990,652 | 8.36% | 140,990,652 | 6.04% | 140,990,652 | 5.76% |
| 铼钸投资 | 137,587,539 | 8.16% | 137,587,539 | 5.89% | 137,587,539 | 5.62% |
| 中堇翊源 | 128,173,320 | 7.60% | 128,173,320 | 5.49% | 128,173,320 | 5.23% |
| 澎腾投资 | 114,919,158 | 6.81% | 114,919,158 | 4.92% | 114,919,158 | 4.69% |
| 弘毅创领 | 105,742,989 | 6.27% | 137,283,448 | 5.88% | 137,283,448 | 5.60% |
| 孚烨投资 | 70,495,326 | 4.18% | 70,495,326 | 3.02% | 70,495,326 | 2.88% |
| 国寿民生 信托计划 |
31,946,808 | 1.89% | 31,946,808 | 1.37% | 31,946,808 | 1.30% |
| 民生资本 | 14,042,568 | 0.83% | 14,042,568 | 0.60% | 14,042,568 | 0.57% |
| 重庆拨萃 | - | - | 116,155,706 | 4.97% | 116,155,706 | 4.74% |
| 泛海资本 | - | - | 105,698,591 | 4.53% | 105,698,591 | 4.31% |
| 上海鸿长 | - | - | 105,698,591 | 4.53% | 105,698,591 | 4.31% |
| 上海瓴逸 | - | - | 70,465,727 | 3.02% | 70,465,727 | 2.88% |
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69
| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （未考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
重组后 （考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
|
| 上海瓴熠 | - | - | 70,465,727 | 3.02% | 70,465,727 | 2.88% |
| 重庆杰资 | - | - | 62,996,360 | 2.70% | 62,996,360 | 2.57% |
| 新华联控 股 |
- | - | 28,186,291 | 1.21% | 28,186,291 | 1.15% |
| 四川国鹏 | - | - | 21,139,718 | 0.91% | 21,139,718 | 0.86% |
| 宏景国盛 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
| 昆明金润 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
| 广东俊特 | - | - | 10,569,859 | 0.45% | 10,569,859 | 0.43% |
| 上海并购 基金 |
- | - | 4,227,943 | 0.18% | 4,227,943 | 0.17% |
| 其他股东 | 309,935,091 | 18.37% | 309,935,091 | 13.27% | 309,935,091 | 12.65% |
| 总股本 | 1,686,983,277 | 100.00% | 2,335,267,967 | 100.00% | 2,449,789,267 | 100.00% |
注：上述股东中，1、巨人投资及腾澎投资为上市公司实际控制人史玉柱控制的企业， 系一致行动人；2、鼎晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、铼钸投资及重庆拨萃 系一致行动人；4、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；5、上海鸿长、泛海资本、国寿民生 信托计划及民生资本系一致行动人；6、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人
未考虑配套募集资金，发行股份及支付现金购买资产完成后，巨人投资及其 一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 27.11%的股权。考虑配套募集资金后， 巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 30.52%的股权。本次交易 前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人， 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条所规定的重组上市。
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第五节 上市公司基本情况
一、世纪游轮基本情况
重庆新世纪游轮股份有限公司 公司全称：
英文名称： Chongqing New Century Cruise Co., Ltd. 世纪游轮 股票简称： 股票代码： 002558 1997 年 7 月 22 日 成立时间： 2011 年 03 月 02 日 上市时间： 股份有限公司（上市公司） 企业性质： 重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层 注册地址： 统一社会信用代码： 915000002031583935 刘伟 法定代表人： 屈发兵 董事会秘书： 总股本： 1,686,983,277 元
经营范围：
计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运 营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作； 计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理； 设计、制作、发布国内外广告；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；承办展览展示活动；电影 发行；电影摄制；演出经纪；广播电视节目制作； 健康咨询；货物及技术的进出口业务；长江重庆 至上海省际涉外旅游船运输，旅游船船票销售， 商务管理咨询，船舶修造，船舶机电设备安装。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况
（一） 2006 年，股份公司设立及上市
2006 年 11 月 13 日，公司全体股东彭建虎、彭俊珩等 10 位自然人共同作为 发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产进行折股，整体变更设立股份有限公司。2006
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71
年 11 月 15 日，经公司股东会决议，根据 2006 年 11 月 13 日重庆天健会计师事 务所有限责任公司出具的重天健审【2006】371 号《审计报告》审计认定的、截 至 2006 年 9 月 30 日的 69,965,885.18 元净资产为基础，按照 1:0.636 的折股比例， 折合股份总额为 4,450 万股，整体变更为股份公司。
2011 年 2 月 9 日，经中国证监会证监发字【2001】199 号文批准，公司向社 会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值 1 元，发行价为 30.00 元。
2011 年 3 月 2 日，公司于深交所发行人民币普通股 1,500 万股。根据天健正 信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 030009 号《验资报 告》，截至 2011 年 2 月 24 日，公司实际收到募股资金 39,866.99 万元（已扣除发 行费用 5,133.01 万元）。
公司设立之时，其前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭建虎 | 39,538,800 | 88.85 |
| 2 | 彭俊珩 | 4,450,000 | 10.00 |
| 3 | 张小灵 | 125,000 | 0.28 |
| 4 | 刘彦 | 125,000 | 0.28 |
| 5 | 叶桦 | 64,000 | 0.14 |
| 6 | 刘光春 | 64,000 | 0.14 |
| 7 | 李汉渝 | 50,000 | 0.11 |
| 8 | 朱胤 | 32,000 | 0.07 |
| 9 | 赵戈非 | 32,000 | 0.07 |
| 10 | 刘红强 | 19,200 | 0.04 |
（二） 2014 年，增资配股
2014 年，经公司董事会、股东大会审议通过《2013 年年度权益分派方案》， 以公司现有总股本 59,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元；同时，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。
上述增资配股方案实施后，公司股份总数由 59,500,000 股增加至 65,450,000 股。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
72
（三） 2015 年，重大资产重组
2015 年 12 月 15 日，公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向彭 建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向巨人网络 的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权并募集配套资金。 2016 年 4 月 5 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公 司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可【2016】658 号），同意公司向巨人投资（原名“上海 兰麟投资管理有限公司”）等 8 名交易对方发行 443,686,270 股购买资产，并非公 开发行不超过 169,033,130 股新股募集配套资金。截至本报告书签署日，巨人网 络 100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，非公开发行股 份募集配套资金也已完成，上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换发的《营 业执照》。
上述重组完成后，公司总股本由 65,450,000 股增加至 562,327,759 股。
（四） 2016 年，资本公积转增股本
2016 年，经公司董事会、股东大会审议通过《2016 年半年度利润分配及公 积金转增股本的预案》，以总股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 20 股，共计转增 1,124,655,518 股。
上述增资配股方案实施后，公司总股本由 562,327,759 股增加至 1,686,983,277 股。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
2015 年 12 月 15 日，公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向彭 建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向巨人网络 的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权并募集配套资金。 2016 年 4 月 5 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公 司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
73
套资金的批复》（证监许可【2016】658 号），同意公司向巨人投资（原名“上海 兰麟投资管理有限公司”）等 8 名交易对方发行 443,686,270 股购买资产，并非公 开发行不超过 169,033,130 股新股募集配套资金。截至本报告书签署日，巨人网 络 100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，非公开发行股 份募集配套资金也已完成，上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换发的《营 业执照》，上市公司控股股东变更为巨人投资，实际控制人变更为史玉柱。
四、最近三年主营业务发展情况
2015 年收购巨人网络 100%股权之前，上市公司主要从事内河豪华游轮休闲 旅游服务的开发和运营。公司于 2015 年实施了重大资产重组，将原有内河豪华 游轮休闲旅游服务的开发和运营业务置出，同时置入巨人网络主营的客户端游 戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护等业务。
上述重组完成后，上市公司成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业， 发展战略清晰，确立了网络游戏业务“国际化、精品化、手游化”的发展战略，在 巩固自身网络游戏业务优势的同时，重视互联网社区生态系统业务的开拓并积极 布局互联网金融、互联网医疗等互联网其它领域。
五、最近三年及一期主要财务指标
截至本报告书签署日，公司近三年及一期经审计的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 6 月30 日 |
2015 年 12 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
| 资产总计 | 779,971.68 | 61,626.55 | 65,779.32 | 70,653.60 |
| 负债合计 | 74,368.75 | 3,647.11 | 4,919.51 | 10,467.74 |
| 归属于母公司股东的权益 | 698,321.98 | 57,979.44 | 60,859.81 | 60,185.86 |
注：巨人网络已经纳入上市公司 2016 年半年报合并范围，因此 2016 年半年报主要财务 指标较 2015 年、2014 年、2013 年变化较大，下同。
（二）利润表主要数据
单位：万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
74
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 104,999.74 | 45,829.97 | 51,607.66 | 40,809.26 |
| 营业利润 | 46,852.45 | -4,484.51 | 670.00 | -4.43 |
| 利润总额 | 58,958.68 | -3,312.45 | 1,727.70 | 578.96 |
| 净利润 | 52,300.57 | -3,253.78 | 1,058.15 | 310.89 |
| 归属于母公司股东的净利 润 |
49,967.20 | -3,253.78 | 1,058.15 | 310.89 |
（三）主要合并财务指标
| 项目 | 2016年6月30 日/2016 年 1-6 月 |
2015 年 12 月31 日 /2015 年度 |
2014 年 12 月31 日 /2014 年度 |
2013 年 12 月31 日 /2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 9.53 | 5.92 | 7.48 | 14.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.03 | -0.50 | 0.16 | 0.05 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 7.16 | -5.61 | 1.74 | 0.52 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，巨人投资持有上市公司 27.87%的股权，为上市公司 的控股股东，腾澎投资持有上市公司 9.66%的股权，巨人投资和腾澎投资均为史 玉柱控制的企业，因此构成一致行动人。史玉柱通过巨人投资和腾澎投资控制上 市公司 37.53%的股权，为上市公司实际控制人。
上市公司的股权控制关系图如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
75
==> picture [400 x 263] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
史玉柱
97.86%
巨人投资有限公司
100.00% 90.49%
上海巨人投资管理有限公司 上海健特生命科技有限公司
GP 100.00%
上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
27.87% 9.66%
重庆新世纪游轮股份有限公司
----- End of picture text -----
（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况
1 、控股股东
名称： 上海巨人投资管理有限公司
法定代表人： 费拥军 注册资本： 13,000万元 住所： 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室 公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 913101047437733898 成立时间： 2002年10月11日
经营范围：
投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
2 、实际控制人
截至本报告书签署日，史玉柱通过巨人投资和腾澎投资控制上市公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
76
37.53%的股份，为上市公司实际控制人。史玉柱，出生于 1962 年 9 月，为中国 公民，身份证号码 34010319620915XXXX，联系地址为上海市中凯路 988 号， 本科毕业于浙江大学，研究生毕业于深圳大学。史玉柱现任世纪游轮董事长、巨 人网络董事长、四通控股有限公司董事等职务。
七、公司前十大股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 巨人投资 | 470,170,929 | 27.87% |
| 2 | 腾澎投资 | 162,978,897 | 9.66% |
| 3 | 鼎晖孚远 | 140,990,652 | 8.36% |
| 4 | 铼钸投资 | 137,587,539 | 8.16% |
| 5 | 彭建虎 | 131,165,100 | 7.78% |
| 6 | 中堇翊源 | 128,173,320 | 7.60% |
| 7 | 澎腾投资 | 114,919,158 | 6.81% |
| 8 | 弘毅创领 | 105,742,989 | 6.27% |
| 9 | 孚烨投资 | 70,495,326 | 4.18% |
| 10 | 国寿民生信托计划 | 31,946,808 | 1.89% |
| 合计 | 1,494,170,718 | 88.58% |
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年亦未受到过行政处罚 或者刑事处罚。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
77
第六节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为重庆拨萃、泛海资本、上海 鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广 东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金共十三名机构法人，发行股份募集 配套资金的认购对象为巨人投资。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）重庆拨萃
1 、基本情况
名称： 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 上海众付投资管理有限公司
主要经营场所：
重庆市江北区海尔路319号4-8-81（两路寸滩保税港 区）
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91500000MA5U77EA1J 成立时间： 2016年08月05日 有效期限： 2016年08月05日至2036年08月04日
商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易 咨询、市场营销策划、企业形象策划；会议服务、展 览服务、翻译服务；手机软件、计算机软件的技术开 经营范围： 发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以上经营范 围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
78
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2016 年 8 月，设立
2016 年 8 月 4 日，王维佳和张鹤以货币形式认缴出资 100 万元设立重庆拨 萃，其中普通合伙人王维佳认缴出资额 10 万元，有限合伙人张鹤认缴出资额 90 万元。2016 年 8 月 5 日，重庆拨萃取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局 核发的《营业执照》。
重庆拨萃设立时的股权结构如下：
| 合伙人 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 王维佳 | 普通合伙人 | 10.00 | 10.00 |
| 张鹤 | 有限合伙人 | 90.00 | 90.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
（2）2016 年 9 月，合伙人变更及增资
2016 年 8 月 29 日，重庆拨萃全体合伙人作出决议同意王维佳和张鹤二人退 伙，上海众付投资管理有限公司（以下简称“众付投资”）、北京盈生创新科技有 限公司（以下简称“盈生创新”）入伙，并由众付投资作为普通合伙人认缴出资 100 万元，盈生创新作为有限合伙人认缴出资 709,000 万元。2016 年 9 月 5 日， 重庆拨萃取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更和增资完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
| 合伙人 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海众付投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.01 |
| 北京盈生创新科技有限责任 公司 |
有限合伙人 | 709,000.00 | 99.99 |
| 合计 | 709,100.00 | 100.00 |
（3）2016 年 9 月，合伙人增加及出资转让
2016 年 9 月 30 日，重庆拨萃全体合伙人作出决议同意天津凌云贰号投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“凌云贰号”）作为有限合伙人入伙，盈生创新将 其认缴的出资额 50,000 万元转让予凌云贰号，凌云贰号认缴出资 50,000 万元， 盈生创新减少认缴出资至 659,000 万元。截至本报告书签署日，上述工商变更正 在办理中。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
79
若本次合伙人变更和出资转让完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
| 合伙人 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海众付投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.01 |
| 北京盈生创新科技有限责任 公司 |
有限合伙人 | 659,000.00 | 92.93 |
| 天津凌云贰号投资合伙企业 （有限合伙） |
有限合伙人 | 50,000.00 | 7.05 |
| 合计 | 709,100.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，重庆拨萃的执行事务合伙人为众付投资，众付投资
的实际控制人为王育莲。重庆拨萃的产权控制关系如下：
==> picture [414 x 191] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
林贝 周密
姜兆和 韩劲 李聪 朱岩 马琳 李静 90% 10%
钱伟荣 雷燕 姜兆年 司兵 殷筱兰 方芳 天津寰宇企业管理
有限公司
75% 10% 4% 4% 2% 1.2% 1% 1% 0.5% 0.5% 0.5% 0.3%
100%
北京盈生创新科技有限责 天津寰宇企业管理 深圳前海创瀛投资
黄鑫 王育莲
任公司 有限公司 管理有限公司
40% 60% GP 0.20% 99.80%
上海众付投资管理有限 天津凌云贰号投资合伙
公司 企业（有限合伙）
GP 0.01% LP 92.93% 7.05%
重庆拨萃商务信息咨询合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，重庆拨萃无其他对外投资。
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
重庆拨萃自 2016 年 8 月设立以来，尚未实际对外开展业务。
（2）最近两年主要财务指标
重庆拨萃成立于 2016 年 8 月，未编制最近两年财务报表。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
80
6 、执行事务合伙人基本情况
重庆拨萃的执行事务合伙人为众付投资。
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称： | 上海众付投资管理有限公司 |
| 成立日期： | 2014年7月29日 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册地址： | 上海市杨浦区军工路1436号64幢一层G151室 |
| 法定代表人： | 虞锋 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 统一社会信用代码： | 91310110312200124A |
| 经营范围： | 投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）历史沿革
1）2014 年 7 月，设立
2014 年 7 月 22 日，虞峰和黄鑫共同以货币形式出资 100 万元设立众付投资， 其中虞峰认缴出资额 60 万元，黄鑫认缴出资额 40 万元。2014 年 7 月 29 日，众 付投资取得了上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《营业执照》。
众付投资设立时的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 虞峰 | 60.00 | 60.00 |
| 黄鑫 | 40.00 | 40.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
2）2016 年 3 月，股权转让
2016 年 3 月 4 日，众付投资召开股东会并决议，同意虞峰将其持有的 60% 股权转让予王育莲，同日虞峰与王育莲签署《股权转让协议》。2016 年 3 月 15 日，众付投资取得上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，众付投资的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 王育莲 | 60.00 | 60.00 |
| 黄鑫 | 40.00 | 40.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
81
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资重庆拨萃外，众付投资其他主要对外投资情况 如下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海众付资产管理 中心（有限合伙） |
上海 | 1,241 | 8.06 | 资产管理、实业投资、投 资管理、投资咨询、企业 管理 |
| 2 | 上海锋收投资中心 （有限合伙） |
上海 | 4,500 | 18.16 | 实业投资、投资管理、投 资咨询、企业管理咨询、 商务信息咨询（以上咨询 不得从事经纪） |
| 3 | 上海祺展投资中心 （有限合伙） |
上海 | 21,120 | 1.00 | 实业投资、投资管理（股 权投资管理除外）、投资咨 询、企业管理咨询、商务 信息咨询 |
| 4 | 上海众付股权投资 管理中心（有限合 伙） |
上海 | 280,039 | 0.03 | 股权投资、股权投资管理、 投资管理、投资咨询 |
| 5 | 上海经颐投资中心 （有限合伙） |
上海 | 100,100 | 0.08 | 实业投资、投资管理、投 资咨询 |
| 6 | 上海麒鸿投资中心 （有限合伙） |
上海 | 430,000 | 0.11 | 实业投资、投资管理、投 资咨询 |
| 7 | 上海光锐投资中心 （有限合伙） |
上海 | 10,000 | 0.08 | 实业投资、投资管理、投 资咨询 |
| 8 | 上海云锋新呈投资 中心（有限合伙） |
上海 | 1,000,000 | 0.06 | 实业投资、投资管理、投 资咨询 |
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
众付投资主营业务为投资管理，投资咨询，企业管理咨询。
2）最近两年主要财务指标
众付投资最近两年未编制财务报表。
7 、主要合伙人基本情况
除众付投资外，重庆拨萃的其他合伙人为盈生创新和凌云贰号。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
82
（1）盈生创新基本情况
| 名称： | 北京盈生创新科技有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 姜兆和 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 住所： | 北京市海淀区中关村知春路罗庄东里九号二单元三层 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码： | 91110108722605335E |
| 成立时间： | 2000年4月27日 |
| 经营范围： | 技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；销售电子计算 机软硬件及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）； 信息咨询；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（2）凌云贰号基本情况
| 名称： | 天津凌云贰号投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人： | 中民天合（天津）投资管理有限公司（委派代表：周密） |
| 主要经营场所： | 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道1988号1-414-7 |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码： | 91120118MA05KQEE5Q |
| 成立时间： | 2016年8月17日 |
| 有效期限： | 2016年8月17日至2066年8月16日 |
| 经营范围： | 以自有资金对航空运输业、住宿业、餐饮业、互联网和相关 服务业、软件和信息技术服务业、商务服务业、文化艺术业、 娱乐业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
注：凌云贰号工商变更正在办理中，若本次工商变更完成后，执行事务合伙人将变更为 天津寰宇企业管理有限公司。
（二）泛海资本
1 、基本情况
名称： 泛海资本投资管理集团有限公司 法定代表人： 卢志强 注册资本： 1,000,000万元 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢 住所： 2001-02单元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
83
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91110000318380170N 成立时间： 2014年12月4日
经营范围：
投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询； 资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、 评估、会计咨询、代理记账等须经专项审批的业务， 不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、 评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不收损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2014 年 12 月，设立
2014 年 12 月 4 日，中国泛海控股集团有限公司（以下简称“泛海控股集团”） 以货币形式出资 100,000 万元设立泛海资本投资管理有限公司（泛海资本投资管 理有限公司分别于 2015 年 6 月 23 日，更名为“泛海股权投资管理有限公司”；2015 年 9 月 21 日，更名为“泛海资本投资管理有限公司”；2016 年 6 月 6 日，更名为 “泛海资本投资管理集团有限公司”）。2014 年 12 月 4 日，泛海资本取得了北京 市工商行政管理局核发的《营业执照》。
泛海资本设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 中国泛海控股集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
84
合计 100,000.00 100.00
（2）2016 年 2 月，增资
2016 年 1 月 13 日，泛海资本作出决议及章程修订案，泛海资本增加注册资 本至 1,000,000 万元。2016 年 2 月 3 日，泛海资本取得了北京市工商行政管理局 换发的《营业执照》。
本次增资完成后，泛海资本股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 中国泛海控股集团有限公司 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，泛海资本控股股东为泛海控股集团，实际控制人为 卢志强。泛海资本的产权控制关系如下：
==> picture [219 x 298] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄琼姿 卢志强 卢晓云
11.43% 77.14% 11.43%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2% 98%
中国泛海控股集团有限公司
100%
泛海资本投资管理集团有限公司
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，泛海资本其他主要对外投资情况如
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
85
下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册 地 |
注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 泛海在线保险代理有限公司 | 北京 | 20,000.00 | 100.00 | 保险代理业务 |
| 2 | 通海资本投资管理有限公司 | 北京 | 100,000.00 | 100.00 | 项目投资，投资管理 |
| 3 | 民丰资本投资管理有限公司 | 北京 | 100,000.00 | 100.00 | 项目投资，投资管理 |
| 4 | 海鑫资本投资管理有限公司 | 北京 | 100,000.00 | 100.00 | 项目投资，投资管理 |
| 5 | 红枫资本投资管理有限公司 | 北京 | 100,000.00 | 100.00 | 项目投资，投资管理 |
| 6 | 民信资本投资管理有限公司 | 北京 | 600,000.00 | 100.00 | 项目投资，投资管理 |
| 7 | 泛海创业投资管理有限公司 | 北京 | 10,000.00 | 100.00 | 投资管理，资产管理 |
| 8 | 民生资本投资管理有限公司 | 北京 | 100,000.00 | 100.00 | 项目投资，投资管理 |
| 9 | 深圳市泛海三江电子有限公 司 |
深圳 | 5,000.00 | 60.00 | 研发、生产经营仪 器、仪表、传感器、 控制器（监控设备）， 电子护目镜产品 |
-
5 、主营业务情况及主要财务指标
-
（1）最近三年主营业务情况
泛海资本主要从事投资管理业务。
（2）最近两年主要财务指标
泛海资本最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 510.05 | 0.10 |
| 总负债 | 0.46 | 0.10 |
| 归属于母公司所有者权益 | 509.59 | - |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -0.41 | - |
| 归属于母公司所有者净利润 | -0.41 | - |
注：以上财务数据未经审计。
6 、控股股东基本情况
泛海资本的控股股东为泛海控股集团，泛海控股集团基本情况如下：
| 公司名称： | 中国泛海控股集团有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 1988年4月7日 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
86
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层 |
| 法定代表人： | 卢志强 |
| 注册资本： | 2,000,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 911100001017122936 |
| 经营范围： | 科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本 经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业 用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设 备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）上海鸿长
1 、基本情况
名称： 上海鸿长企业管理有限公司
法定代表人： 张博 注册资本： 550,000万元 中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号一幢楼三 住所： 层304-46室 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码： 91310115MA1K3FPK7J 成立时间： 2016年8月17日
企业管理咨询、企业管理、商务信息咨询【依法须 经营范围： 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
2 、历史沿革及股本变动情况
2016 年 8 月，民生资本以货币形式出资 550,000 万元设立上海鸿长。2016 年 8 月 17 日，上海鸿长取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核 发的《营业执照》。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
87
上海鸿长设立时的股权结构如下：
| 股东 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 民生资本投资管理有限公司 | 550,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 550,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海鸿长的控股股东为民生资本，实际控制人为卢 志强。上海鸿长的产权控制关系如下：
==> picture [221 x 412] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄琼姿 卢志强 卢晓云
11.43% 77.14% 11.43%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2% 98%
中国泛海控股集团有限公司
100%
泛海资本投资管理集团有限公司
100%
民生资本投资管理有限公司
100%
上海鸿长企业管理有限公司
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，上海鸿长其他主要对外投资情况如 下所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
88
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Golden View Group Limited |
BVI | 1美元 | 100.00 | 投资、投资管理 |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海鸿长经营范围为企业管理咨询、企业管理、商务信息咨询，自 2016 年 8 月设立以来，尚未实际对外开展业务。
（2）最近两年主要财务指标
上海鸿长成立于 2016 年 8 月，未编制最近两年财务报表。
6 、控股股东基本情况
上海鸿长的控股股东为民生资本。
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 名称： | 民生资本投资管理有限公司 |
| 法定代表人： | 张博 |
| 注册资本： | 100,000万元 |
| 住所： | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心1幢301-03单 元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码： | 91110000318380074D |
| 成立时间： | 2014年12月4日 |
| 经营范围： | 项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理； 财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、 代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报 告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法须自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准后的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）历史沿革
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
89
1）2014 年月，设立
2014 年，泛海控股集团以货币形式出资 50,000 万元设立民生资本。
2）2016 年 2 月，股权转让及增资
2016 年 1 月 28 日，民生资本作出股东决定，同意吸收泛海资本、中国民生 信托有限公司为新股东，原股东泛海控股集团将其持有的 100%股权全部转让予 泛海资本。2016 年 1 月 29 日，民生资本召开股东会并作出决议，同意公司增加 注册资本至 100,000 万元，其中泛海资本共计出资 51,000 万元，中国民生信托有 限公司共计出资 49,000 万元。民生资本就上述股权转让及增资事宜办理了工商 变更。
本次股权转让及增资完成后，民生资本的股权结构如下：
| 股东 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 泛海资本投资管理有限公司 | 51,000.00 | 51.00 |
| 中国民生信托有限公司 | 49,000.00 | 49.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
3）2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月 11 日，民生资本召开股东会并通过决议，同意中国民生信托有 限公司将其持有的 49%股权转让予泛海资本，同日中国民生信托有限公司与泛海 资本签署了《股权转让协议》。民生资本就上述股权转让事宜办理了工商变更。
本次股权转让完成后，民生资本的股权结构如下：
| 股东 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 泛海资本投资管理有限公司 | 100,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资上海鸿长外，民生资本其他主要对外投资情况 如下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海仁骞企业管理 咨询有限公司 |
上海 | 350,000.00万 元 |
100.00 | 企业管理咨询 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
90
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | RainbowOceanLtd | Cayma n |
50,000美元 | 100.00 | 除银行、信托、保险、公 司管理之外的经营范围 |
| 3 | ScreamingEagleHol dingsLimited |
BVI | 50,000美元 | 100.00 | 除银行、信托、保险、公 司管理之外的经营范围 |
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）主要业务情况
民生资本主要从事项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、资产管 理、财务咨询。
2）主要财务指标
民生资本最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | - | - |
| 总负债 | 0.21 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | -0.21 | - |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -0.21 | - |
| 归属于母公司所有者净利润 | -0.21 | - |
注：以上财务数据未经审计。
（四）上海瓴逸
1 、基本情况
名称： 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟） 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位 主要经营场所： 368室 合伙类型： 有限合伙企业
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
91
统一社会信用代码： 91310115MA1K3FMW6D
成立时间： 2016年8月16日 有效期限： 2016年8月16日至2026年8月15日 从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部 经营范围： 门批准后方可开展经营活动】
2 、历史沿革及股本变动情况
2016 年 8 月 15 日，上海宥盛资产管理有限公司（以下简称“宥盛资管”）与 宁波峰峦贸易有限公司（以下简称“峰峦贸易”）以货币形式出资共同设立上海瓴 逸，其中普通合伙人宥盛资管认缴出资额 50 万元，有限合伙人峰峦贸易认缴出 资额 500,000 万元。2016 年 8 月 16 日，上海瓴逸取得了中国（上海）自由贸易 试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。
上海瓴逸设立时的股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海宥盛资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 50.00 | 0.01 |
| 宁波峰峦贸易有限公司 | 有限合伙人 | 500,000.00 | 99.99 |
| 合计 | 500,050.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海瓴逸的执行事务合伙人为宥盛资管，具体产权控 制关系如下：
| ： | ： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 张祥 | 王一诚 沈陶瑜 |
刘云杰 | 张旭程 | ||||
| 30% | 40% 30% |
60% | 40% | ||||
| 上海宥盛资产管 | 宁波峰峦贸易有 | ||||||
| 理有限公司 | 限公司 | ||||||
| 0.01% GP |
LP | 99.99% | |||||
| 上海瓴逸互联网科技合 | |||||||
| 伙企业（有限合伙） |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
92
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，上海瓴逸其他主要对外投资情况如 下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Firststate Holdings Limited |
BVI | 5万美元 | 100.00 | 投资、控股 |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海瓴逸经营范围为互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，目前主要从事互联网领域的投资业务。
（2）最近两年主要财务指标
上海瓴逸成立于 2016 年 8 月，未编制最近两年财务报表。
6 、执行事务合伙人基本情况
上海瓴逸的执行事务合伙人为宥盛资管。
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称： | 上海宥盛资产管理有限公司 |
| 成立日期： | 2015年4月5日 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号5008室 |
| 法定代表人： | 王一诚 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 913101153325500418 |
| 经营范围： | 资产管理，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
2015 年 3 月 26 日，王一诚、张祥、沈陶瑜以货币形式共同出资 1,000 万元 设立宥盛资管，其中王一诚认缴出资额 400 万元，张祥认缴出资额 300 万元，沈 陶瑜认缴出资额 300 万元。2015 年 4 月 5 日，宥盛资管取得了上海市浦东新区 市场监督管理局核发的《营业执照》。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
93
宥盛资管设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 王一诚 | 400.00 | 40.00 |
| 张祥 | 300.00 | 30.00 |
| 沈陶瑜 | 300.00 | 30.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 |
除设立事项外，截至本报告书签署日，宥盛资管未发生其他涉及注册资本和 股东变更的事项。
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，宥盛资管其他主要对外投资情况如下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京宥盛企业管 理咨询有限公司 |
南京 | 10.00 | 100.00 | 企业管理咨询、企业营销策 划、企业形象策划、商务咨询、 财务咨询 |
| 2 | 上海瓴逸 | 上海 | 500,050.00 | 0.01 | 从事互联网科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务 |
| 3 | 上海瓴熠 | 上海 | 500,050.00 | 0.01 | 从事互联网科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术转让、 转让服务 |
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
宥盛资管主要从事资产管理、实业投资、投资管理业务。
- 2）最近两年主要财务指标
宥盛资管成立于 2015 年 4 月，最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 998.73 |
| 总负债 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 998.73 |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
94
| 利润总额 | -1.27 |
|---|---|
| 归属于母公司所有者净利润 | -1.27 |
注：上述财务数据已经审计。
7 、主要合伙人基本情况
除宥盛资管外，上海瓴逸的其他合伙人为峰峦贸易。峰峦贸易基本情况如下：
| 公司名称： | 宁波峰峦贸易有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2014年4月2日 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 浙江省象山县丹东街道天安路1111号 |
| 法定代表人： | 张旭程 |
| 注册资本： | 500万元 |
| 统一社会信用代码： | 91330225096197767U |
| 经营范围： | 建材、钢材、家具、金属制品、金属材料、卫生洁具、灯具、工 艺品、酒店用品、床上用品、厨房设备及用品、洗衣房设备及用 品、冷链设备及用品、清洁设备及用品、电源开关、电线电缆、 照明设备、机电设备、管道设备、家用电器、机械设备、装潢材 料、电梯、电子产品、五金交电、日用品、塑料制品、针织品、 纺织品、服装及其辅料、化工原料和水性涂料（除危险化学品和 易制毒化学品外）批发、零售；自营和代理各类或货物和技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）上海瓴熠
1 、基本情况
名称： 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟） 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位 主要经营场所： 368室 合伙类型： 有限合伙企业 统一社会信用代码： 91310115MA1K3FMX48 成立时间： 2016年8月16日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
95
有效期限： 2016年8月16日至2026年8月15日 从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部 经营范围： 门批准后方可开展经营活动）
2 、历史沿革及股本变动情况
2016 年 8 月 15 日，宥盛资管与宁波百立农业有限公司（以下简称“百立农 业”）以货币形式出资 500,050.00 万元共同设立上海瓴熠，其中普通合伙人宥盛 资管认缴出资额 50 万元，有限合伙人百立农业认缴出资额 500,000 万元。2016 年 8 月 16 日，上海瓴熠取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核 发的《营业执照》。
上海瓴熠设立时的股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海宥盛资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 50.00 | 0.01 |
| 宁波百立农业有限公司 | 有限合伙人 | 500,000.00 | 99.99 |
| 合计 | 500,050.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海瓴熠的执行事务合伙人为宥盛资管，具体产权控 制关系如下：
==> picture [301 x 163] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张祥 王一诚 沈陶瑜 郁佩芳 孙丹
30% 40% 30% 50% 50%
上海宥盛资产管 宁波百立农业有
理有限公司 限公司
GP 0.01% LP 99.99%
上海瓴熠互联网科技合
伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，上海瓴熠其他主要对外投资情况如
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
96
下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Upper Way Group Limited |
BVI | 5万美元 | 100.00 | 投资、控股 |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海瓴熠经营范围为：互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，目前主要从事互联网领域的投资。
（2）最近两年主要财务指标
上海瓴熠成立于 2016 年 8 月，未编制最近两年财务报表。
6 、执行事务合伙人基本情况
上海瓴熠的执行事务合伙人为宥盛资管。宥盛资管详情参见本节“一、发行 股份及支付现金购买资产的交易对方/（四）上海瓴逸/6、执行事务合伙人基本情 ” 况 。
7 、主要合伙人基本情况
除宥盛资管外，上海瓴熠的其他合伙人为百立农业，百立农业基本情况如下：
| 公司名称： | 宁波百立农业有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2014年2月26日 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 浙江省象山县丹东街道天安路1111号 |
| 法定代表人： | 郁佩芳 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 913302250919151686 |
| 经营范围： | 花卉、水果、蔬菜种植；园林绿化；水产品养殖；休闲观光旅游 接待服务。 |
（六）重庆杰资
1 、基本情况
名称：
重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
97
执行事务合伙人： 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）
重庆市江北区海尔路319号4-8-80（两路寸滩保税港 主要经营场所： 区）
合伙类型： 有限合伙企业 统一社会信用代码： 91500000MA5U77DU97 成立时间： 2016年8月5日 有效期限： 2016年8月5日至2036年8月4日
经营范围：
商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易 资讯；市场营销策划、企业形象策划；会议服务、展 览服务、翻译服务；手机软件、计算机软件的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以下经营范 围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2016 年 8 月，设立
2016 年 8 月 4 日，常亮、刘晓岭签署《合伙协议》，以货币形式共同出资 100 万元设立重庆杰资，其中常亮作为普通合伙人认缴出资额 10 万元，刘晓岭作为 有限合伙人认缴出资额 90 万元。2016 年 8 月 5 日，重庆杰资取得重庆两江新区 市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
重庆杰资设立时的股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 常亮 | 普通合伙人 | 10.00 | 10.00 |
| 刘晓岭 | 有限合伙人 | 90.00 | 90.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
（2）2016 年 8 月，股权转让及增资
2016 年 8 月 10 日，重庆杰资作出决议，同意常亮、刘晓岭退伙，并同意上
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
98
海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚舜”）作为普通合伙人 认缴出资 10 万元，上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎 晖蕴懿”）作为有限合伙人认缴出资 90 万元。2016 年 8 月 31 日，重庆杰资取得 重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，重庆杰资股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万 元） |
股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海鼎晖孚舜投资合伙企业 （有限合伙） |
普通合伙人 | 10.00 | 10.00 |
| 上海鼎晖蕴懿股权投资合伙 企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 90.00 | 90.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，重庆杰资的执行事务合伙人为鼎晖孚舜，具体产权控 制关系如下：
==> picture [413 x 318] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
谭子华 付晨 赵怀英 张松 铁娜 郭力
25% 25% 25% 25% 100% 100%
杭州鼎晖百孚资 北京广泰汇鑫投 深圳市百恒汇鑫企业
产管理有限公司 资顾问有限公司 顾问有限公司
GP 20% LP 80%
上海鼎晖百孚财
富管理有限公司
99.4% GP LP 0.6%
100%
上海鼎晖孚舜投资合 上海安瓴投资管
伙企业（有限合伙） 理有限公司
GP 0.01% LP 99.99%
上海鼎晖蕴懿股权投资
合伙企业（有限合伙）
10% GP LP 90%
重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有
限合伙）
----- End of picture text -----
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99
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，重庆杰资无其他对外投资。
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，重庆杰资尚未实际对外开展业务。
（2）最近两年主要财务指标
重庆杰资成立于 2016 年 8 月，未编制最近两年财务报表。
6 、执行事务合伙人基本情况
重庆杰资的执行事务合伙人为鼎晖孚舜。
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 名称： | 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 杭州鼎晖百孚资产管理有限公司（委派代表：程婕） |
| 主要经营场所： | 上海市黄浦区南苏州路373-381号405H03室 |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码： | 91310101MA1FP1M95Q |
| 成立时间： | 2016年2月6日 |
| 有效期限： | 2016年2月6日至2036年2月5日 |
| 经营范围： | 创业投资，投资管理，企业管理，管理咨询。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）历史沿革
1）2016 年 2 月，设立
2016 年 1 月 31 日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司与程婕以货币形式出资 10,001 万元共同设立鼎晖孚舜。其中普通合伙人上海鼎晖百孚财富管理有限公司 认缴出资 1 万元，有限合伙人程婕认缴出资 10,000 万元。2016 年 2 月 6 日，鼎 晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。
鼎晖孚舜设立时的股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海鼎晖百孚财富管理有 限公司 |
普通合伙人 | 1.00 | 0.01 |
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100
| 程婕 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 99.99 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 10,001.00 | 100.00 |
2）2016 年 2 月，合伙人变更
2016 年 2 月 18 日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司、程婕与李丹分别签署 《入伙协议》及《退伙协议》，各方同意李丹认缴出资额 1 万元，并作为普通合 伙人入伙，同意上海鼎晖百孚财富管理有限公司退伙，同日李丹与程婕签署《有 限合伙协议》。2016 年 2 月 29 日，鼎晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理 局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 李丹 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.01 |
| 程婕 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 99.99 |
| 合计 | 10,001.00 | 100.00 |
3）2016 年 3 月，合伙人变更
2016 年 3 月 13 日，程婕、李丹与杭州鼎晖百孚资产管理有限公司（以下简 称“杭州百孚”）、赵怀英、张松共同签署《入伙协议》，各方同意杭州百孚认缴出 资 500 万元并作为普通合伙人加入合伙企业，张松认缴出资 1 万元并作为有限合 伙人加入合伙企业，赵怀英认缴出资 1 万元并作为有限合伙人加入合伙企业，原 普通合伙人李丹转换成有限合伙人。2016 年 3 月 14 日，程婕、李丹与杭州百孚、 赵怀英、张松共同签署《退伙协议》，各方同意程婕退伙。2016 年 3 月 14 日， 鼎晖孚舜合伙人杭州百孚、李丹、赵怀英与张松签署《有限合伙协议》。2016 年 3 月 21 日，鼎晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 杭州鼎晖百孚资产管理有 限公司 |
普通合伙人 | 500.00 | 99.40 |
| 李丹 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.20 |
| 赵怀英 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.20 |
| 张松 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.20 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
4）2016 年 8 月，合伙人变更
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101
2016 年 8 月，鼎晖孚舜合伙人杭州百孚、李丹、赵怀英、张松、北京广泰 汇鑫投资顾问有限公司分别签署《入伙协议》和《退伙协议》，各方同意北京广 泰汇鑫投资顾问有限公司认缴出资 3 万元并作为有限合伙人加入合伙企业，原合 伙人李丹、赵怀英、张松退伙。2016 年 8 月 17 日，鼎晖孚舜合伙人杭州百孚与 北京广泰汇鑫投资顾问有限公司签署《有限合伙协议》。2016 年 8 月 26 日，鼎 晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 杭州鼎晖百孚资产管理有 限公司 |
普通合伙人 | 500.00 | 99.40 |
| 北京广泰汇鑫投资顾问有 限公司 |
有限合伙人 | 3.00 | 0.60 |
| 合计 | 503.00 | 100.00 |
（3）其他主要对外投资情况
| （3）其他主要对外投资情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 认缴出资 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
| 1 | 上海鼎晖孚领股权投资合伙企业（有 限合伙） |
上海 | 10,001.00 | 0.0100 | 股权投资 |
| 2 | 上海鼎晖孚临股权投资合伙企业（有 限合伙） |
上海 | 77,672.77 | 0.0013 | 股权投资 |
| 3 | 上海鼎晖孚臻投资合伙企业（有限合 伙） |
上海 | 18,855.77 | 0.0053 | 股权投资 |
| 4 | 上海鼎晖孚煜投资合伙企业（有限合 伙） |
上海 | 10,001.00 | 0.0100 | 股权投资 |
| 5 | 上海鼎晖孚皓投资合伙企业（有限合 伙） |
上海 | 42,619.08 | 0.0023 | 股权投资 |
| 6 | 上海鼎晖孚骜投资合伙企业（有限合 伙） |
上海 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 7 | 上海鼎晖孚赟投资合伙企业（有限合 伙） |
上海 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 8 | 上海鼎晖孚怿投资合伙企业（有限合 伙） |
上海 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 9 | 上海鼎晖孚旭投资合伙企业（有限合 伙） |
上海 | 29,208.97 | 0.0034 | 股权投资 |
| 10 | 上海鼎晖孚骁投资合伙企业（有限合 伙） |
上海 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 11 | 上海安辕投资合伙企业（有限合伙） | 上海 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 12 | 上海举新投资合伙企业（有限合伙） | 上海 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
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102
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 认缴出资 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 上海闻烨投资合伙企业（有限合伙） | 上海 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 14 | 宁波鼎晖孚谛股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 15 | 宁波鼎晖孚君股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 16 | 宁波鼎晖孚世股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 17 | 宁波鼎晖孚宇股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 18 | 宁波鼎晖孚睿股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 19 | 宁波鼎晖孚逸股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 20 | 宁波鼎晖孚瑞股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 21 | 宁波鼎晖孚汇股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 22 | 宁波鼎晖孚至股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 23 | 宁波鼎晖孚冀股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 24 | 宁波鼎晖孚启股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 25 | 宁波鼎晖孚殊股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 26 | 宁波鼎晖孚迪股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 27 | 宁波鼎晖孚琅股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 28 | 宁波鼎晖孚旷股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 29 | 宁波鼎晖太平股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 30 | 宁波鼎晖孚立股权投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 31 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚舟股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 32 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚卓股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 33 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚懿股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
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103
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 认缴出资 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 34 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 35 | 宁波梅山保税港区璞琅股权投资合 伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 36 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚瑜股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 37 | 宁波梅山保税港区睿世股权投资合 伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 38 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚丰股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 39 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚全股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 40 | 宁波梅山保税港区鼎晖灏景股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 41 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚韬股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 42 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚旻股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 43 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚创股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 44 | 宁波梅山保税港区璞斯股权投资合 伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 45 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚顺股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 46 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚明股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 47 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚竟股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 48 | 宁波梅山保税港区璞玺股权投资合 伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 49 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚涵股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 50 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚冉股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 51 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚越股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 52 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚雅股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 53 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚旭股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
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104
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 认缴出资 （万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 54 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚赫股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 55 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚乾股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 56 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚毓股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
| 57 | 宁波梅山保税港区鼎晖孚勤股权投 资合伙企业（有限合伙） |
宁波 | 3,001.00 | 0.0333 | 股权投资 |
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
鼎晖孚舜主要从事非上市公司的股权投资。
- 2）最近两年主要财务指标
鼎晖孚舜成立于 2016 年 2 月，未编制最近两年财务报表。
7 、主要合伙人基本情况
除鼎晖孚舜外，重庆杰资其他主要合伙人为鼎晖蕴懿。鼎晖蕴懿基本情况如
下：
| 下： | |
|---|---|
| 名称： | 上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐茜） |
| 主要经营场所： | 中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号2幢-2-3-7部位 |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码： | 91310000MA1FL1HK15 |
| 成立时间： | 2016年1月26日 |
| 有效期限： | 2016年1月26日至2036年1月25日 |
| 经营范围： | 股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
（七）弘毅创领
1 、基本情况
名称：
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 弘毅投资（上海）有限公司（委派代表：
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105
JOHNHUANZHAO）
主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室 合伙类型： 有限合伙企业 统一社会信用代码： 91310000086215714P
成立时间： 2013年12月20日 有效期限： 2013年12月20日至2033年12月19日 股权投资基金，投资咨询。【依法须经批准的项目， 经营范围： 经相关部门批准后方可开展经营活动】
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2013 年 12 月，设立
2013 年 12 月 17 日，弘毅投资（上海）有限公司（以下简称“弘毅投资”） 和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）以货币方式出资 30,001 万元设 立弘毅创领，其中普通合伙人弘毅投资认缴出资额 1 万元，有限合伙人北京弘毅 贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认缴出资额 30,000 万元。2013 年 12 月 20 日，弘毅创领取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业 执照》。
弘毅创领设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 弘毅投资（上海）有限 公司 |
普通合伙人 | 1.00 | 小于0.01 |
| 北京弘毅贰零壹零股权 投资中心（有限合伙） |
有限合伙人 | 30,000.00 | 大于99.99 |
| 合计 | 30,001.00 | 100.00 |
（2）2014 年 3 月，增资
2014 年 2 月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意将弘毅创领的认缴出资 额由 30,001 万元增至 130,001 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘 毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
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106
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 弘毅投资（上海）有 限公司 |
普通合伙人 | 1.00 | 小于0.01 |
| 北京弘毅贰零壹零 股权投资中心（有限 合伙） |
有限合伙人 | 130,000.00 | 大于99.99 |
| 合计 | 130,001.00 | 100.00 |
（3）2014 年 10 月，增资
2014 年 9 月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意将弘毅创领的认缴出资 额由 130,001 万元增至 230,001 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘 毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 弘毅投资（上海）有 限公司 |
普通合伙人 | 1.00 | 小于0.01 |
| 北京弘毅贰零壹零 股权投资中心（有限 合伙） |
有限合伙人 | 230,000.00 | 大于99.99 |
| 合计 | 230,001.00 | 100.00 |
（4）2015 年 12 月，合伙人变更
2015 年 12 月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意北京弘毅贰零壹零股权 投资中心（有限合伙）退伙，弘毅健保投资（上海）有限公司（以下简称“弘毅 健保”）作为新有限合伙人入伙，有限合伙人弘毅健保认缴出资额 10,000.00 万元， 全体合伙人就前述变更签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次合伙人变更办理 完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 弘毅投资（上海）有 限公司 |
普通合伙人 | 1.00 | 0.01 |
| 弘毅健保投资（上 海）有限公司 |
有限合伙人 | 10,000.00 | 99.99 |
| 合计 | 10,001.00 | 100.00 |
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107
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，具体产权 控制关系如下：
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----- Start of picture text -----
王立界 曹永刚 徐敏生
33.3% 33.3% 33.3%
邱中伟、赵文等
北京弘毅资产管理有限公司
16名自然人
GP 1.1% LP 98.93%
北京弘毅合众投资管
理中心（有限合伙）
100%
0.99% 99.01%
弘毅投资（上 弘毅健保投资（上
海）有限公司 海）有限公司
GP 99.99%
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，弘毅创领其他主要对外投资情况如 下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比 例（%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 重庆新世纪游轮股份有 限公司 |
重庆 | 56,232.78 万元 |
6.27 | 计算机游戏软件的开 发、销售；网络游戏出 版运营；利用互联网销 售游戏产品；动漫设计、 制作；计算机软硬件设 计、系统集成服务及数 据处理等 |
| 2 | Virtue Faith Holdings Limited |
BVI | 1美元 | 0.398 | 投资管理 |
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108
| 3 | Great Mission International Limited |
BVI | 1美元 | 100.00 | 投资管理 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
弘毅创领最近三年主要从事股权投资及投资管理业务。
（2）最近两年主要财务指标
弘毅创领最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 136,823.40 | 151,578.71 |
| 总负债 | 135,835.45 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 987.95 | 151,578.71 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 985.37 | 2.58 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 985.37 | 2.58 |
注：上述财务数据已经审计。
6 、主要合伙人基本情况
弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资和有限合伙人为弘毅健保，其基本情 况如下：
（1）弘毅投资基本情况
| 公司名称： | 弘毅投资（上海）有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2013年10月1日 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室 |
| 法定代表人： | JOHNHUANZHAO |
| 注册资本： | 500万元 |
| 统一社会信用代码： | 913100000800217324 |
| 经营范围： | 实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。 【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
（2）弘毅健保基本情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
109
| 名称： | 弘毅健保投资（上海）有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 袁兵 |
| 注册资本： | 15,150万元 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区英伦路38号一层122室 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 统一社会信用代码： | 91310000341981433U |
| 成立时间： | 2015年5月28日 |
| 经营范围： | 投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（八）新华联控股
1 、基本情况
名称： 新华联控股有限公司
法定代表人： 傅军
注册资本： 80,000万元
住所：
北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17 层
公司类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码： 9111000072634219X5
成立时间： 2001年06月15日
经营范围：
批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年 09月24日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房 地产开发；销售自行开发的商品房；投资；接受委 托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术 咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属 材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工 艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本执照 后，应到住建委取得行政许可；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
110
动。）
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2001 年 6 月，设立
2001 年 6 月北京金六福酒有限公司（以下简称“北京金六福”）、湖南省海达 汽车机电销售有限公司（以下简称“湖南海达”）与湖南新华联国际贸易有限公司 （以下简称“新华联国贸”）共同以货币形式出资 10,000 万元设立新华联控股， 其中北京金六福出资 7,000 万元，湖南海达出资 1,000 万元，新华联国贸出资 2,000 万元。2001 年 6 月 15 日，新华联控股取得了北京市工商行政管理局核发的《营 业执照》。
新华联控股设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 北京金六福酒有限公司 | 7,000.00 | 70.00 |
| 湖南省海达汽车机电销售有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 湖南新华联国际贸易有限公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（2）2003 年 9 月，增加股东、增资
2003 年 8 月 12 日，新华联控股召开股东会并通过决议，同意北京新世界房 地产有限公司（以下简称“北京新世界”）加入股东会。同日新华联控股召开股东 会并通过决议，同意增加注册资本 10,000 万元至 20,000 万元，其中新华联国贸 增加出资额 5,000 万元，北京新世界增加出资额 5,000 万元。2003 年 9 月 27 日， 新华联控股取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增加股东及增资完成后，新华联控股的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 北京金六福酒有限公司 | 7,000.00 | 35.00 |
| 湖南省海达汽车机电销售有限公司 | 1,000.00 | 5.00 |
| 湖南新华联国际贸易有限公司 | 7,000.00 | 35.00 |
| 北京新世界房地产有限公司 | 5,000.00 | 25.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
（3）2004 年 8 月，股权转让
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
111
2004 年 8 月 6 日，新华联控股召开股东会并作出决议，同意北京金六福将 其持有的 35%股权中的 20%转让予吴向东，15%转让予傅军；新华联国贸将其持 有的 35%股权中的 26%转让予傅军，9%转让予杨云华；北京新世界将其持有的 25%股权中的 22.65%转让予杨云华，2.25%转让予许君奇，0.1%转让予陈跃；湖 南海达将其持有的 5%股权中的 1.5%转让予陈跃，1.5%转让予方明理，1%转让 予王晓鸣，1%转让予谭志强。同时各方就上述事项签订《股份转让协议》。2004 年 10 月 11 日新华联控股就上述股权转让事项办理了工商变更，并取得了北京市 工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新华联控股股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 傅军 | 8,200.00 | 41.00 |
| 杨云华 | 6,330.00 | 31.65 |
| 吴向东 | 4,000.00 | 20.00 |
| 许君奇 | 450.00 | 2.25 |
| 陈跃 | 320.00 | 1.60 |
| 方明理 | 300.00 | 1.50 |
| 王晓鸣 | 200.00 | 1.00 |
| 谭志强 | 200.00 | 1.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
（4）2006 年 3 月，股权转让
2006 年 3 月 6 日，新华联控股召开股东会并决议通过方明理持有的新华联 控股 1.5%股权转让予傅军，同日双方就股权转让签署《股权转让协议》。2006 年 3 月 10 日新华联控股取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新华联控股股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 傅军 | 8,500.00 | 42.50 |
| 杨云华 | 6,330.00 | 31.65 |
| 吴向东 | 4,000.00 | 20.00 |
| 许君奇 | 450.00 | 2.25 |
| 陈跃 | 320.00 | 1.60 |
| 王晓鸣 | 200.00 | 1.00 |
| 谭志强 | 200.00 | 1.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
（5）2009 年 7 月，股权转让
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
112
2009 年 4 月 23 日，新华联控股召开股东会并决议通过王晓鸣将其持有的新 华联控股 1%股权转让予冯建军。2009 年 4 月 30 日双方就股权转让签署《股权 转让协议》。2009 年 7 月 2 日新华联控股取得了北京市工商行政管理局换发的《营 业执照》。
本次股权转让完成后，新华联控股股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 傅军 | 8,500.00 | 42.50 |
| 杨云华 | 6,330.00 | 31.65 |
| 吴向东 | 4,000.00 | 20.00 |
| 许君奇 | 450.00 | 2.25 |
| 陈跃 | 320.00 | 1.60 |
| 冯建军 | 200.00 | 1.00 |
| 谭志强 | 200.00 | 1.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
（6）2012 年 2 月，增资
2012 年 2 月 6 日，新华联控股召开股东会并决议通过北京长石投资有限公 司（以下简称“长石投资”）加入股东会，并由长石投资认缴新增注册资本 20,000 万元。2012 年 2 月 15 日，新华联控股取得了北京市工商行政管理局换发的《营 业执照》。
本次增资完成后，新华联控股股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 北京长石投资有限公司 | 20,000.00 | 50.00 |
| 傅军 | 8,500.00 | 21.25 |
| 杨云华 | 6,330.00 | 15.825 |
| 吴向东 | 4,000.00 | 10.00 |
| 许君奇 | 450.00 | 1.125 |
| 陈跃 | 320.00 | 0.80 |
| 冯建军 | 200.00 | 0.50 |
| 谭志强 | 200.00 | 0.50 |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00 |
（7）2012 年 3 月，增资
2012 年 3 月 10 日，新华联控股召开股东会并决议通过增加注册资本 20,000 万元，由长石投资认缴该新增注册资本。2012 年 3 月 16 日新华联控股取得了北
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
113
京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，新华联控股股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 北京长石投资有限公司 | 40,000.00 | 66.667 |
| 傅军 | 8,500.00 | 14.167 |
| 杨云华 | 6,330.00 | 10.55 |
| 吴向东 | 4,000.00 | 6.667 |
| 许君奇 | 450.00 | 0.75 |
| 陈跃 | 320.00 | 0.533 |
| 冯建军 | 200.00 | 0.333 |
| 谭志强 | 200.00 | 0.333 |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00 |
（8）2012 年 4 月，增资
2012 年 4 月 10 日，新华联控股召开股东会并决议通过增加注册资本 20,000 万元，由长石投资认缴该新增注册资本。2012 年 4 月 16 日新华联控股取得了北 京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，新华联控股股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 北京长石投资有限公司 | 60,000.00 | 75.00 |
| 傅军 | 8,500.00 | 10.625 |
| 杨云华 | 6,330.00 | 7.9125 |
| 吴向东 | 4,000.00 | 5.00 |
| 许君奇 | 450.00 | 0.5625 |
| 陈跃 | 320.00 | 0.40 |
| 冯建军 | 200.00 | 0.25 |
| 谭志强 | 200.00 | 0.25 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 |
（9）2015 年 5 月，股权转让
2015 年 4 月 10 日，新华联控股召开股东会并决议通过股东许君奇将其持有 的 0.5625%股权转让予张必书，陈跃将其持有的 0.4%股权转让予肖文慧，谭志 强将其持有的 0.25%股权转让予吴涛。2015 年 5 月 4 日新华联控股取得了北京市 工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新华联控股股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
114
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 长石投资有限公司 | 60,000.00 | 75.0000 |
| 傅军 | 8,500.00 | 10.625 |
| 杨云华 | 6,330.00 | 7.9125 |
| 吴向东 | 4,000.00 | 5.0000 |
| 张必书 | 450.00 | 0.5625 |
| 肖文慧 | 320.00 | 0.4000 |
| 吴涛 | 200.00 | 0.2500 |
| 冯建军 | 200.00 | 0.2500 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，新华联的控股股东为长石投资，实际控制人为傅军， 其具体产权控制关系如下：
==> picture [410 x 178] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
傅军 肖文慧 蒋赛 刘静 张建 吴涛
53.35% 33.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33%
长石投资有
傅军 杨云华 吴向东 限公司 张必书 肖文慧 冯建军 吴涛
10.625% 7.9125% 5.000% 75.000% 0.5625% 0.4000% 0.2500% 0.2500%
新华联控股有限公司
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，新华联控股其他主要对外投资情况 如下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新华联实业投资有 限公司 |
香港 | 100,000万港元 | 100.00 | 投资及贸易 |
| 2 | 新华联控股集团财 务有限责任公司 |
北京 | 100,000.00 | 100.00 | 集团成员企业的金融 服务 |
| 3 | 湖南新华联国际石 油贸易有限公司 |
湖南 | 10,000.00 | 90.00 | 投资及贸易 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
115
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 新华联矿业有限公 司 |
北京 | 25,000.00 | 100.00 | 矿业信息咨询与技术 服务、投资等 |
| 5 | 北京新华联产业投 资有限公司 |
北京 | 70,000.00 | 80.00 | 投资 |
| 6 | 新华联文化旅游发 展股份有限公司 |
北京 | 159,797.06 | 59.79 | 房地产开发、文化旅 游项目 |
| 7 | 北京新华联协和药 业有限责任公司 |
北京 | 4,179.86 | 51.00 | 药剂生产与销售 |
| 8 | 株洲新华联药业有 限公司 |
湖南 | 2,000.00 | 100.00 | 药剂生产与销售 |
| 9 | 北京香格里拉房地 产开发有限公司 |
北京 | 6,000.00 | 100.00 | 房地产开发 |
| 10 | 北京新华联会议中 心有限公司 |
北京 | 200.00 | 100.00 | 餐饮、住宿 |
| 11 | 新华联黄金开发投 资有限公司 |
北京 | 10,000.00 | 60.00 | 黄金勘察冶炼及加工 |
| 12 | 新华联酒业有限公 司 |
西藏 | 5,000.00 | 95.00 | 进出口贸易 |
| 13 | 湖南新华联镍业有 限公司 |
湖南 | 40,000.00 | 100.00 | 镍矿采选、冶炼、加 工 |
| 14 | 新活力资本投资有 限公司 |
西藏 | 20,000.00 | 62.00 | 投资及投资管理 |
| 15 | 新华联融资租赁有 限公司 |
上海 | 10,000美元 | 100.00 | 融资租赁 |
| 16 | 株洲润坤科技发展 有限公司 |
株洲 | 1,000.00 | 100.00 | 益生菌研发、企业管 理咨询 |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
新华联控股经营范围包括批发预包装食品；餐饮、住宿；房地产开发；销售 自行开发的商品房；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让； 技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、 装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。其主要业务板块 包括化工、石油贸易、矿产资源及贸易、房地产以及其他综合业务板块。
（2）最近两年主要财务指标
新华联控股最近两年的主要财务指标如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
116
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 7,356,085.49 | 5,863,966.37 |
| 总负债 | 4,987,066.17 | 4,020,081.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,432,990.03 | 1,102,094.49 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 2,585,194.33 | 3,049,816.27 |
| 利润总额 | 289,712.24 | 486,388.86 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 158,207.89 | 275,510.88 |
注：上述财务数据已经审计。
6 、主要股东基本情况
新华联控股的控股股东为长石投资，其他主要股东为傅军、杨云华、吴向东。
（1）长石投资基本情况
| 公司名称： | 长石投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2006年6月5日 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址： | 拉萨市金珠西路158号世通阳关新城1幢3单元5层2号 |
| 法定代表人： | 丁伟 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 注册号： | 540091200005763 |
| 经营范围： | 一般经营项目：投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理； 技术咨询。 |
（2）傅军基本情况
| （2）傅军基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 傅军 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 43010219571008XXXX |
| 住所/通讯地址： | 北京市通州区台湖镇政府大街新华联总部大厦 XXXX |
| 其他国家或地区的居留权 | 无 |
（3）杨云华基本情况
| （3）杨云华基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 杨云华 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 43010219540215XXXX |
| 住所/通讯地址： | 长沙市芙蓉区五一大道351号东区21栋XXXX |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
117
其他国家或地区的居留权： 无
（4）吴向东基本情况
| （4）吴向东基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 吴向东 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 43021919690102XXXX |
| 住所/通讯地址： | 长沙市芙蓉区蔡锷中路三条巷3号XXXX |
| 其他国家或地区的居留权 | 无 |
（九）四川国鹏
1 、基本情况
名称： 四川国鹏科技发展有限责任公司 法定代表人： 王松林 注册资本： 5,000万元 住所： 成都高新区交子大道333号2栋1单元25层2510号 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码： 91510100394289037Q 成立时间： 2014年10月15日
开发、销售计算机软硬件；计算机技术咨询、技术 服务；网络工程设计、施工（工程类凭资质许可证 经营范围： 经营）；软件开发；商标代理、版权代理；货物进出 口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可 开展经营活动）。
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2014 年 10 月，设立
2014 年 9 月，四川讴鹏投资有限责任公司（以下简称“四川讴鹏”）以货币 形式出资 5,000 万元设立四川国鹏。四川国鹏已办理工商设立登记并于 2014 年
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
118
10 月 15 日取得了成都市工商行政管理局核发的《营业执照》。
四川国鹏设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 四川讴鹏投资有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（2）2015 年 6 月，股权转让
2015 年 5 月 18 日，四川国鹏召开股东会并决议由四川讴鹏将所持有的四川 国鹏 49%转让给乔德乾，同日双方签署《股权转让协议》。四川国鹏已就上述股 权转让办理工商变更，并于 2015 年 6 月 4 日取得了成都市工商行政管理局换的 《营业执照》。
本次股权转让完成后，四川国鹏的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 四川讴鹏投资有限责任公司 | 2,550.00 | 51.00 |
| 乔德乾 | 2,450.00 | 49.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（3）2015 年 8 月，股权转让
2015 年 7 月 17 日，四川国鹏召开股东会并作出决议，同意四川讴鹏将其所 持全部 51%股权转让给姜峰，乔德乾将其所持 49%股权中的 29%转让给姜峰， 其余 20%的股权转让给王莉，各方就股权转让事宜签署相关股权转让协议。四川 国鹏已就上述股权转让事宜办理工商并更，并于 2015 年 8 月 11 日取得了成都市 工商行政管理局换发的《营业执照》。
四川国鹏设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 姜峰 | 4,000.00 | 80.00 |
| 王莉 | 1,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（4）2016 年 2 月，股权转让
2016 年 1 月 25 日，四川国鹏召开股东会并通过决议，同意原股东王莉将其 持有的四川国鹏 20%股权转让予王松林，双方已就此签署《股权转让协议》。2016 年 2 月 29 日，四川国鹏取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
119
本次股权转让完成后，四川国鹏股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 姜峰 | 4,000.00 | 80.00 |
| 王松林 | 1,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，四川国鹏的控股股东及实际控制人为姜峰，其产权 控制关系具体如下：
==> picture [206 x 120] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
姜 峰 王松林
80% 20%
四川国鹏科技发展有限责任公司
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，四川国鹏其他主要对外投资情况如 下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 怡德资本控股有限 公司 |
深圳 | 50,000 | 1 | 受托资产管理、投资 管理、国内贸易、经 营进出口业务 |
| 2 | 成都市天鑫洋金业 有限公司 |
成都 | 9,808 | 51 | 黄金饰品、铂金饰品 加工生产、批发回收； 项目投资 |
| 3 | 绅威国际发展有限 公司 |
香港 | 1,000港币 | 100 | 销售，进出口贸易， 投资管理 |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
四川国鹏经营业务主要包括面向 IT 基础设施的系统集成与服务、软件和行 业解决方案、智能建筑和数据中心工程、IT 产品销售。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
120
（2）最近两年主要财务指标
四川国鹏最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 73,683.35 | 28,086.17 |
| 总负债 | 38,308.91 | 13,287.43 |
| 归属于母公司所有者权益 | 35,374.44 | 14,798.74 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 85,352.01 | 28,826.11 |
| 利润总额 | 16,170.82 | 6,483.99 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 10,575.69 | 4,798.74 |
注：上述财务数据已经审计。
6 、主要股东基本情况
四川国鹏的股东为姜峰与王松林。
（1）姜峰基本情况
| （1）姜峰基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 姜峰 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 22018119900320XXXX |
| 住所/通讯地址： | 成都高新区交子大道333号（中海国际中心E座）XXXX |
| 其他国家或地区的居留权 | 无 |
（2）王松林基本情况
| （2）王松林基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 王松林 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 51052519801001XXXX |
| 住所/通讯地址： | 成都高新区交子大道333号（中海国际中心E座）XXXX |
| 其他国家或地区的居留权 | 无 |
（十）广东俊特
1 、基本情况
名称：
广东俊特投资管理有限公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
121
法定代表人： 郑仲运 注册资本： 8,000万元 住所： 深圳市光明新区观光路招商局光明科技园A栋C3A8 公司类型： 有限责任公司 统一社会信用代码： 9144030009433051X0 成立时间： 2014年4月21日 经营范围： 投资管理
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2014 年 4 月，设立
2014 年 4 月 21 日，范明泽和黄浩然以货币方式出资 5,000 万元设立广东俊 特，其中范明泽认缴出资 3,500 万元，黄浩然认缴出资 1,500 万元。2014 年 4 月 21 日，广东俊特取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
广东俊特设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 范明泽 | 3,500.00 | 70.00 |
| 黄浩然 | 1,500.00 | 30.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（2）2016 年 9 月，增加股东及增资
2016 年 9 月，广东俊特作出《变更决定》，同意将公司注册资本由 5,000 万 元增加至 8,000 万元，增加部分由东莞市尚瓒投资咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称“东莞尚瓒”）认缴 1,040.70 万元，东莞市尚誊投资咨询合伙企业（有限合 伙）（以下简称“东莞尚誊”）认缴 879.30 万元，东莞市尚乾投资咨询合伙企业（有 限合伙）（以下简称“东莞尚乾”）认缴 1,080 万元。广东俊特已就上述增加股东 及增资事宜办理工商变更。
本次增加股东及增资完成后，广东俊特股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（ % ）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
122
| 范明泽 | 3,500.00 | 43.75 |
|---|---|---|
| 黄浩然 | 1,500.00 | 18.75 |
| 东莞市尚瓒投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,040.70 | 13.01 |
| 东莞市尚誊投资咨询合伙企业（有限合伙） | 879.30 | 10.99 |
| 东莞市尚乾投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,080.00 | 13.50 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，广东俊特的控股股东为范明泽，其产权控制关系具 体如下：
==> picture [401 x 340] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王麟 何浩
70% 30%
东莞市银富电
子科技有限公
司
吕璐瑶 吕璐瑶
吕璐瑶
GP GP GP
90% 10% 10% 90%
10% 90%
东莞市尚瓒 东莞市尚誊 东莞市尚乾
投资咨询合伙 投资咨询合伙 投资咨询合伙
企业（有限合 企业（有限合 企业（有限合
范明泽 伙） 伙） 伙） 黄浩然
43.75% 13.01% 10.99% 13.50% 18.75%
广东俊特投资管理有限公司
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，广东俊特其他主要对外投资情况如 下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
123
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 尚锦科技有限公司 （香港） |
香港 | 10,000港元 | 100.00 | 计算机软硬件的设 计、技术开发、销售； 数据库及计算机网络 服务 |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
广东俊特主要从事投资管理业务。
（2）最近两年主要财务指标
广东俊特最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 3,383.29 | 1,265.75 |
| 总负债 | 4,083.47 | 300.01 |
| 归属于母公司所有者权益 | -700.18 | 965.73 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -1,665.91 | -34.27 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,665.91 | -34.27 |
注：2015 年财务数据已经审计，2014 年财务数据未经审计。
6 、主要股东基本情况
广东俊特的股东为范明泽与黄浩然。
（1）范明泽基本情况
| （1）范明泽基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 范明泽 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 51302119860922XXXX |
| 住所/通讯地址： | 广东省东莞南城街道鸿福路102号XXXX |
| 其他国家或地区的居留权： | 无境外居留权 |
（2）黄浩然基本情况
姓名： 黄浩然
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
124
| 性别： | 男 |
|---|---|
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 51060319870702XXXX |
| 住所/通讯地址： | 广东省东莞南城街道鸿福路102号XXXX |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
（3）东莞尚赞基本情况
| 名称： | 东莞市尚瓒投资咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人： | 东莞市银富电子科技有限公司（委派代表：王景） |
| 主要经营场所： | 东莞市南城街道鸿福宏图路9号汇景上层12A308 |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码： | 91441900MA4UTBEB9T |
| 成立时间： | 2016年8月1日 |
| 有效期限： | 长期 |
| 经营范围： | 股权投资，投资咨询服务，财务咨询服务，资信评级服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
（4）东莞尚誊基本情况
| 名称： | 东莞市尚誊投资咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人： | 东莞市银富电子科技有限公司（委派代表：王景） |
| 主要经营场所： | 东莞市南城街道鸿福宏图路9号汇景上层12A308 |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码： | 91441900MA4UTAJR9Q |
| 成立时间： | 2016年8月1日 |
| 有效期限： | 长期 |
| 经营范围： | 股权投资，投资咨询服务，财务咨询服务，资信评级服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
（5）东莞尚乾基本情况
| 名称： | 东莞市尚乾投资咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人： | 东莞市银富电子科技有限公司（委派代表：王晶） |
| 主要经营场所： | 东莞市南城街道鸿福宏图路9号汇景上层12A308 |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码： | 91441900MA4UTAJ594 |
| 成立时间： | 2016年8月1日 |
| 有效期限： | 长期 |
| 经营范围： | 股权投资，投资咨询服务，财务咨询服务，资信评级服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
（十一）宏景国盛
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
125
1 、基本情况
名称： 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委 执行事务合伙人： 派代表：张杰） 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层0304 主要经营场所： 室 合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91120116566140635E 成立时间： 2011年1月11日 有效期限： 2011年01月11日至2026年01月10日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股 票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目， 经营范围： 经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2011 年 1 月，设立
2011 年 1 月 5 日，新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“新远景佑成”）、深圳市大马化投资有限公司（以下简称“大马化投 资”）与上海喜仕达电子技术有限公司（以下简称“喜仕达”）共同以货币形式出 资 55,160 万元设立宏景国盛，其中普通合伙人新远景佑成认缴出资额 10 万元， 有限合伙人大马化投资认缴出资额 10,150 万元，有限合伙人喜仕达认缴出资额 45,000 万元。
宏景国盛设立时的出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 新远景佑成（天津）股权投 资管理合伙企业（有限合伙） |
普通合伙人 | 10.00 | 0.02 |
| 深圳市大马化投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,150.00 | 18.40 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
126
| 上海喜仕达电子技术有限公 司 |
有限合伙人 | 45,000.00 | 81.58 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 55,160.00 | 100.00 |
（2）2011 年 4 月，合伙人变更
2011 年 4 月宏景国盛与北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙）（以下 简称“方方金诺”）签署《入伙协议》，约定方方金诺作为有限合伙人加入并认缴 出资 25,000 万元。2011 年 4 月 25 日，宏景国盛全体合伙人出具《变更决定书》， 同意原合伙人喜仕达出资数额由 45,000 万元变更为 20,000 万元，接纳方方金诺 作为有限合伙人入伙并认缴出资 25,000 万元。
本次合伙人变更完成后，宏景国盛的出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 新远景佑成（天津）股权投 资管理合伙企业（有限合伙） |
普通合伙人 | 10.00 | 0.02 |
| 深圳市大马化投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,150.00 | 18.40 |
| 上海喜仕达电子技术有限公 司 |
有限合伙人 | 20,000.00 | 36.26 |
| 北京方方金诺投资管理服务 中心（有限合伙） |
有限合伙人 | 25,000.00 | 45.32 |
| 合计 | 55,160.00 | 100.00 |
（3）2012 年 12 月，合伙人变更及减资
2012 年 12 月 5 日，大马化投资与新远景佑成签署《退伙协议》，大马化投 资自宏景国盛退伙。同日，宏景国盛出具《变更决定书》，同意大马化投资退伙， 并减少出资额为 45,010 万元。
本次合伙人变更及减资完成后，宏景国盛出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 新远景佑成（天津）股权投 资管理合伙企业（有限合伙） |
普通合伙人 | 10.00 | 0.02 |
| 上海喜仕达电子技术有限公 司 |
有限合伙人 | 20,000.00 | 44.44 |
| 北京方方金诺投资管理服务 中心（有限合伙） |
有限合伙人 | 25,000.00 | 55.54 |
| 合计 | 45,010.00 | 100.00 |
（4）2012 年 12 月，合伙人变更及增资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
127
2012 年 12 月 21 日，天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“新远景优盛”）与新远景佑成签署《入伙协议》，同日宏景国盛出具《变更 决定书》，同意新远景优盛作为有限合伙人入伙，并认缴出资额为 10,150 万元。
本次合伙人变更及增资完成后，宏景国盛出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 新远景佑成（天津）股权投 资管理合伙企业（有限合伙） |
普通合伙人 | 10.00 | 0.02 |
| 上海喜仕达电子技术有限公 司 |
有限合伙人 | 20,000.00 | 36.26 |
| 北京方方金诺投资管理服务 中心（有限合伙） |
有限合伙人 | 25,000.00 | 45.32 |
| 天津新远景优盛股权投资合 伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 10,150.00 | 18.40 |
| 合计 | 55,160.00 | 100.00 |
（5）2016 年 9 月，合伙人变更及减资
2016 年 9 月 18 日，宏景国盛全体合伙人作出决定，同意天津宏达天信股权 投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津宏达”）作为普通合伙人入伙， 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融昭 1 号专项资产管理计划）（以 下简称“融通资管计划”）、三河市新宏昌专用车有限公司、河北燕新建材有限公 司、宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）、盈生创新作为有限合伙人入 伙，新远景佑成、喜仕达、方方金诺、新远景优盛退伙，宏景国盛认缴出资额变 更为 55,030 万元，其中天津宏达认缴出资额 1,030 万元，融通资管计划认缴出资 额 15,750 万元，三河市新宏昌专用车有限公司认缴出资额 2,100 万元，河北燕新 建材有限公司认缴出资额 8,400 万元，宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合 伙）认缴出资额 5,250 万元，盈生创新认缴出资额 22,500 万元。
本次合伙人变更及减资完成后，宏景国盛出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 天津宏达天信股权投资管理 合伙企业（有限合伙） |
普通合伙人 | 1,030.00 | 1.87 |
| 北京盈生创新有限责任公司 | 有限合伙人 | 22,500.00 | 40.89 |
| 深圳市融通资本管理股份有 限公司（融通资本融昭1号 专项资产管理计划） |
有限合伙人 | 15,750.00 | 28.62 |
| 河北燕新建材有限公司 | 有限合伙人 | 8,400.00 | 15.26 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
128
| 宁波华信信远投资管理合伙 企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 5,250.00 | 9.54 |
|---|---|---|---|
| 三河市新宏昌专用车有限公 司 |
有限合伙人 | 2,100.00 | 3.82 |
| 合计 | 55,030.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，宏景国盛的执行事务合伙人为天津宏达，其产权控制 关系如下：
==> picture [405 x 410] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
司笑雨 张颖 张颖 司笑雨
20% 80% 80% 20%
北京盛 北京高
张 钱 汇咨询 歌投资
大 伟 有限公 管理有
鹏 莉 司 限公司
40% 60% 80% 20%
上海泰 华信（北
裕集团 京）基金
刘 张
有限公 管理有限
云 杰
司 公司
洪 10% 90%
智 陈 76.92% 48% 40% 12%
艳
华
宁波梅山
宏达天健
60% 40% 上海治 保税港区
（天津）
盛投资 华信盛歌
股权投资
西藏清学投 王季 王松 张学 管理有限 咨询有限公司 股权投资基金管理 蒋晓 王秀
资有限公司 文 柏 民 公司 有限公司 冬 清
92% 8%
出资设立 85.8% 12.0% 2.2% 9.17% 90.83% 76.92% 23.08%
深圳市融通资 天津宏达
宁波华信
本管理股份有 河北燕 天信股权 北京盈生 三河市新
信远投资
限公司（融通 新建材 投资管理 创新科技 宏昌专用
管理合伙
资本融昭1号 有限公 合伙企业 有限责任 车有限公
企业（有
专项资产管理 司 （有限合 公司 司
限合伙）
计划） 伙）
28.62% 15.26% GP 1.87% 9.54% 40.89% 3.82%
宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，宏景国盛其他主要对外投资情况如 下所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
129
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | New Advance Overseas Investment Limited |
BVI | 1美元 | 100.00 | 投资 |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
宏景国盛主要从事对未上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资 以及相关咨询服务。
（2）最近两年主要财务指标
宏景国盛最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 56,030.39 | 56,020.60 |
| 总负债 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 56,030.39 | 56,020.60 |
| 项目 | 2015 年1-12 月 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 9.80 | 215.31 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 9.80 | 215.31 |
注：上述财务数据已经审计。
6 、主要合伙人基本情况
宏景国盛主要合伙人盈生创新详情参见本节“（一）重庆拨萃/7、主要合伙 人基本情况”。除盈生创新外，宏景国盛其他合伙人包括普通合伙人天津宏达， 有限合伙人融通资管计划、三河市新宏昌专用车有限公司、河北燕新建材有限公 司、宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
（1）天津宏达
| 名称： | 天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人： | 宏达天健（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：刘云） |
| 主要经营场所： | 天津经济开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202-57室 |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
130
| 统一社会信用代码： | 91120116340946740M |
|---|---|
| 成立时间： | 2015年5月13日 |
| 有效期限： | 2015年5月13日至2025年5月12日 |
| 经营范围： | 受托管理股权投资基金，从事投融资服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）融通资管计划
根据《融通资本融昭 1 号专项资产管理计划资产管理合同》，深圳市融通资 本管理股份有限公司作为资产管理人，广州农村商业银行股份有限公司作为资产 托管人，成立融通资管计划。融通资管计划相关情况如下：
1）资产管理人深圳市融通资本管理股份有限公司基本情况
| 名称： | 深圳市融通资本管理股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 高峰 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 住所： | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） |
| 公司类型： | 非上市股份有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91440300069296698W |
| 成立时间： | 2013年5月22日 |
| 经营范围： | （一）特定客户资产管理业务；（二）中国证监会许可其他 业务 |
2）融通资管计划设立及备案情况
融通资管计划的管理人为深圳市融通资本管理股份有限公司，系根据中国证 监会于 2013 年 4 月 25 日印发的《关于核准融通基金管理有限公司设立子公司的 批复》（证监许可【2013】591 号）设立。
融通资管计划已于 2016 年 8 月 23 日，在中国证券投资基金业协会履行资产 管理计划备案，产品编码为 SM1573。
（3）三河市新宏昌专用车有限公司
| 名称： | 三河市新宏昌专用车有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 蒋晓冬 |
| 注册资本： | 3,000万元 |
| 住所： | 三河市黄土庄镇二百户村南 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码： | 911310827328937648 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
131
| 成立时间： | 2001年10月12日 |
|---|---|
| 经营范围： | 货车改装与销售（不含小轿车），专用车配件、液压元器件 的生产与销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）河北燕新建材有限公司
| 名称： | 河北燕新建材有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 王季文 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 住所： | 三河市高楼镇孤山 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码： | 911310827761566358 |
| 成立时间： | 2001年12月8日 |
| 经营范围： | 生产销售：水泥、矿渣粉、干粉、膨胀剂、外加剂及其他新 型建材。（排放污染物许可证有效期至2017年5月17日）。环 保技术服务：自有房屋、设备、场地租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（5）宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）
| 名称： | 宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人： | 华信（北京）基金管理有限公司（委派代表：张颖） |
| 主要经营场所： | 北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼326室 |
| 合伙类型： | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码： | 91330206MA281NYJ8M（1/1） |
| 成立时间： | 2016年3月28日 |
| 有效期限： | 2016年3月28日至2021年3月27日 |
| 经营范围： | 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（十二）昆明金润
1 、基本情况
名称： 昆明金润中海投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 北京信远资本管理有限公司（委派代表：章天兵） 云南省昆明市呈贡区春融街上海东盟大厦A座4楼406 主要经营场所： 室
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
132
合伙类型： 有限合伙企业 统一社会信用代码： 91530121MA6K5JRQXN
成立时间： 2016年04月14日 有效期限： 2016年04月14日至2021年04月13日 项目投资及对所投资项目进行管理；投资信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营范围： 经营活动）
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）2016 年 4 月，设立
2016 年 2 月 3 日，昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司（以下简称“昆 明圣乙”）与杨龙川以货币方式出资 1,000 万元设立昆明金润，其中普通合伙人 昆明圣乙认缴 999 万元，有限合伙人杨龙川认缴 1 万元。2016 年 4 月 14 日，昆 明金润取得了昆明市呈贡区市场监督管理局核发的《营业执照》。
昆明金润设立时的出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 昆明圣乙金润股权投资基 金管理有限公司 |
普通合伙人 | 999.00 | 99.9 |
| 杨龙川 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.1 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（2）2016 年 8 月，增资及合伙人变更
2016 年 8 月 19 日，昆明金润召开合伙人会议，同意北京信远资本管理有限 公司（以下简称“信远资管”）作为普通合伙人入伙，云南省国有资本运营有限公 司（以下简称“云南国营公司”）、上海凌恺企业咨询管理有限公司（以下简称“凌 恺咨询”）、同方环境股份有限公司（以下简称“同方环境”）、四川锦发建筑安装 工程有限责任公司（以下简称“四川锦发”）作为有限合伙人入伙；同意杨龙川将 其认缴的 1 万元出资额转让予信远资管，昆明圣乙将其认缴的 999 万元中 499 万元转让予信远资管；同意信远资管新增认缴 500 万元出资份额，云南国营公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
133
新增认缴 29,500 万元出资份额，凌恺咨询新增认缴 14,000 万元出资份额，同方 环境新增认缴 3,000 万元出资份额，四川锦发新增认缴 2,000 万元出资份额。2016 年 8 月 23 日，昆明金润取得了昆明市呈贡区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，昆明金润出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 昆明圣乙金润股权投资基 金管理有限公司 |
普通合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 北京信远资本管理有限公 司 |
普通合伙人 | 1,000.00 | 2.00 |
| 云南省国有资本运营有限 公司 |
有限合伙人 | 29,500.00 | 59.00 |
| 上海凌恺企业管理咨询有 限公司 |
有限合伙人 | 14,000 | 28.00 |
| 同方环境股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 6.00 |
| 四川锦发建筑安装工程有 限责任公司 |
有限合伙人 | 2,000.00 | 4.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，昆明金润普通合伙人为昆明圣乙和信远资管，执行 事务合伙人为信远资管，其具体产权控制关系如下：
==> picture [412 x 275] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
云南省人民政
府国有资产监
林荣强 尹 瑛
督管理委员会
100% 90% 10%
云南省国有资 北京信远业隆
本运营有限公 投资管理有限
司 公司
100% 100%
上海凌恺企 昆明圣乙金润股 四川锦发建筑
北京信远资本 同方环境股
业管理咨询 权投资基金管理 安装工程有限
管理有限公司 份有限公司
有限公司 有限公司 责任公司
GP1 GP2
28.00% 59.00% 1.00% 2.00% 6.00% 4.00%
昆明金润中海投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
134
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，昆明金润无其他对外投资
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
昆明金润经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理、投资信息咨询。
（2）最近两年主要财务指标
昆明金润成立于 2016 年 4 月，未编制最近两年财务报表。
6 、执行事务合伙人及普通合伙人基本情况
昆明金润的执行事务合伙人为信远资管，普通合伙人为昆明圣乙。
（1）信远资管的具体情况
1）基本情况
| 1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称： | 北京信远资本管理有限公司 |
| 成立日期： | 2015年9月9日 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资）） |
| 注册地址： | 北京市朝阳区芍药居北里101号1幢8层1座902 |
| 法定代表人： | 章天兵 |
| 注册资本： | 2,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 91110105357934009T |
| 经营范围： | 资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2）历史沿革
①2015 年 9 月，设立
2015 年 8 月 11 日，林荣强和章天兵以货币形式出资 30 万元设立信远资管， 其中林荣强出资 28.5 万元，章天兵出资 1.5 万元。2015 年 9 月 9 日，信远资管
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
135
取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。
信远资管设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 林荣强 | 28.50 | 95.00 |
| 章天兵 | 1.50 | 5.00 |
| 合计 | 30.00 | 100.00 |
②2016 年 1 月，股权转让与增资
2015 年 12 月 15 日，信远资管召开股东会，决定吸收北京信远业隆投资管 理有限公司（以下简称“信远业隆”）为公司新股东，原股东林荣强和章天兵分别 将其全部股权以货币形式转让给信远业隆。同日信远资管召开股东会，决定由信 远业隆以货币方式增加注册资本 1,970 万元。2016 年 1 月 27 日取得了北京市工 商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次股权转让与增资完成后，信远资管的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 北京信远业隆投资管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资昆明金润外，信远资管其他主要对外投资情况 如下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波信远融科股权 投资基金合伙企业 （有限合伙） |
宁波 | 7,000 | 1.50 | 股权投资及其相关咨 询服务 |
4）信远资管主营业务情况及主要财务指标
①最近三年主营业务情况
信远资管自成立以来，主要从事资产管理及投资管理业务。
②主要财务指标
截至本报告书签署日，信远资管最近一年主要财务指标如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
136
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 82.58 |
| 总负债 | 85.02 |
| 归属于母公司所有者权益 | -2.45 |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -2.45 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -2.45 |
注：以上财务数据已经审计。
（2）昆明圣乙的具体情况
1）基本情况
| 1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称： | 昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司 |
| 成立日期： | 2015年6月16日 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址： | 云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道12号地块孵化器厂房 （投资大厦）第12楼1202号 |
| 法定代表人： | 杨龙川 |
| 注册资本： | 21,400万元 |
| 统一社会信用代码： | 915301003465731054 |
| 经营范围： | 受托管理股权基金，从事投融资管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2）历史沿革
①2015 年 6 月，设立
2015 年 6 月，云南圣乙投资有限公司（2016 年 8 月更名为“云南省国有资本 运营有限公司”）以货币形式出资 8,300 万元设立昆明圣乙，并办理了相关工商 设立登记手续。
昆明圣乙设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 云南圣乙投资有限公司 | 8,300.00 | 100.00 |
| 合计 | 8,300.00 | 100.00 |
②2016 年 6 月，增资
2016 年 6 月 14 日，昆明圣乙召开股东会并通过决议，同意昆明圣乙增加注
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
137
册资本至 21,400 万元。2016 年 6 月 15 日，昆明圣乙取得了云南省昆明市工商行 政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，昆明圣乙的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 云南圣乙投资有限公司 | 21,400.00 | 100.00 |
| 合计 | 21,400.00 | 100.00 |
3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资昆明金润外，昆明圣乙其他主要对外投资情况 如下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本/ 出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 云南盈达投资有限 公司 |
云南省 | 5,000 | 51% | 项目投资及对所投资的项目 进行管理 |
| 2 | 昆明金润中湖投资 中心（有限合伙） |
昆明 | 1,000 | 99.9% | 项目投资及对所投资的项目 进行管理；投资信息咨询 |
| 3 | 昆明金润中海投资 中心（有限合伙） |
昆明 | 1,000 | 99.9% | 项目投资及对所投资的项目 进行管理；投资信息咨询 |
| 4 | 昆明金润中江投资 中心（有限合伙） |
昆明 | 1,000 | 99.9% | 项目投资及对所投资的项目 进行管理；投资信息咨询 |
| 5 | 珠海金润中泽投资 中心（有限合伙） |
珠海 | 80,000 | 1% | 协议记载的经营范围：项目投 资；受托管理股权投资；证券 投资；对所投资的项目进行管 理；投资信息咨询 |
| 6 | 珠海金润中天投资 中心（有限合伙） |
珠海 | 3,000 | 99% | 协议记载的经营范围：项目投 资；受托管理股权投资；证券 投资；对所投资的项目进行管 理；投资信息咨询 |
| 7 | 云南金润中涛投资 中心（有限合伙） |
滇中产 业聚集 区 |
1,000 | 1% | 项目投资及投资信息咨询 |
| 8 | 云南金润中洪投资 中心（有限合伙） |
滇中产 业聚集 区 |
1,000 | 1% | 项目投资及投资信息咨询 |
| 9 | 云南金润中浩投资 中心（有限合伙） |
滇中产 业聚集 区 |
1,000 | 1% | 项目投资及投资信息咨询 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
138
| 10 | 宁波眉山保税港区 金润中河股权投资 合伙企业（有限合 伙） |
宁波 | 3,000 | 99% | 股权投资及相关咨询服务 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
4）昆明圣乙主营业务情况及主要财务指标
①最近三年主营业务情况
昆明圣乙自成立以来，主要从事受托管理股权基金，进行投融资管理业务。
②主要财务指标
截至本报告书签署日，昆明圣乙最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 1,200.91 |
| 总负债 | 2.10 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,198.81 |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -134.91 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -101.19 |
注：上述财务数据已经审计。
7 、主要合伙人基本情况
除信远资管和昆明圣乙外，昆明金润的其他主要合伙人为云南国营公司、凌 恺咨询、同方环境及四川锦发。
（1）云南省国有资本运营有限公司
| 名称： | 云南省国有资本运营有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 刘岗 |
| 注册资本： | 839,716.21万元 |
| 住所： | 云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码： | 91530000579844850K |
| 成立时间： | 2011年8月24日 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
139
| 经营范围： | 作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股 权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机 构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理； 管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业 研究；金融研究；房屋出租；物业管理。 |
|---|---|
（2）上海凌恺企业管理咨询有限公司
| 名称： | 上海凌恺企业管理咨询有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 章天兵 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 住所： | 青浦区凤星路1588号2幢1层B区137室 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司（自然人独资） |
| 统一社会信用代码： | 91310118677892397T |
| 成立时间： | 2008年8月8日 |
| 经营范围： | 企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，会务服务， 展览设计布置，礼仪服务，图文设计制作，建筑设计，室内 外装潢，市政工程，建筑装潢工程，土石方工程，园林绿化 工程，计算机网络工程（除专项审批），物业管理。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（3）同方环境股份有限公司
| 名称： | 同方环境股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 林荣强 |
| 注册资本： | 17,792万元 |
| 住所： | 北京市海淀区王庄路1号B座28层 |
| 公司类型： | 其他股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码： | 911101087541503206 |
| 成立时间： | 2003年9月3日 |
| 经营范围： | 环保工程的咨询、设计、施工；施工总承包；洁净新能源发 电、处理业务的运营，洁净新能源发电、环境保护技术、工 程的研究、设计、开发、转让、咨询、引进和服务；机电设 备及环保产品的设计、安装、调试、维护和服务；进口产品 分销业务及存货管理、整机拆零、包装运货业务、销售自产 产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；） |
（4）四川锦发建筑安装工程有限责任公司
| 名称： | 四川锦发建筑安装工程有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 任伟 |
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140
| 注册资本： | 10,000万元 |
|---|---|
| 住所： | 成都市高新区益州大道中段555号1栋2单元17楼1701-1708 号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人独资） |
| 统一社会信用代码： | 91510000720862952W |
| 成立时间： | 2000年11月2日 |
| 经营范围： | 房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰 级；消防设施工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承 包贰级；建筑智能化工程专业承包贰级；起重设备安装工程 专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级。（以上经 营项目和期限以许可证为准） |
（十三）上海并购基金
1 、基本情况
名称：
执行事务合伙人：
主要经营场所：
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：张 向阳）
上海市浦东新区南汇新城镇环西一路99号16号楼A座 A201-2
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310000312205865Q 成立时间： 2014年8月5日 有效期限： 2014年8月5日至2021年8月4日
股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从 经营范围： 事代理记账业务）。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
-
2 、历史沿革及股本变动情况
-
（1）2014 年 8 月，设立
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141
2014 年 8 月 5 日，海通并购资本管理（上海）有限公司、海通开元投资有 限公司、上海上实资产经营有限公司、上海益流能源（集团）有限公司、东方国 际创业股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限 公司、招商财富资产管理有限公司、赣商联合股份有限公司共同出资设立上海并 购基金，设立时的认缴出资额为 259,410 万元，其中海通并购资本管理（上海） 有限公司出资 10,000 万元、海通开元投资有限公司出资 94,900 万元、招商财富 资产管理有限公司出资 44,410 万元、上海上实资产经营有限公司出资 33,200 万 元、赣商联合股份有限公司出资 29,000 万元、上海益流能源（集团）有限公司 出资 28,400 万元、东方国际创业股份有限公司出资 14,500 万元、时代出版传媒 股份有限公司出资 2,500 万元、安徽华文创业投资管理有限公司出资 2,500 万元。
上海并购基金设立时的出资结构如下：
| 股东 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 海通并购资本管理（上海） 有限公司 |
普通合伙人 | 10,000 | 3.85 |
| 海通开元投资有限公司 | 有限合伙人 | 94,900 | 36.58 |
| 招商财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 44,410 | 17.12 |
| 上海上实资产经营有限公司 | 有限合伙人 | 33,200 | 12.80 |
| 赣商联合股份有限公司 | 有限合伙人 | 29,000 | 11.18 |
| 上海益流能源（集团）有限 公司 |
有限合伙人 | 28,400 | 10.95 |
| 东方国际创业股份有限公司 | 有限合伙人 | 14,500 | 5.59 |
| 时代出版传媒股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,500 | 0.96 |
| 安徽华文创业投资管理有限 公司 |
有限合伙人 | 2,500 | 0.96 |
| 合计 | 259,410.00 | 100.00 |
（2）2015 年 2 月，增资及出资转让
2015 年 2 月 2 日，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协 议和财产份额转让协议，上海并购基金出资额由 259,410 万元增加至 281,910 万 元，分别由银亿房地产股份有限公司出资 10,000 万元、浙江农资集团投资发展 有限公司出资 7,500 万元、浙江明日控股集团股份有限公司出资 5,000 万元，同 时赣商联合股份有限公司将其出资份额（2.9 亿元认缴出资份额）转让给上海华 谊集团投资有限公司。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
142
本次增资及股权转让完成后，上海并购基金出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 海通并购资本管理（上海）有限 公司 |
普通合伙人 | 10,000.00 | 3.55 |
| 海通开元投资有限公司 | 有限合伙人 | 94,900.00 | 33.66 |
| 招商财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 44,410.00 | 15.75 |
| 上海上实资产经营有限公司 | 有限合伙人 | 33,200.00 | 11.78 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 有限合伙人 | 29,000.00 | 10.29 |
| 上海益流能源（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 28,400.00 | 10.07 |
| 东方国际创业股份有限公司 | 有限合伙人 | 14,500.00 | 5.14 |
| 银亿房地产股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.55 |
| 浙江农资集团投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 2.66 |
| 浙江明日控股集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.77 |
| 时代出版传媒股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 0.89 |
| 安徽华文创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 0.89 |
| 合计 | 281,910.00 | 100.00 |
（3）2015 年 6 月，新增合伙人及增资
2015 年 6 月 8 日，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协 议，上海并购基金出资额由 281,910 万元增加至 296,910 万元。新增出资 15,000 万元由上海嘉加工业开发有限公司以货币 5,000 万元、中国五矿股份有限公司以 货币 10,000 万元实缴。
本次增资完成后，上海并购基金出资结构如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 海通并购资本管理（上海）有限 公司 |
普通合伙人 | 10,000.00 | 3.37 |
| 海通开元投资有限公司 | 有限合伙人 | 94,900.00 | 31.96 |
| 招商财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 44,410.00 | 14.96 |
| 上海上实资产经营有限公司 | 有限合伙人 | 33,200.00 | 11.18 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 有限合伙人 | 29,000.00 | 9.77 |
| 上海益流能源（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 28,400.00 | 9.57 |
| 东方国际创业股份有限公司 | 有限合伙人 | 14,500.00 | 4.88 |
| 银亿房地产股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.37 |
| 中国五矿股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.37 |
| 浙江农资集团投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 2.53 |
| 上海嘉加工业开发有限公司（已 更名为上海嘉加投资有限公司） |
有限合伙人 | 5,000.00 | 1.68 |
| 浙江明日控股集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.68 |
| 时代出版传媒股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 0.84 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
143
| 安徽华文创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 0.84 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 296,910.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海并购基金的执行事务合伙人为海通并购资本管 理（上海）有限公司，其具体产权控制关系如下：
==> picture [410 x 263] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
海通证券股份有
限公司
100.00%
上实投资（上 上海益流实业 海通开元投资 上海华谊集团 东方国际创业
海）有限公司 总公司 有限公司 投资有限公司 股份有限公司
18.00% 16.00% 51.00% 10.00% 5.00%
上 海 浙 浙 安
招 上 上 海 东 通 江 上 江 时 徽
银
海 商 海 海 益 方 并 中 农 海 明 代 华
亿
通 财 上 华 流 国 购 国 资 嘉 日 出 文
房
开 富 实 谊 能 际 资 五 集 加 控 版 创
地
元 资 资 集 源 创 本 矿 团 工 股 传 业
产
投 产 产 团 （ 业 公 管 股 投 业 集 媒 投
股
资 管 经 投 集 股 司 理 份 资 开 团 股 资
份
有 理 营 资 团 份 （ 有 发 发 股 份 管
） 有
限 有 有 有 有 上 限 展 有 份 有 理
限
公 限 限 限 有 限 海 公 有 限 有 限 有
公 ）
司 公 公 公 限 公 司 限 公 限 公 限
司
司 司 司 公 司 有 公 司 公 司 公
司 限 司 司 司
GP
31.96% 14.96% 11.18% 9.77% 9.57% 4.88% 3.37% 3.37% 3.37% 2.53% 1.68% 1.68% 0.84% 0.84%
----- End of picture text -----
==> picture [171 x 27] intentionally omitted <==
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上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
4 、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha 外，上海并购基金其他主要对外投资情
况如下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海禹赛企业 发展有限公司 |
上海 | 35,000万元 | 99.997 | 企业管理咨询，商务信息咨询， 文化艺术交流活动策划，从事 新能源科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技 术服务，国内货物运输代理， 电子商务（不得从事增值电信、 金融业务），园林绿化。 |
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144
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 裕海国际有限 公司 |
BVI | 3,000万美 元 |
100.00 | 股权投资 |
| 3 | 西安民生集团 股份有限公司 |
西安 | 600,782.82 万元 |
1.625 | 零售业 |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海并购基金是由海通证券发起设立的股权投资基金，成立于 2014 年 8 月 5 日，其普通合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司。上海并购基金主要 从事股权投资、投资管理等业务。
（2）最近两年主要财务指标
上海并购基金最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 307,361.18 | 277,427.25 |
| 总负债 | 131.76 | 6,884.71 |
| 归属于母公司所有者权益 | 307,229.42 | 270,542.55 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 465.79 | 863.78 |
| 利润总额 | 41,614.26 | -1,768.80 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 41,614.26 | -1,768.80 |
注：上述财务数据已经审计。
6 、主要合伙人基本情况
上海并购基金的执行事务合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司，其 他主要合伙人为海通开元投资有限公司。
（1）海通并购资本管理（上海）有限公司基本情况
| 公司名称： | 海通并购资本管理（上海）有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2014年4月4日 |
| 公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址： | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-1 室 |
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145
| 法定代表人： | 张向阳 |
|---|---|
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 91310000088604203Y |
| 经营范围： | 受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨 询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）海通开元投资有限公司基本情况
| 公司名称： | 海通开元投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2008年10月23日 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室 |
| 法定代表人： | 张向阳 |
| 注册资本： | 765,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 91310000681002684U |
| 经营范围： | 使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或与股权相关 的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提 供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国 证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
7 、海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合相关规定
根据截至 2016 年 10 月 20 日海通证券及其下属企业持有相关权益的情况，
本次交易完成后，海通证券将直接或间接持有上市公司股份情况如下：
| 权益人及持有原因 | 目前持有的上市公 司相关权益及数量 |
交易后持有上市 公司股份数 |
交易后持有上市公 司权益比例（不考 虑募集配套资金） |
|---|---|---|---|
| 上海并购基金（本次交易 的交易对方） |
无 | 4,227,943股 | 0.18% |
鉴于：
（1）本次交易前后，海通证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同 持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（2）本次交易前后，上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同 持有海通证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任海通证券的董事；
（3）最近两年海通证券与上市公司不存在资产委托管理关系、未相互提供 担保；最近一年海通证券未为上市公司提供融资服务；
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146
（4）海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系 亲属未有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）海通证券未为本次交易的交易对方提供财务顾问服务；
（6）本次交易前后，海通证券与上市公司不存在利害关系、可能影响财务 顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上，海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》第十七条的规定。
二、发行股份募集配套资金的交易对方
（一）基本情况
名称： 上海巨人投资管理有限公司 法定代表人： 费拥军 注册资本： 13,000万元 住所： 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码： 913101047437733898 成立时间： 2002年10月11日
投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相 经营范围： 关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革及股本变动情况
1 、设立
2002 年 9 月 20 日，巨人投资有限公司和内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司以 货币方式出资 100 万元设立巨人投资的前身上海黄金搭档生物制品有限公司（以 下简称“黄金搭档”）。2002 年 10 月 10 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具
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147
《验资报告》（沪惠报验字【2002】2217 号）对本次出资进行了审验。2002 年 10 月 11 日，黄金搭档取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《营业执 照》。
黄金搭档设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人投资有限公司 | 90.00 | 90.00 |
| 内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司 | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
2 、 2004 年 6 月，股权转让
2004 年 4 月 1 日，黄金搭档改名为上海兰麟生物科技有限公司（以下简称“兰 麟生物”）。2004 年 6 月 20 日，兰麟生物股东会通过决议，同意内蒙古阿拉善左 旗聚鑫有限公司将其所持有的兰麟生物 10%股权以 10 万元转让予陈恺。兰麟生 物已就本次股权转让办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，兰麟生物股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人投资有限公司 | 90.00 | 90.00 |
| 陈恺 | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
3 、 2004 年 7 月，增资
2004 年 7 月 12 日，兰麟生物股东会通过决议，同意兰麟生物增资至 1,000 万元。2004 年 7 月 26 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 惠报验字【2004】1170 号）对本次出资进行了审验。兰麟生物已就本次增资办 理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，兰麟生物股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人投资有限公司 | 900.00 | 90.00 |
| 陈恺 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
4 、 2014 年 2 月，减资
2014 年 2 月 20 日，兰麟生物股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,000
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148
万元减至 900 万元。2014 年 2 月 22 日，兰麟生物在《上海商报》刊登了减资公 告。兰麟生物已就本次减资办理完成了工商变更登记手续。
本次减资完成后，兰麟生物股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人投资有限公司 | 900.00 | 100.00 |
| 合计 | 900.00 | 100.00 |
5 、 2014 年 6 月，增资
2014 年 6 月 1 日，兰麟生物股东会通过决议，同意公司注册资本由 900 万 元增至 13,000 万元，同意公司名称变更为上海兰麟投资管理有限公司（以下简 称“兰麟投资”）。兰麟投资已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，兰麟投资股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人投资有限公司 | 13,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 13,000.00 | 100.00 |
5 、 2016 年 9 月，更名
2016 年 9 月，兰麟投资通过决议，同意公司名称变更为上海巨人投资管理 有限公司。巨人投资已就上述事项办理完成了工商变更登记手续，并于 2016 年 9 月 26 日取得了上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，巨人投资的产权控制关系如下：
| 史玉柱 牛金华 |
||
|---|---|---|
| 97.85% 2.14% |
||
| 巨人投资有限公司 | ||
| 100% | ||
| 上海巨人投资管理有限公司 |
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149
（四）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资世纪游轮外，巨人投资其他主要对外投资情况 如下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 认缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海腾澎投资合伙 企业（有限合伙） |
上海 | 0.25 | 小于0.01 | 投资管理 |
（五）主营业务情况及主要财务指标
1 、最近三年主营业务情况
巨人投资曾主要从事生物医药、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让等服务，化妆品、保健用品的销售，预包装食品的批发。巨 人投资于 2015 年 6 月变更经营范围为：主营股权投资、投资管理等业务。
2 、最近两年主要财务指标
巨人投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 133,182.14 | 13,080.44 |
| 总负债 | 125,050.12 | 4,106.32 |
| 归属于母公司所有者权益 | 8,132.01 | 8,974.12 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -1,787.46 | 4,543.01 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,787.46 | 4,543.01 |
注：以上财务数据已经审计。
（六）主要股东基本情况
巨人投资的股东为巨人投资有限公司。巨人投资有限公司基本情况如下
| 公司名称： | 巨人投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2001年4月23日 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 上海市松江区中凯路988号1幢 |
| 法定代表人： | 史玉柱 |
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150
| 注册资本： | 11,688.00万元 |
|---|---|
| 统一社会信用代码： | 91310117703307877C |
| 经营范围： | 实业投资，计算机网络开发、服务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
三、交易对方与上市公司关联关系
本次重组的交易对方及配套募集资金认购对象如下：
| 交易类型 | 交易对象 |
|---|---|
| 发行股份及支付现金购买资产 | 重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、 上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控 股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明 金润、上海并购基金 |
| 配套募集资金 | 巨人投资 |
本次重大资产重组交易对方及配套募集资金认购对象与上市公司的关联关 系如下：
1、本次重组交易对方重庆拨萃的实际控制人为王育莲，王育莲为铼钸投资 的实际控制人，铼钸投资持有上市公司 5%以上股份，因此重庆拨萃与上市公司 构成关联关系；
2、本次重组之交易对方泛海资本、上海鸿长与上市公司股东民生资本、国 寿民生信托计划为一致行动人，若本次交易完成后，泛海资本、上海鸿长与上市 公司股东民生资本、国寿民生信托计划合计持有上市公司股份将超过 5%，因此 泛海资本与上海鸿长与上市公司构成关联关系；
3、本次重组之交易对方上海瓴逸与上海瓴熠系一致行动人，若本次交易完 成后，上海瓴逸和上海瓴熠合计持有上市公司股份将超过 5%，因此上海瓴逸和 上海瓴熠与上市公司构成关联关系；
-
4、本次重组交易对方弘毅创领，系上市公司持股 5%以上股东，因此弘毅创
-
领与上市公司构成关联关系；
5、本次重组交易对方重庆杰资的执行事务合伙人为鼎晖孚舜，鼎晖孚舜的 执行事务合伙人为杭州百孚，杭州百孚的高级管理人员应伟系上市公司董事，因 此重庆杰资与上市公司构成关联关系；
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151
6、本次重组配套募集资金认购对象巨人投资系上市公司控股股东及实际控 制人史玉柱控制的企业，与上市公司构成关联关系。
截至本报告书签署日，新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明 金润、上海并购基金与上市公司均不存在关联关系。
四、交易对方之间的关联关系
本次重大资产重组交易对方之间关联关系如下：
1、本次重组交易对方之上海鸿长的控股股东民生资本为泛海资本全资子公 司，因此上海鸿长和泛海资本构成一致行动人；
2、本次重组交易对方之上海瓴逸和上海瓴熠的执行事务合伙人均为宥盛资 管，因此上海瓴逸和上海瓴熠构成关联关系。
截至本报告书签署日，重庆拨萃、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川 国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金、巨人投资之间不存在关 联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
经巨人投资推荐，上市公司选举史玉柱担任公司董事长；经弘毅创领推荐， 上市公司选举袁兵担任公司监事；经本次重组交易对方重庆杰资的关联方鼎晖孚 远和孚烨投资推荐，上市公司选举应伟担任公司董事。
除此之外，本次重组其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理 人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及 诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
1、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含 证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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152
2、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 情形。
七、私募投资基金登记备案情况
本次重组交易对方之重庆拨萃、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、 宏景国盛、昆明金润、上海并购基金需履行私募投资基金备案登记手续，广东俊 特需履行私募投资基金管理人登记手续，泛海资本、上海鸿长、新华联控股、四 川国鹏、配套募集资金认购对象巨人投资不属于私募投资基金，不需要根据《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定在基金业协会履行登记备案程序。
本次重组之交易对方弘毅创领于 2015 年 11 月 13 日完成私募投资基金备案， 基金编号 SD6715，宏景国盛于 2014 年 4 月 29 日完成私募投资基金备案，基金 编号 SD3758，昆明金润于 2015 年 7 月 16 日完成私募投资基金备案，基金编号 SM2132，上海并购基金于 2015 年 4 月 17 日完成私募投资基金备案，基金编号 SD5435，上海瓴逸于 2016 年 10 月 11 日完成私募投资基金备案，基金编号 SM5927，上海瓴熠于 2016 年 10 月 11 日完成私募投资基金备案，基金编号 SM5895，广东俊特于 2015 年 12 月 9 日完成私募投资基金管理人登记，登记编 号为 P1028997。
重庆拨萃、重庆杰资正在履行私募投资基金备案手续。上市公司已出具承诺， 在需要办理私募基金备案的 2 名交易对方最终完成私募投资基金备案前，上市公 司不会实施本次重大资产重组。重庆拨萃、重庆杰资在完成私募投资基金的备案 登记手续后将不会对本次交易构成实质性影响。
八、本次重组交易对方及配套募集资金认购对象最终出资人数情况
（一）交易对方中有限合伙企业的权益情况
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153
1 、交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙 人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期
| 有限合伙 企业 |
取得 Alpha 股 权时间 |
有限合伙企业合 伙人 |
合伙人 类别 |
出资 形式 |
投资 目的 |
资金 来源 |
取得合伙 企业权益 的日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 重庆拨萃 商务信息 咨询合伙 企业（有 限合伙） |
2016年 10月20 日 |
上海众付投资管 理有限公司 |
普通合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年9 月 |
| 天津凌云贰号投 资合伙企业（有限 合伙） |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年9 月 |
||
| 北京盈生创新科 技有限责任公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年9 月 |
||
| 上海瓴逸 互联网科 技合伙企 业（有限 合伙） |
2016年 10月20 日 |
上海宥盛资产管 理有限公司 |
普通合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年8 月 |
| 宁波峰峦贸易有 限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 及自 筹资 金 |
2016年8 月 |
||
| 上海瓴熠 互联网科 技合伙企 业（有限 合伙） |
2016年 10月20 日 |
上海宥盛资产管 理有限公司 |
普通合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年8 月 |
| 宁波百立农业有 限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 及自 筹资 金 |
2016年8 月 |
||
| 重庆杰资 商务信息 咨询合伙 企业（有 限合伙） |
2016年 10月20 日 |
上海鼎晖孚舜投 资合伙企业（有限 合伙） |
普通合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年8 月 |
| 上海鼎晖蕴懿股 权投资合伙企业 （有限合伙） |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 借贷 资金 |
2016年8 月31日 |
||
| 弘毅创领 （上海） 股权投资 基金合伙 企业（有 限合伙） |
2016年 10月20 日 |
弘毅投资（上海） 有限公司 |
普通合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2013年12 月 |
| 弘毅健保投资（上 海）有限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2015年12 月 |
||
| 宏景国盛 （天津） 股权投资 |
2016年 10月20 日 |
天津宏达天信股 权投资管理合伙 企业（有限合伙） |
普通合 伙人 |
货币 | 投资 | 募集 资金 |
2016年9 月 |
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154
| 有限合伙 企业 |
取得 Alpha 股 权时间 |
有限合伙企业合 伙人 |
合伙人 类别 |
出资 形式 |
投资 目的 |
资金 来源 |
取得合伙 企业权益 的日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合伙企业 （有限合 伙） |
深圳市融通资本 管理股份有限公 司 （融通资本融昭1 号专项资产管理 计划） |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年9 月 |
|
| 三河市新宏昌专 用车有限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年9 月 |
||
| 河北燕新建材有 限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年9 月 |
||
| 宁波华信信远投 资管理合伙企业 （有限合伙） |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年9 月 |
||
| 北京盈生创新科 技有限责任公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年9 月 |
||
| 昆明金润 中海投资 中心（有 限合伙） |
2016年 10月20 日 |
昆明圣乙金润股 权投资基金管理 有限公司 |
普通合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年4 月 |
| 北京信远资本管 理有限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年8 月 |
||
| 云南省国有资本 运营有限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年8 月 |
||
| 上海凌恺企业咨 询管理有限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年8 月 |
||
| 同方环境股份有 限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年8 月 |
||
| 四川锦发建筑安 装工程有限责任 公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2016年8 月 |
||
| 上海并购 股权投资 基金合伙 企业（有 限合伙） |
2016年 10月20 日 |
海通并购资本管 理（上海）有限公 司 |
普通合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2014年8 月 |
| 海通开元投资有 限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2014年8 月 |
||
| 招商财富资产管 理有限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 及自 筹资 金 |
2014年8 月 |
||
| 上海上实资产经 营有限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2014年8 月 |
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155
| 有限合伙 企业 |
取得 Alpha 股 权时间 |
有限合伙企业合 伙人 |
合伙人 类别 |
出资 形式 |
投资 目的 |
资金 来源 |
取得合伙 企业权益 的日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海华谊集团投 资有限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2015年3 月 |
||
| 上海益流能源（集 团）有限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2014年8 月 |
||
| 东方国际创业股 份有限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2014年8 月 |
||
| 银亿房地产股份 有限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2015年3 月 |
||
| 中国五矿股份有 限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2015年7 月 |
||
| 浙江农资集团投 资发展有限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2015年3 月 |
||
| 上海嘉加投资有 限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2015年7 月 |
||
| 浙江明日控股集 团股份有限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2015年3 月 |
||
| 时代出版传媒股 份有限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2014年8 月 |
||
| 安徽华文创业投 资管理有限公司 |
有限合 伙人 |
货币 | 投资 | 自有 资金 |
2014年8 月 |
2 、交易对方中有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关 系以及利益分配
| 有限合伙企业 | 普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系 | 利益 分配 |
|---|---|---|
| 重庆拨萃商务信 息咨询合伙企业 （有限合伙） |
根据合伙协议的约定，重庆拨萃的普通合伙人及有限合伙人主 要权利义务关系如下： （1）普通合伙人执行合伙事务；代表其执行合伙事务，其他合 伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 （2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有权参与决定 包括转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利等事 项。 （3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。 |
按照 合伙 协议 的约 定予 以分 配 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
156
| 有限合伙企业 | 普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系 | 利益 分配 |
|---|---|---|
| 上海瓴逸互联网 科技合伙企业 （有限合伙） |
根据合伙协议的约定，上海瓴逸的普通合伙人及有限合伙人主 要权利义务关系如下： （1）普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行 合伙事务，有权决定包括转让或处分合伙企业的知识产权和其 他财产权利、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经验管理人 员等事项。 （2）不执行事务的合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外 代表本合伙企业，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情 况。 （3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。 |
按照 合伙 协议 的约 定予 以分 配 |
| 上海瓴熠互联网 科技合伙企业 （有限合伙） |
根据合伙协议的约定，上海瓴熠的普通合伙人及有限合伙人主 要权利义务关系如下： 普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙 事务，有权决定包括转让或处分合伙企业的知识产权和其他财 产权利、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经验管理人员等 事项。 有限合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企 业，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。 |
按照 合伙 协议 的约 定予 以分 配 |
| 重庆杰资商务信 息咨询合伙企业 （有限合伙） |
根据合伙协议的约定，重庆杰资的普通合伙人及有限合伙人主 要权利义务关系如下： （1）普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。 （2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合 伙事务的情况，有权共同决定包括转让或处分合伙企业的知识 产权和其他财产权利等事项。 （3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。 |
按照 合伙 协议 的约 定予 以分 配 |
| 弘毅创领（上海） 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙） |
根据合伙协议的约定，弘毅创领的普通合伙人及有限合伙人主 要权利义务关系如下： （1）普通合伙人执行合伙事务并对外代表合伙企业。 （2）有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。有权 监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 （3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。 |
按照 合伙 协议 的约 定予 以分 配 |
| 宏景国盛（天津） 股权投资合伙企 业（有限合伙） |
根据合伙协议的约定，宏景国盛的普通合伙人及有限合伙人主 要权利义务关系如下： （1）普通合伙人执行合伙事务并代表合伙企业。享有指定合伙 企业的基本管理制度和具体规章制度等权利。 （2）有限合伙人不执行合伙事务，享有对普通合伙人执行合伙 事务情况进行监督，依法请求召开、参加合伙人大会并形式相 应的表决权等待的权利。 （3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。 |
按照 合伙 协议 的约 定予 以分 配 |
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157
| 有限合伙企业 | 普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系 | 利益 分配 |
|---|---|---|
| 昆明金润中海投 资中心（有限合 伙） |
根据合伙协议的约定，昆明金润的普通合伙人及有限合伙人主 要权利义务关系如下： （1）普通合伙人为执行事务合伙人，执行合伙事务并对外代表 合伙企业。享有自行担任或另行选任管理人向合伙企业提供日 常运营及投资管理服务、承担合伙企业的投资及其他业务的具 体工作等的权利。 （2）有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。有权 查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 （3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。 |
按照 合伙 协议 的约 定予 以分 配 |
| 上海并购股权投 资基金合伙企业 （有限合伙） |
根据合伙协议的约定，上海并购基金的普通合伙人及有限合伙 人主要权利义务关系如下： （1）普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，有权代表合伙 企业。 （2）有限合伙人享有对合伙企业的财务状况进行监督，对普通 合伙人提出合理的建议等权利。 （3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。 |
按照 合伙 协议 的约 定予 以分 配 |
（二）交易对方及配套募集资金认购对象最终出资人情况
1 、交易对方及配套募集资金认购对象穿透后的股权结构符合相关规定
根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过 200 人的，属于公开 发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（下称《非上市公众公司监管指引 第 4 号》），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平 台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管 指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持 股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计 划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规 范运作，且已经接受证券监管管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持 股。
根据上述规定，对本次重组交易对方及配套募集资金认购对象穿透至最终出 资的法人、自然人或国资管理部门，并更严格对即使进行了私募基金备案但其合 伙人取得合伙权益在本次交易停牌前 6 个月内的交易对方亦进行了穿透。穿透
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158
后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对象穿 透披露至最终出资人的数量为 103 人，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监 管指引第 4 号》等相关规定的情况。
2 、本次重组交易对方及配套募集资金认购对象穿透至最终出资的法人、自 然人或国资管理部门情况
截至本报告书签署日，本次重组交易对方及配套募集资金认购对象穿透至最 终出资的法人、自然人或国资管理部门情况如下所示：
（1）重庆拨萃
| 序号 | 股东 | 取得权益时间 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 众付投资 | 2016年9月 | 2 | 最终穿透至2名自然人 |
| 2 | 盈生创新 | 2016年9月 | 12 | 最终穿透至12名自然人 |
| 3 | 凌云贰号 | 2016年9月 | 2 | 最终穿透至2名自然人 |
综上，重庆拨萃穿透至最终出资人的数量为 16 名。
（2）泛海资本
| 序号 | 股东 | 取得权益时间 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 泛海控股集团 | 2014年12月 | 3 | 最终穿透至3 名自然人 |
| 2016年2月 |
综上，泛海资本穿透至最终出资人的数量为 3 名。
（3）上海鸿长
| 序号 | 股东 | 取得权益时间 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 民生资本 | 2016年8月 | 0 | 民生资本为泛海资本全资 子公司，最终出资人与泛 海资本相同，已统计在内 |
综上，上海鸿长穿透至最终出资人的数量为 0 名。
（4）上海瓴逸
| 序号 | 股东 | 取得权益时间 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宥盛资管 | 2016年8月 | 3 | 3名自然人 |
| 2 | 峰峦贸易 | 2016年8月 | 2 | 2名自然人 |
综上，上海瓴逸穿透至最终出资人的数量为 5 名。
（5）上海瓴熠
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159
| 序号 | 股东 | 取得权益时间 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宥盛资管 | 2016年8月 | 0 | 上海瓴逸和上海瓴熠执行事 务合伙人均为宥盛资管，最 终出资人已统计在内 |
| 2 | 百立农业 | 2016年8月 | 2 | 2名自然人 |
综上，上海瓴熠穿透至最终出资人的数量为 2 名。
（6）重庆杰资
| 序号 | 股东 | 取得权益时间 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鼎晖孚舜 | 2016年8月 | 5 | 5名自然人 |
| 2 | 鼎晖蕴懿 | 2016年8月 | 1 | 穿透至最终2名自然人出 资，其中1名自然人同时 为鼎晖孚舜最终出资人 |
综上，重庆杰资穿透至最终出资人的数量为 6 名。
（7）弘毅创领
| 序号 | 股东 | 取得权益时间 | 涉及最终出资人数量 |
|---|---|---|---|
| 1 | 弘毅投资 | 2013年12月 | 1 |
| 2 | 弘毅健保 | 2015年12月 |
弘毅创领成立于 2013 年 12 月，在投资 Alpha 之前，弘毅创领已投资了其他 企业，详情参见本报告书“一、发行股份购买资产交易对方/（七）弘毅创领/4、 其他主要对外投资情况”，因此弘毅创领并不是以持有 Alpha 股权为目的的企业。
根据弘毅创领《营业执照》、工商档案，弘毅创领系依法设立的有限合伙企 业，其合伙人均为有限公司。弘毅创领已于 2015 年 11 月 13 日完成私募投资基 金备案，基金编号 SD6715，弘毅创领已经接受证券监督管理机构监管，且弘毅 创领合伙人取得合伙权益的时间不在本次交易停牌之前 6 个月内，因此在计算本 次交易的交易对方数量时，弘毅创领不再继续穿透计算。
综上，弘毅创领的最终出资人数量为 1 名。
（8）新华联控股
| 序号 | 股东 | 取得权益时间 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 傅军 | 2004年10月 | 1 | 1名自然人 |
| 2006年3月 | ||||
| 2 | 杨云华 | 2004年10月 | 1 | 1名自然人 |
| 3 | 吴向东 | 2004年10月 | 1 | 1名自然人 |
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160
| 4 | 张必书 | 2015年5月 | 1 | 1名自然人 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 肖文慧 | 2015年5月 | 1 | 1名自然人 |
| 6 | 吴涛 | 2015年5月 | 1 | 1名自然人 |
| 7 | 冯建军 | 2009年7月 | 1 | 1名自然人 |
| 8 | 长石投资 | 2012年2月 | 3 | 6名最终出资人，其中3 人为傅军、肖文慧、吴涛， 已统计在内 |
| 2012年3月 | ||||
| 2012年4月 |
综上，新华联控股穿透至最终出资人的数量为 10 名。
（9）四川国鹏
| 序号 | 股东 | 取得权益时间 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 姜峰 | 2015年8月 | 1 | 1名自然人 |
| 2 | 王松林 | 2016年2月 | 1 | 1名自然人 |
综上，四川国鹏穿透至最终出资人的数量为 2 名。
（10）广东俊特
| 序号 | 股东 | 取得权益时间 | 涉及最终出资人 数量 |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 范明泽 | 2014年4月 | 1 | 1名自然人 |
| 2 | 黄浩然 | 2014年4月 | 1 | 1名自然人 |
| 3 | 东莞尚瓒 | 2016年9月 | 3 | 普通合伙人东莞市银富电子 科技有限公司共2名自然人股 东，有限合伙人为1名自然人 |
| 4 | 东莞尚誊 | 2016年9月 | 0 | 东莞尚誊普通合伙人与有限 合伙人均与东莞尚瓒一致 |
| 5 | 东莞尚乾 | 2016年9月 | 0 | 东莞尚乾的普通合伙人与有 限合伙人均与东莞尚瓒一致 |
综上，广东俊特穿透至最终出资人的数量为 5 名。
（11）宏景国盛
| 序号 | 股东 | 取得权益时 间 |
涉及最终出资 人数量 |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津宏达天信股权投资管 理合伙企业（有限合伙） |
2016年9月 | 2 | 2名自然人 |
| 2 | 深圳市融通资本管理股份 有限公司（融通资本融昭1 号专项资产管理计划） |
2016年9月 | 2 | 2名自然人 |
| 3 | 三河市新宏昌专用车有限 公司 |
2016年9月 | 2 | 2名自然人 |
| 4 | 河北燕新建材有限公司 | 2016年9月 | 3 | 3名自然人 |
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161
| 5 | 宁波华信信远投资管理合 伙企业（有限合伙） |
2016年9月 | 4 | 4名自然人 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 盈生创新 | 2016年9月 | 0 | 盈生创新为重庆拨 萃有限合伙人，最终 穿透至12名自然人， 已统计在内 |
综上，宏景国盛穿透至最终出资人的数量为 13 名。
（12）昆明金润
| 序号 | 股东 | 取得权益时间 | 涉及最终出 资人数量 |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 昆明圣乙 | 2016年4月 | 1 | 最终出资人为云南国资委 |
| 2 | 信远资管 | 2016年8月 | 2 | 2名自然人 |
| 3 | 云南国营公司 | 2016年8月 | 0 | 最终出资人为云南国资委，已统 计在内 |
| 4 | 凌恺咨询 | 2016年8月 | 1 | 1名自然人 |
| 5 | 同方环境 | 2016年8月 | 32 | 最终出资人为浙江国资委、国务 院国资委、同方股份（系上市公 司，代码为600100）、30名自然 人，其中林荣强已统计在内 |
| 6 | 四川锦发 | 2016年8月 | 1 | 1名自然人 |
综上，昆明金润的最终出资人数量为 37 名。
（13）上海并购基金
| 序号 | 股东 | 取得权益时间 | 涉及最终出资人数量 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海通并购资本管理 （上海）有限公司 |
2014年8月 | 1 |
| 2 | 海通开元投资有限 公司 |
2014年8月 | |
| 3 | 招商财富资产管理 有限公司 |
2014年8月 | |
| 4 | 上海上实资产经营 有限公司 |
2014年8月 | |
| 5 | 上海华谊集团投资 有限公司 |
2015年3月 | |
| 6 | 上海益流能源（集 团）有限公司 |
2014年8月 | |
| 7 | 东方国际创业股份 有限公司 |
2014年8月 | |
| 8 | 银亿房地产股份有 限公司 |
2015年3月 |
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162
| 9 | 中国五矿股份有限 公司 |
2015年7月 | |
|---|---|---|---|
| 10 | 浙江农资集团投资 发展有限公司 |
2015年3月 | |
| 11 | 上海嘉加投资有限 公司 |
2015年7月 | |
| 12 | 浙江明日控股集团 股份有限公司 |
2015年3月 | |
| 13 | 时代出版传媒股份 有限公司 |
2014年8月 | |
| 14 | 安徽华文创业投资 管理有限公司 |
2014年8月 |
上海并购基金成立于 2014 年 8 月，在投资 Alpha 之前，上海并购基金已投 资了其他企业，上海并购基金并不是以持有 Alpha 股权为目的的企业。
根据上海并购基金《营业执照》、工商档案，上海并购基金系依法设立的有 限合伙企业，其合伙人均为有限公司或股份公司。上海并购基金已于 2015 年 4 月 17 日完成私募投资基金备案，基金编号 SD5435，其执行事务合伙人海通并购 资本管理（上海）有限公司已于 2015 年 4 月 16 日完成私募投资基金管理人登记 备案，登记编号 P1010851。上海并购基金已经接受中国证券监督管理机构的监 管，且上海并购基金的合伙人取得合伙权益时间均不在本次交易的停牌之前的 6 个月内，因此，在计算本次交易的交易对方数量时，上海并购基金不再继续穿透 计算。
综上，上海并购基金的最终出资人数量为 1 名。
（14）巨人投资
| 序号 | 股东 | 取得权益时间 | 涉及最终出资人数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 巨人投资有 限公司 |
2002年10月 | 2 | 2名自然人 |
| 2004年7月 | ||||
| 2014年6月 |
鉴于此，巨人投资穿透至最终出资人的数量为 2 名。
（三）交易对方穿透情况统计
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象穿 透披露至最终出资人的情况如下所示：
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| 序号 | 交易对方 | 穿透披露最终出资人数量 |
|---|---|---|
| 1 | 重庆拨萃 | 16 |
| 2 | 泛海资本 | 3 |
| 3 | 上海鸿长 | 0 |
| 4 | 上海瓴逸 | 5 |
| 5 | 上海瓴熠 | 2 |
| 6 | 重庆杰资 | 6 |
| 7 | 弘毅创领 | 1 |
| 8 | 新华联控股 | 10 |
| 9 | 四川国鹏 | 2 |
| 10 | 广东俊特 | 5 |
| 11 | 宏景国盛 | 13 |
| 12 | 昆明金润 | 37 |
| 13 | 上海并购基金 | 1 |
| 14 | 巨人投资 | 2 |
| 合计 | 103 |
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金的认购 对象穿透披露至最终出资人的数量为 103 人，发行对象数量原则上符合不超过 200 人的规定，符合《证券法》、《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
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164
第七节 标的资产的基本情况
本次交易标的资产为 Alpha 的全部 A 类普通股股权，Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台。除持有 Playtika 的股权外，Alpha 暂无其他经营业务。因此 本报告书除披露 Alpha 的基本情况外，亦将 Playtika 作为实际运营主体披露其基 本情况。
一、 Alpha 的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Alpha Frontier Limited 公司类型： 豁免有限责任公司 授权资本： 50,000 美元，分为(i)49,990 股 A 类普通股（面值 1 美元）， 和(ii)10 股 B 类普通股（面值 1 美元） 注册地： 开曼群岛 注册地址： Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands. 成立日期： 2016 年 6 月 24 日 注册号： OI-312842 主营业务： 公司可从事未被开曼法律所禁止的任何业务
（二）历史沿革
1 、 Alpha 设立
2016 年 6 月 24 日，Alpha 在开曼群岛设立，Offshore Incorporations (Cayman) Limited 以 1 美元对价获得 Alpha 的 1 股普通股。
Alpha 设立时的股权架构如下：
| 股东 | 持股数（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| Offshore Incorporations | 1 | 普通股 | 100 |
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165
| (Cayman)Limited | |||
|---|---|---|---|
| 合计 | 1 | 100 |
2 、 2016 年 7 月，股份转让及新增股份
2016 年 7 月 20 日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited 以 1 美元对价 将 1 股普通股转让至 Pineda Holdings Limited。同日，Pineda Holdings Limited 以 999 美元对价认购 Alpha 向其发行的 999 股普通股。
本次股权变更后，Alpha 的股权结构如下 ：
| 股东 | 持股数（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| Pineda Holdings Limited |
1,000 | 普通股 | 100.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
3 、 2016 年 7 月，股份转让
2016 年 7 月 26 日，巨人香港以 1 美元对价从 Pineda Holdings Limited 购得 1 股普通股。
本次股权变更后，Alpha 的股权结构如下 ：
| 股东 | 持股数（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| Pineda Holdings Limited |
999 | 普通股 | 99.00 |
| 巨人香港 | 1 | 普通股 | 1.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
4 、 2016 年 9 月，股份回购注销、股份类型转换及新增股份
2016 年 9 月 23 日，Alpha 以 999 美元对价自 Pineda Holdings Limited 回购了 999 股普通股并注销了该等普通股。同日，巨人香港的原 1 股普通股被重新分类 为 1 股 B 类普通股，并以 100 万美元对价取得 9 股 Alpha 增发的 B 类普通股。
同日，Champion Holdings International Limited 以 82,420 万美元对价取得 8,242 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd 以 75,000 万美元对价取得 7,500 股 Alpha 增发的 A 类普通 股；GoldenView Group Limited 以 75,000 万美元对价取得 7,500 股 A 类普通股； Firststate Holdings Limited 以 50,000 万美元对价取得 5,000 股 Alpha 增发的 A 类
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166
普通股；Upper Way Group Limited 以 50,000 万美元对价取得 5,000 股 Alpha 增发 的 A 类普通股；Illumination H Limited 以 44,700 万美元对价取得 4,470 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Great Mission International Limited 以 22,380 万美元对价取 得 2,238 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Macro-Link International Investment Co, Ltd. 以 20,000 万美元对价取得 2,000 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Shen Wei International Development Co., Limited 以 15,000 万美元对价取得 1,500 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Shangjin Technology Co., Limited 以,7500 万美元对价取得 750 股 Alpha 增发的 A 类普通股。New Advance Overseas Investment Limited 以 7,500 万美元对价取得 750 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Pacific Grow Holdings Limited 以 7,500 万美元对价取得 750 股 Alpha 增发的 A 类普通股；Yuhai International Limited 以 3,000 万美元对价取得 300 股 Alpha 增发的 A 类普通股。
本次股权变更完成后，Alpha 的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Champion Holdings International Limited |
8,242 | A类普通股 | 17.91 |
| 2 | Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd |
7,500 | A类普通股 | 16.30 |
| 3 | GoldenView GroupLimited | 7,500 | A类普通股 | 16.30 |
| 4 | Firststate Holdings Limited | 5,000 | A类普通股 | 10.87 |
| 5 | Upper WayGroupLimited | 5,000 | A类普通股 | 10.87 |
| 6 | Illumination H Limited | 4,470 | A类普通股 | 9.72 |
| 7 | Great Mission International Limited |
2,238 | A类普通股 | 4.86 |
| 8 | Macro-Link International Investment Co, Ltd. |
2,000 | A类普通股 | 4.35 |
| 9 | Shen Wei International Development Co., Limited |
1,500 | A类普通股 | 3.26 |
| 10 | Shangjin Technology Co., Limited |
750 | A类普通股 | 1.63 |
| 11 | New Advance Overseas Investment Limited |
750 | A类普通股 | 1.63 |
| 12 | Pacific Grow Holdings Limited |
750 | A类普通股 | 1.63 |
| 13 | Yuhai International Limited | 300 | A类普通股 | 0.65 |
| 14 | 巨人香港 | 10 | B类普通股 | 0.02 |
| 合计 | 46,010 | 100.00 |
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167
5 、 2016 年 10 月，股份转让
2016 年 10 月 20 日，Champion Holdings International Limited 以 82,420 万美 元的对价向重庆拨萃转让了 8,242 股 A 类普通股；Oceanwide International Capital Investment Management Co.,Ltd 以 75,000 万美元的对价向泛海资本转让了 7,500 股 A 类普通股；GoldenView Group Limited 以 75,000 万美元的对价向上海鸿长转 让了 7,500 股 A 类普通股；Firststate Holdings Limited 以 50,000 万美元的对价向 上海瓴逸转让了 5,000 股 A 类普通股；Upper Way Group Limited 以 50,000 万美 元的对价向上海瓴熠转让了 5,000 股 A 类普通股；Illumination H Limited 以 44,700 万美元的对价向重庆杰资转让了 4,470 股 A 类普通股；Great Mission International Limited 以 22,380 万美元的对价向弘毅创领转让了 2,238 股 A 类普通股； Macro-Link International Investment Co, Ltd.以 20,000 万美元的对价向新华联控股 转让了 2,000 股 A 类普通股；Shen Wei International Development Co., Limited 以 15,000 万美元的对价向四川国鹏转让了 1,500 股 A 类普通股；Shangjin Technology Co., Limited 以 7,500 万美元的对价向广东俊特转让了 750 股 A 类普通股；New Advance Overseas Investment Limited 以 7,500 万美元的对价向宏景国盛转让了 750 股 A 类普通股；Pacific Grow Holdings Limited 以 7,500 万美元的对价向昆明 金润转让了 750 股 A 类普通股；Yuhai International Limited 以 3,000 万美元的对 价向上海并购基金转让了 300 股 A 类普通股。
本次交易的交易对方为完成上述 Alpha A 类普通股的股份购买，已经完成了 国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2016]536 号）， 并完成了重庆市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N5000201600120 号）。
本次股权变更完成后，Alpha 的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 重庆拨萃 | 8,242 | A类普通股 | 17.91 |
| 2 | 泛海资本 | 7,500 | A类普通股 | 16.30 |
| 3 | 上海鸿长 | 7,500 | A类普通股 | 16.30 |
| 4 | 上海瓴逸 | 5,000 | A类普通股 | 10.87 |
| 5 | 上海瓴熠 | 5,000 | A类普通股 | 10.87 |
| 6 | 重庆杰资 | 4,470 | A类普通股 | 9.72 |
| 7 | 弘毅创领 | 2,238 | A类普通股 | 4.86 |
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168
| 8 | 新华联控股 | 2,000 | A类普通股 | 4.35 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 四川国鹏 | 1,500 | A类普通股 | 3.26 |
| 10 | 广东俊特 | 750 | A类普通股 | 1.63 |
| 11 | 宏景国盛 | 750 | A类普通股 | 1.63 |
| 12 | 昆明金润 | 750 | A类普通股 | 1.63 |
| 13 | 上海并购基金 | 300 | A类普通股 | 0.65 |
| 14 | 巨人香港 | 10 | B类普通股 | 0.02 |
| 合计 | 46,010 | 100.00 |
（三）产权控制关系
1 、产权关系
截至本报告书签署日，Alpha 产权控制结构图如下：
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----- Start of picture text -----
弘
毅 宏
重 重 创 景 上
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拨 杰 （ 盛 昆 并
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互 互 ）
务 资 海 务 国 东 津 润 权
联 联 新 ）
信 本 鸿 信 股 鹏 俊 中 投
网 网 华
息 投 长 息 权 科 特 股 海 资
科 科 联
咨 资 企 咨 投 技 投 权 投 基
技 技 控
询 管 业 询 资 发 资 投 资 金
合 合 股
合 理 管 合 基 展 管 资 中 合
伙 伙 有
伙 集 理 伙 金 有 理 合 心 伙
企 企 限
企 团 有 企 合 限 有 伙 （ 企
业 业 公
业 有 限 业 伙 责 限 企 有 业
（ （ 司
（ 限 公 （ 企 任 公 业 限 （
有 有
有 公 司 有 业 公 司 （ 合 有
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限 司 限 （ 司 有 伙 限
合 合 ）
合 合 有 限 合
伙 伙
伙 ） ） 伙 限 合 伙
） ） 合 伙 ）
伙 ）
）
17.91% 16.30% 16.30% 10.87% 10.87% 9.72% 4.86% 4.35% 3.26% 1.63% 1.63% 1.63% 0.65% 0.02%
Alpha Frontier Limited
Giant Investment (HK) Limited
----- End of picture text -----
截至本报告书签署日，巨人香港持有 Alpha 10 股 B 类普通股，占 Alpha 已 发行股份的 0.0217%；Alpha 其余股东合计持有 Alpha 46,000 股 A 类普通股，占 Alpha 已发行股份 99.9783%。A 类普通股为就权利保留事项具有表决权的普通 股；B 类普通股为具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股。
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169
鉴于：（1）巨人香港持有 Alpha 全部 B 类股票仅占 Alpha 所发行全部股份的 0.0217%，所享有的可变回报的比重和可变动性较低，上市公司无法通过参与 Alpha 的相关活动而享有较高可变回报，亦不能运用对 Alpha 的表决权显著影响 其回报金额；（2）根据《资产购买协议》，若本次交易未能实施，上市公司承诺 取消 Alpha 的 B 类普通股设置；（3）其他 A 类普通股股权比例较为分散。因此， 本次交易前 Alpha 无实际控制人。
2 、持有公司 5% 以上股份的主要股东情况
持有公司 5%以上股份的主要股东情况参见本报告书“第六节 交易对方基本 ” 情况 。
3 、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Alpha《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4 、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Alpha 现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有 的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章 程的情况下进行调整。
5 、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，Alpha 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台，用于承接 Playtika 的股权。除 持有 Playtika 的股权外，Alpha 暂无其他经营业务。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1 、主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，Alpha 的主要资产为 Playtika 的 100%股权。Playtika 及其控股子公司的资产情况请详见本节“二、Playtika 的基本情况/（五）主要资 ” 产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产的权属情况 。
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170
2 、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，Alpha 不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3 、主要负债情况
Alpha 的主要负债情况请详见本节“二、Playtika 的基本情况/（五）主要资产 ” 的权属情况、对外担保和主要负债情况/3、主要负债情况 。
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股股权，不涉及 Alpha 债权债 务转移事宜，Alpha 的债权债务仍由其享有或承担。
4 、或有负债情况
截至本报告书签署日，Alpha 不存在或有负债情况。
5 、股权质押等情况
Alpha 主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。亦不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6 、最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，Alpha 近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在涉 嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
7 、特许经营权的情况
截至本报告书签署日，Alpha 不存在拥有特许经营权的情况。
8 、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，Alpha 存在资产许可使用情况，具体情况请详见本节 “二、Playtika 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情 ” 况/8、资产许可使用情况 。
（六）最近二年及一期的主要财务数据
Alpha 于 2016 年 6 月 24 日成立，是为收购 Playtika 而成立的持股平台，《标 的公司审计报告》的基础是假设 Playtika 于 2016 年 6 月 30 日前成立，Playtika
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171
将该等游戏业务重组至其控制下的交易以及 Alpha 对 Playtika 和该等游戏业务的 收购均已于 2016 年 6 月 30 日前完成，Playtika 和 Alpha 自始至终均为该等游戏 业务的直接及间接母公司。
根据《标的公司审计报告》，Alpha 最近二年及一期经审计的主要财务数据 如下表所示：
1 、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 247,607.45 | 234,238.64 | 219,604.49 |
| 负债总计 | 59,634.26 | 54,446.57 | 82,263.28 |
| 归属于母公司所有 者权益 |
187,973.20 | 179,792.07 | 137,341.22 |
报告期内，Alpha 资产结构相对比较稳定，负债占比相对较小，其资产总额 及归属于母公司所有者权益均呈现较为稳定的上升趋势。2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，Alpha 资产总额分别较上期增长 6.66%和 5.71%，归属于母 公司所有者权益分别较上期增长 30.91%和 4.55%。
2 、备考合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 297,728.26 | 454,656.39 | 330,750.51 |
| 利润总额 | 97,840.05 | 145,391.14 | 73,568.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 73,309.04 | 106,709.25 | 49,154.29 |
| 扣除非经常性损益的归属于母 公司股东的净利润 |
73,309.04 | 106,709.25 | 65,080.14 |
报告期内，Alpha 营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势，Alpha 2015 年 度实现营业收入较 2014 年度增长 37.46%，而 2016 年 1-6 月实现营业收入已达 到 2015 年全年的 65.48%，主要原因系报告期内标的公司休闲社交类游戏业务增 长迅速。
3 、非经常性损益情况
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单位：万元
172
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 |
- | - | -19,969.72 |
| 所得税影响数 | - | - | 4,043.87 |
| 少数股东损益影响数 | - | - | - |
| 合计 | - | - | -15,925.85 |
Alpha 在 2016 年 1-6 月、2015 年度不存在非经常性损益。2014 年度非经常 性损益形成的原因系 2014 年 Playtika 收购 PI UK 100%股权时所包括的价格调整 条款而确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债所确认的公 允价值变动损失所致，不具有持续性。
（七） Alpha 出资及合法存续情况
1 、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，Alpha 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2 、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得：（1）Alpha 的董事会审议通过；（2）Alpha 的 B 类股东决 议通过，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
Alpha 于 2016 年 6 月 24 日设立，最近三年股权转让及增资的具体情况请参 “ ” 见本节 一、Alpha 的基本情况/（二）历史沿革 。
2016 年 9 月，财团出资人指定的境外主体及巨人香港为收购 Playtika 100% 股权向 Alpha 增资 460,100 万美元，其中 440,988.59 万美元的增资款用于向 CIE 支付收购 Playtika 100%股权的现金对价；剩余 19,111.41 万美元的增资款，用于 补充 Playtika 生产经营的流动资金及支付该次交易产生的收购费用。
2016 年 10 月 20 日，财团出资人指定的境外主体将 Alpha 的全部 A 类普通 股股权作价 460,000 万美元转让至财团出资人指定的境内主体，即本次重组的交 易对方。该次股权转让的作价，主要系基于中企华出具的《资产评估报告》确定
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173
的。截至 2016 年 6 月 30 日，Alpha 全部 A 类普通股的评估值为 462,238.02 万美 元。财团出资人的境外主体将 Alpha 的全部 A 类普通转让至财团出资人境内主 体的作价与本次交易标的资产评估值差异较小，与本次重组的交易价格一致。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可 截至本报告书签署日，Alpha 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设许可等有关报批事项。Alpha 主营业务不需要专门的生产经营资质。
二、 Playtika 的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Playtika Holding Corp. 授权资本： 10 普通股，每股面值 1.00 美元 注册地： 特拉华州（美国） 注册地址： c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808 公司类型： 集团公司 成立日期： 2016 年 8 月 17 日 注册号： SR 20165923537；档案#6118455 主营业务： 控股公司、游戏开发
（二）历史沿革
1 、 Playtika 设立
2016 年 8 月 17 日，Playtika Holdings, LLC 在美国特拉华州设立。设立时， Playtika Holdings,LLC 向 CIE 发行 1 股有限公司权益。
2016 年 9 月 20 日，Playtika Holdings, LLC 向 CIE 发行 9 股有限公司权益， 以换取 CIE 所持有的 Playtika (Canada), Inc.、Playtika Group Israel Ltd、Playtika Australia Pty Ltd 和 Playtika Santa Monica Holdings, LLC 的所有股本、股权或权益 及若干其他权益。
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174
本次股权变更后，股权结构如下：
| 股东 | 有限公司权益（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| CIE | 10 | 100.00 |
| 合计 | 10 | 100.00 |
2 、 2016 年 9 月，股权转让及公司改制
2016 年 9 月 23 日，Playtika Holdings, LLC 的全部权益以 440,988.59 万美元 对价由 CIE 转让至 Alpha。其后，Playtika Holdings, LLC 由有限责任公司变更为 集团公司，并更名为 Playtika Holding Corp。
本次股权变更及改制后，股权结构如下：
| 股东 | 持股数（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| Alpha | 10 | 普通股 | 100.00 |
| 合计 | 10 | 100.00 |
（三）产权控制关系
1 、产权关系
截至本报告书签署日，Playtika 为 Alpha 直接 100%控股的子公司。
2 、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Playtika《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3 、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Playtika 及其控股子公司现有人员不存在特别安排事宜， 原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律 法规和公司章程的情况下进行调整。
（四）最近三年主营业务发展情况
Playtika 于 2016 年 8 月 17 日成立，为承接 CIE 旗下休闲社交网络游戏业务 的控股型公司。
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175
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1 、主要资产的权属情况
（1）固定资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，Playtika 及其控股子公司固定资产的具体情况如下 表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率（%） |
| 电子设备 | 14,531.06 | 7,578.88 | 6,952.18 | 47.84 |
| 办公设备 | 1,077.63 | 215.82 | 861.81 | 79.97 |
| 运输设备 | 42.68 | 9.35 | 33.34 | 78.12 |
| 合计 | 15,651.37 | 7,804.05 | 7,847.33 | 50.14 |
1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司未持有任何房屋建筑物。
2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 房屋坐落 | 租赁面 积（m2） |
租赁期限 | 注释 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Rafi Ben Ami | Playtika Israel |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
380 | 截至 2020/12/31 |
- |
| 2 | Rami Shviro EngineeringCons tructions and Investments Ltd. |
Playtika Israel |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
918 | 截至 2020/12/31 |
- |
| 3 | T.M.Z. Holdings Ltd. |
Playtika Israel |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
382 | 截至 2020/12/31 |
- |
| 4 | Target Properties Ltd. |
Playtika Israel |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
1,936 | 截至 2020/12/31 |
- |
| 5 | Tidhar Construction Ltd. |
Playtika Israel |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
556 | 截至 2020/12/31 |
- |
| 6 | Yoel Ravid Law Firm; Gosis (2011)Ltd. |
Playtika Israel |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
166 | 截至 2020/12/31 |
- |
| 7 | Tzion IM Real Estate (Limtied Partnership) |
Playtika Israel |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
1,936 | 截至 2020/12/31 |
- |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
176
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 房屋坐落 | 租赁面 积（m2） |
租赁期限 | 注释 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | Edvest Ltd. | Playtika Israel |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
419 | 截至 2020/7/31 |
- |
| 9 | Playtika Israel (与Rami Shviro Engineering, Constructions and Investments Ltd.间的租赁合 同的转租) |
Onedrop 18 Interactive Ltd. |
8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel |
480 | 截至 2018/6/30 |
- |
| 10 | Playtika Israel(与 Levinstein Properties Ltd.间 的租赁合同的转 租) |
SimilarWe b Ltd |
23 Menachem Begin Rd., Tel Aviv, Israel |
1036 | 截至 2016/12/31 |
- |
| 11 | District at Green Valley, LLC |
Playtika | 2225 Village Walk Drive, Henderson, NV, USA |
约267 | 2015/8/1至 2020/7/31 |
- |
| 12 | CA-Arboretum Courtyard Limited Partnership |
Playtika Santa Monica |
2120 Colorado Avenue, Santa Monica, California |
约1,945 | 2013/12/9 至 2019/4/30 |
- |
| 13 | Marine Properties Ltd. |
Playtika (Canada), Inc. |
1411 Peel Street, Montreal, Quebec |
约9,604 平方英 尺 |
2016/9/19 至 2018/12/31 |
- |
| 14 | Kevin Charles Hanel |
Playtika Australia Pty Ltd |
The land contained in folio identifier 1/SPS6157 and known as Level 1, 46-54 Foster Street, Surry Hills, NSW 2010 |
214 | 2016/7/18 至 2019/7/17 |
房屋 租赁 未办 理登 记 |
| 15 | Sumitomo Realty & Development Co., Ltd. |
Playtika K.K. |
Room 1402, Central Park Tower La Tour Shinjuku, 6-15-1 Nishishinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo |
77.39 | 2015/12/18 至 2017/12/17 |
- |
| 16 | Rosetti Tower Invest S.R.L. |
Homerun Ciero S.R.L. |
6 Maria Rosetti Str., 4th floor space 4A, 5th floor space 5A, District 2, Bucharest, Romania |
784 | 2014/9/15 至2020/2/1 |
房屋 租赁 合同 登记 办理 |
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177
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 房屋坐落 | 租赁面 积（m2） |
租赁期限 | 注释 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中 | ||||||
| 17 | Faustina Inversora S.A. |
Homerun Argentina S.R.L. |
Juana Manso 1745, 3° floor, Of. 2, Unit B |
170 | 2014/6/1至 2017/5/31 |
- |
| 18 | Faustina Inversora S.A. |
Homerun Argentina S.R.L. |
Juana Manso 1750, 2° floor, Tower E, Unit 977 |
164.86 | 2014/9/2至 2017/9/1 |
- |
| 19 | Letitbe LLC | Playtika Bel, LLC |
Republic of Belarus, 220005, Minsk, Platonova street, 20b, office 16, 15 |
1200 | 2015/1/1至 2017/1/1 |
- |
| 20 | / | Home Run Ukraine |
City of Kyiv, Ukraine | 820 | / | - |
| 21 | Menora LTD | Playtika Ukraine, LLC |
Dnipropetrovsk, 4/26 Sholom-Aleikhema St. |
936.3 | 2016/7/1至 2019/5/31 |
- |
| 22 | Mr Ivanchenko | Playtika Ukraine, LLC |
Kyiv, 26-Ж Dniprovska naberezhana |
303.8 | 2015/12/7 至 2018/11/7 |
- |
| 23 | Menora LTD | Playtika Ukraine, LLC |
Dnipropetrovsk, 1/26 Sholom-Aleikhema St. |
255.6 | 2015/9/21 至 2018/7/31 |
|
| 24 | Mr Voicekhivskiy |
Playtika Ukraine, LLC |
Vinnytsya,30-A Kosmonavtiv St. |
180 | 2016/6/1至 2018/5/31 |
- |
| 25 | MBH LLC | Playtika Ukraine, LLC |
Vinnytsya,30-A Kosmonavtiv St. |
829 | 2016/2/1至 2017/2/1 |
- |
| 26 | Mr Ivanchenko | Playtika Ukraine, LLC |
Kyiv, 26-Ж Dniprovska naberezhana |
141.5 | 2016/7/15 至 2019/6/15 |
- |
| 27 | Ukrgazbank | Playtika Ukraine, LLC |
Vinnytsya, 30-A Kosmonavtiv St. |
1,446.40 | 2015/12/23 至 2016/6/30 （已到期） |
续约 合同 洽谈 中 |
| 28 | Ukrgazbank | Playtika Ukraine, LLC |
Vinnytsya, 30-A Kosmonavtiv St. |
56 | 2015/12/23 至 2016/6/30 （已到期） |
续约 合同 洽谈 中 |
| 29 | Mr Ivanchenko | Playtika Ukraine, LLC |
Kyiv, 26-Ж Dniprovska naberezhana |
326.8 | 2015/12/31 至 2018/10/31 |
- |
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178
Playtika 部分租赁因未办理相应的登记文件等情况，可能存在不能对抗第三 人等导致租赁提前终止或导致租赁存在不确定性的情形。鉴于：①Playtika 及其 控股子公司对租赁房屋无特殊的使用需求，租赁房屋的可替换性较高。②根据《资 产购买协议》，该等租赁瑕疵属于交割前事项，若因该等事项造成标的公司或其 控股子公司损失，交易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责任。该等租 赁瑕疵对标的公司不会产生重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利障碍。
3）电子设备
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司主要电子设备为用于其主营 业务经营的计算机及网络设备。
（2）无形资产情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司无形资产具体情况如下： 1）注册商标
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司在全球共持有 489 个已注册 商标，其中已注册商标 371 个，申请中的商标 118 个。
商标情况具体如下所示：
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | PI UK | 澳大利亚 | House of Fun | 1673608 | 1673608 | 2015/9/10 | 已注册 |
| 2 | PI UK | 澳大利亚 | House of Fun (logo) |
1673607 | 1673607 | 2015/9/10 | 已注册 |
| 3 | PI UK | 欧盟 | House of Fun (logo) |
013868971 | 013868971 | 2015/8/14 | 已注册 |
| 4 | PI UK | 香港 | House of Fun （block） |
303295152 | 303295152 | 2015/2/5 | 已注册 |
| 5 | PI UK | 香港 | House of Fun (logo) |
303295161 | 303295161 | 2015/2/5 | 已注册 |
| 6 | PI UK | 韩国 | House of Fun (logo) |
45-2015-7598 | 45-65299 | 2016/5/25 | 已注册 |
| 7 | PI UK | 马来西亚 | House of Fun (logo) |
2015000793 | 2015000793 | 2015/1/21 | 已注册 |
| 8 | PI UK | 新西兰 | House of Fun | 1012480 | 1012480 | 2015/7/17 | 已注册 |
| 9 | PI UK | 新西兰 | House of Fun (logo) |
1013666 | 1013666 | 2015/8/11 | 已注册 |
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179
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | PI UK | 新加坡 | House of Fun (logo) |
40201501059 R |
4020150105 9R |
2015/1/20 | 已注册 |
| 11 | PI UK | 台湾 | House of Fun (logo) |
104005114 | 1734807 | 2015/10/16 | 已注册 |
| 12 | PI UK | 英国 | House of Fun (logo) |
3101159 | 3101159 | 2015/3/26 | 已注册 |
| 13 | PI UK | 美国 | Alps of Matterhorn |
86/699504 | 4953112 | 2016/5/3 | 已注册 |
| 14 | PI UK | 美国 | Asian Elephant | 86/514790 | 4829020 | 2015/10/6 | 已注册 |
| 15 | PI UK | 美国 | Asian Elephant | 86/528948 | 4947579 | 2016/4/26 | 已注册 |
| 16 | PI UK | 美国 | Bayou Magic | 86/469131 | 4781378 | 2015/7/28 | 已注册 |
| 17 | PI UK | 美国 | Beauty of the Nile |
86/515475 | 4823964 | 2015/9/29 | 已注册 |
| 18 | PI UK | 美国 | Beauty of the Nile |
86/526099 | 4942610 | 2016/4/19 | 已注册 |
| 19 | PI UK | 美国 | BigHippo | 86/471176 | 4781602 | 2015/7/28 | 已注册 |
| 20 | PI UK | 美国 | BigTiki | 86/484385 | 4789771 | 2015/8/11 | 已注册 |
| 21 | PI UK | 美国 | Buffalo 'N' Rhino | 86/497667 | 4794578 | 2015/8/18 | 已注册 |
| 22 | PI UK | 美国 | Cabaret Dreams | 86/457821 | 4764649 | 2015/6/30 | 已注册 |
| 23 | PI UK | 美国 | China Panda | 86/488156 | 4790143 | 2015/8/11 | 已注册 |
| 24 | PI UK | 美国 | Dark Jaguar | 86/480239 | 4785715 | 2015/8/4 | 已注册 |
| 25 | PI UK | 美国 | Diamond Forest | 86/645453 | 4880972 | 2016/1/5 | 已注册 |
| 26 | PI UK | 美国 | Double Rhino | 86/468991 | 4781363 | 2015/7/28 | 已注册 |
| 27 | PI UK | 美国 | Elemental Dragons |
86/488188 | 4794065 | 2015/8/18 | 已注册 |
| 28 | PI UK | 美国 | Enchanted Snow | 86/522420 | 4942586 | 2016/4/19 | 已注册 |
| 29 | PI UK | 美国 | Exotic Fish | 86/525929 | 4812030 | 2015/9/15 | 已注册 |
| 30 | PI UK | 美国 | FluffyLove | 86/455208 | 4760350 | 2015/6/23 | 已注册 |
| 31 | PI UK | 美国 | FluffyZoo | 86/695013 | 4904752 | 2016/2/23 | 已注册 |
| 32 | PI UK | 美国 | Forbidden Kingdom |
86/515482 | 4829023 | 2015/10/6 | 已注册 |
| 33 | PI UK | 美国 | Fu Xing (Good Fortune Star) |
86/699473 | 4,953,111 | 2016/5/3 | 已注册 |
| 34 | PI UK | 美国 | Goddesses of Asgard |
86/476454 | 4781928 | 2015/7/28 | 已注册 |
| 35 | PI UK | 美国 | Gone Country | 86/528936 | 4942620 | 2016/4/19 | 已注册 |
| 36 | PI UK | 美国 | GuppyLove | 86/488175 | 4878563 | 2015/12/29 | 已注册 |
| 37 | PI UK | 美国 | Ho Ho Ho | 86/480254 | 4785717 | 2015/8/4 | 已注册 |
| 38 | PI UK | 美国 | Hot Hot Vegas | 86/488186 | 4802877 | 2015/9/1 | 已注册 |
| 39 | PI UK | 美国 | House of Fun (logo) |
86/427363 | 4751752 | 2015/6/9 | 已注册 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
180
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 40 | PI UK | 美国 | Isle of Easter | 86/692907 | 4948024 | 2016/4/26 | 已注册 |
| 41 | PI UK | 美国 | Jewels of Sheba | 86/488200 | 4790144 | 2015/8/11 | 已注册 |
| 42 | PI UK | 美国 | KittyGems | 86/488196 | 4794067 | 2015/8/18 | 已注册 |
| 43 | PI UK | 美国 | Ladyof Fate | 86/484605 | 4789780 | 2015/8/11 | 已注册 |
| 44 | PI UK | 美国 | LadyUnicorn | 86/488193 | 4823933 | 2015/9/29 | 已注册 |
| 45 | PI UK | 美国 | Legends of Aladdin |
86/468780 | 4781346 | 2015/7/28 | 已注册 |
| 46 | PI UK | 美国 | Massive Reels | 86/649413 | 4947921 | 2016/4/26 | 已注册 |
| 47 | PI UK | 美国 | Mermaid Mischief |
86/480244 | 4785716 | 2015/8/4 | 已注册 |
| 48 | PI UK | 美国 | Precious Stone | 86/528941 | 4942621 | 2016/4/19 | 已注册 |
| 49 | PI UK | 美国 | Princess White | 86/645459 | 4947909 | 2016/4/26 | 已注册 |
| 50 | PI UK | 美国 | Puppers | 86/611490 | 4822241 | 2015/9/29 | 已注册 |
| 51 | PI UK | 美国 | Queen of the Cats |
86/457829 | 4760357 | 2015/6/23 | 已注册 |
| 52 | PI UK | 美国 | Queen of the Dead |
86/528930 | 4942619 | 2016/4/19 | 已注册 |
| 53 | PI UK | 美国 | Return of 3 Tigers |
86/488179 | 4828932 | 2015/10/6 | 已注册 |
| 54 | PI UK | 美国 | Return of the Wolf |
86/469136 | 4781380 | 2015/7/28 | 已注册 |
| 55 | PI UK | 美国 | ShinyDiamonds | 86/526058 | 5042001 | 2016/9/13 | 已注册 |
| 56 | PI UK | 美国 | Shore to Win | 86/639459 | 4994622 | 2016/7/5 | 已注册 |
| 57 | PI UK | 美国 | SpookyHollow | 86/468999 | 4781365 | 2015/7/28 | 已注册 |
| 58 | PI UK | 美国 | The Gummy King |
86/514796 | 4823963 | 2015/9/29 | 已注册 |
| 59 | PI UK | 美国 | Wicked Evil | 86/480227 | 4785713 | 2015/8/4 | 已注册 |
| 60 | PI UK | 美国 | Wolf | 86/454468 | 4760346 | 2015/6/23 | 已注册 |
| 61 | PI UK | 美国 | Wolf II | 86/454470 | 4760347 | 2015/6/23 | 已注册 |
| 62 | PI UK | 美国 | Zeus & Hades | 86/484612 | 4789781 | 2015/8/11 | 已注册 |
| 63 | Playtika Israel |
澳大利亚 | Cheetah Logo | 1633736 | 1633736 | 2015/2/12 | 已注册 |
| 64 | Playtika Israel |
澳大利亚 | Dice Legends | 1746322 | 1746322 | 42383 | 已注册 |
| 65 | Playtika Israel |
澳大利亚 | Playtika (Block) | 1425254 | 1425254 | 2012/1/1 | 已注册 |
| 66 | Playtika Israel |
澳大利亚 | Playtika with Cheetah Logo |
1633733 | 1633733 | 2015/2/12 | 已注册 |
| 67 | Playtika Israel |
澳大利亚 | Poker Heat | 1748925 | 1748925 | 2016/8/31 | 已注册 |
| 68 | Playtika | 澳大利亚 | Save An Alien | 1425259 | 1425259 | 2012/1/16 | 已注册 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
181
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | (Block) | ||||||
| 69 | Playtika Israel |
澳大利亚 | Slotomania (Block) |
1425255 | 1425255 | 2012/1/16 | 已注册 |
| 70 | Playtika Israel |
白俄罗斯 | Cheetah Logo | 20141765 | 56496 | 2015/10/19 | 已注册 |
| 71 | Playtika Israel |
白俄罗斯 | Playtika (Block) | 20125478 | 52727 | 2014/12/23 | 已注册 |
| 72 | Playtika Israel |
白俄罗斯 | Playtika with Cheetah Logo |
20141764 | 56495 | 2015/10/19 | 已注册 |
| 73 | Playtika Israel |
白俄罗斯 | Playtika with Man(Design) |
20125479 | 52728 | 2014/12/23 | 已注册 |
| 74 | Playtika Israel |
加拿大 | Playtika | 1527700 | TMA83653 8 |
2012/11/16 | 已注册 |
| 75 | Playtika Israel |
加拿大 | Save An Alien | 1527705 | TMA83654 3 |
2012/11/16 | 已注册 |
| 76 | Playtika Israel |
加拿大 | Slotomania | 1527704 | TMA83640 2 |
2012/11/14 | 已注册 |
| 77 | Playtika Israel |
欧盟 | Cheetah Logo | 13071527 | 13071527 | 2014/12/3 | 已注册 |
| 78 | Playtika Israel |
欧盟 | Dice Legends | 15000763 | 15000763 | 2016/5/31 | 已注册 |
| 79 | Playtika Israel |
欧盟 | Playtika (Block) | 12056974 | 12056974 | 2014/1/7 | 已注册 |
| 80 | Playtika Israel |
欧盟 | Playtika with Cheetah Logo |
13071493 | 13071493 | 2014/12/3 | 已注册 |
| 81 | Playtika Israel |
欧盟 | Playtika with Man(Design) |
12057014 | 12057014 | 2014/1/7 | 已注册 |
| 82 | Playtika Israel |
欧盟 | Poker Heat | 15050321 | 15050321 | 2016/5/16 | 已注册 |
| 83 | Playtika Israel |
欧盟 | Slotomania (Block) |
12057055 | 12057055 | 2014/1/7 | 已注册 |
| 84 | Playtika Israel |
欧盟 | Slotomania (Logo) |
12093936 | 12093936 | 2014/1/30 | 已注册 |
| 85 | Playtika Israel |
欧盟 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
13907621 | 13907621 | 2016/4/8 | 已注册 |
| 86 | Playtika Israel |
香港 | Cheetah Logo | 303279925 | 303279925 | 2015/1/23 | 已注册 |
| 87 | Playtika Israel |
香港 | Playtika (Block) | 303279943 | 303279943 | 2015/1/23 | 已注册 |
| 88 | Playtika | 香港 | Playtika with | 303279916 | 303279916 | 2015/1/23 | 已注册 |
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182
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | Cheetah Logo | ||||||
| 89 | Playtika Israel |
香港 | Slotomania (Block) |
303279934 | 303279934 | 2015/1/23 | 已注册 |
| 90 | Playtika Israel |
香港 | Slotomania Lucy Character New Full Pose (Series of 2 Marks) |
303451527 | 303451527 | 2015/6/23 | 已注册 |
| 91 | Playtika Israel |
以色列 | Cheetah Logo | 266570 | 266570 | 2016/7/3 | 已注册 |
| 92 | Playtika Israel |
以色列 | Playtika (Block) | 237789 | 237789 | 2012/8/2 | 已注册 |
| 93 | Playtika Israel |
以色列 | Playtika with Cheetah Logo |
266564 | 266564 | 2016/7/3 | 已注册 |
| 94 | Playtika Israel |
以色列 | Save An Alien (Block) |
237790 | 237790 | 2012/8/2 | 已注册 |
| 95 | Playtika Israel |
以色列 | Slotomania (Block) |
237788 | 237788 | 2012/8/2 | 已注册 |
| 96 | Playtika Israel |
日本 | Playtika (Block) | 2014-087974 | 5763761 | 2015/5/15 | 已注册 |
| 97 | Playtika Israel |
日本 | Playtika in Katakana |
2014-087975 | 5763762 | 2015/5/15 | 已注册 |
| 98 | Playtika Israel |
日本 | Playtika with Cheetah Logo |
2014-087976 | 5763763 | 2015/5/15 | 已注册 |
| 99 | Playtika Israel |
日本 | Slotomania (Block) |
2014-087972 | 5763759 | 2015/5/15 | 已注册 |
| 100 | Playtika Israel |
日本 | Slotomania in Katakana |
2014-087973 | 5763760 | 2015/5/15 | 已注册 |
| 101 | Playtika Israel |
韩国 | Cheetah Logo | 45-2015-7597 | 45-66482 | 2016/ 07/1 4 |
已注册 |
| 102 | Playtika Israel |
韩国 | Playtika (Block) | 45-2015-7595 | 45-66453 | 2016/ 07/1 3 |
已注册 |
| 103 | Playtika Israel |
韩国 | Playtika with Cheetah Logo |
45-2015-7596 | 45-66454 | 2016/ 07/1 3 |
已注册 |
| 104 | Playtika Israel |
韩国 | Slotomania (Block) |
45-2015-7594 | 45-66452 | 2016/7/13 | 已注册 |
| 105 | Playtika Israel |
马来西亚 | Cheetah Logo | 2015000956 | 2015000956 | 2015/1/26 | 已注册 |
| 106 | Playtika Israel |
马来西亚 | Playtika (Block) | 2015000966 | 2015000966 | 2015/1/26 | 已注册 |
| 107 | Playtika Israel |
马来西亚 | Playtika with Cheetah Logo |
2015000967 | 2015000967 | 2015/1/26 | 已注册 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
183
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 108 | Playtika Israel |
马来西亚 | Playtika with Cheetah Logo |
2015000965 | 2015000965 | 2015/1/26 | 已注册 |
| 109 | Playtika Israel |
新加坡 | Cheetah Logo | 40201500981 W |
4020150098 1W |
2015/1/16 | 已注册 |
| 110 | Playtika Israel |
新加坡 | Playtika (Block) | 40201500945 V |
4020150094 5V |
2015/1/16 | 已注册 |
| 111 | Playtika Israel |
新加坡 | Playtika with Cheetah Logo |
40201500970 W |
4020150097 0W |
2015/1/16 | 已注册 |
| 112 | Playtika Israel |
新加坡 | Slotomania (Block) |
40201500943 U |
4020150094 3U |
2015/1/16 | 已注册 |
| 113 | Playtika Israel |
台湾 | Cheetah Logo | 104005121 | 1754102 | 2016/2/1 | 已注册 |
| 114 | Playtika Israel |
台湾 | Playtika (Block) | 104005117 | 1754100 | 2016/2/1 | 已注册 |
| 115 | Playtika Israel |
台湾 | Playtika with Cheetah Logo |
104005120 | 1754101 | 2016/2/1 | 已注册 |
| 116 | Playtika Israel |
台湾 | Slotomania (Block) |
104005116 | 1754099 | 2016/2/1 | 已注册 |
| 117 | Playtika Israel |
台湾 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
104039701 | 1766299 | 2016/4/16 | 已注册 |
| 118 | Playtika Israel |
泰国 | Cheetah Logo | 971068 | 161101010 | 2015/1/26 | 已注册 |
| 119 | Playtika Israel |
泰国 | Playtika (Block) | 971064 | 161100905 | 2015/1/26 | 已注册 |
| 120 | Playtika Israel |
泰国 | Playtika with Cheetah Logo |
971066 | 161100906 | 2015/1/26 | 已注册 |
| 121 | Playtika Israel |
泰国 | Slotomania (Block) |
971061 | Kor.422354 | 2015/1/26 | 已注册 |
| 122 | Playtika Israel |
英国 | Cheetah Logo | 3063645 | 3063645 | 2014/7/10 | 已注册 |
| 123 | Playtika Israel |
英国 | Dice Legends | 3144298 | 3144298 | 2016/1/13 | 已注册 |
| 124 | Playtika Israel |
英国 | Playtika (Block) | 3017453 | 3017453 | 2013/8/9 | 已注册 |
| 125 | Playtika Israel |
英国 | Playtika with Cheetah Logo |
3063643 | 3063643 | 2014/7/10 | 已注册 |
| 126 | Playtika Israel |
英国 | Playtika with Man(Design) |
3017458 | 3017458 | 2013/8/9 | 已注册 |
| 127 | Playtika Israel |
英国 | Poker Heat | 3146777 | 3146777 | 2016/1/28 | 已注册 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
184
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 128 | Playtika Israel |
英国 | Slotomania (Block) |
3017459 | 3017459 | 2013/8/9 | 已注册 |
| 129 | Playtika Israel |
英国 | Slotomania (Logo) |
3017460 | 3017460 | 2013/8/9 | 已注册 |
| 130 | Playtika Israel |
英国 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
3102391 | 3102391 | 2015/4/2 | 已注册 |
| 131 | Playtika Israel |
美国 | 7 Vintage | 85/762679 | 4305392 | 2013/3/19 | 已注册 |
| 132 | Playtika Israel |
美国 | All-Star Christmas |
86/478970 | 4777197 | 2015/7/21 | 已注册 |
| 133 | Playtika Israel |
美国 | American Glamour |
86/491465 | 5023293 | 2016/8/16 | 已注册 |
| 134 | Playtika Israel |
美国 | Arabian Tales | 85/610131 | 4261055 | 2012/12/18 | 已注册 |
| 135 | Playtika Israel |
美国 | Around the World in 80 Spins(Block) |
85/734171 | 4305361 | 2013/3/19 | 已注册 |
| 136 | Playtika Israel |
美国 | Artic Tiger | 86/151007 | 4560431 | 2014/7/1 | 已注册 |
| 137 | Playtika Israel |
美国 | Aztec Warrior | 86/497656 | 4794576 | 2015/8/18 | 已注册 |
| 138 | Playtika Israel |
美国 | Bar-B Boom！ | 85/935397 | 4458979 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 139 | Playtika Israel |
美国 | Beast and The Rose |
86/383226 | 4688825 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 140 | Playtika Israel |
美国 | Beautiful Bandits | 86/032623 | 4491242 | 2014/3/4 | 已注册 |
| 141 | Playtika Israel |
美国 | Beeez (Block) | 85/561617 | 4244996 | 2012/11/20 | 已注册 |
| 142 | Playtika Israel |
美国 | Beer Bonanza | 86/641426 | 4985009 | 2016/6/21 | 已注册 |
| 143 | Playtika Israel |
美国 | Bid of Luck (Block) |
85/563646 | 4245020 | 2012/11/20 | 已注册 |
| 144 | Playtika Israel |
美国 | Big City Love | 86/467945 | 4777139 | 2015/7/21 | 已注册 |
| 145 | Playtika Israel |
美国 | Billion Dollar Run |
86/501879 | 4799216 | 2015/8/25 | 已注册 |
| 146 | Playtika Israel |
美国 | Bloody Wins | 85/763243 | 4353810 | 2013/6/18 | 已注册 |
| 147 | Playtika | 美国 | BountyReef | 85/710841 | 4305338 | 2013/3/19 | 已注册 |
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185
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | |||||||
| 148 | Playtika Israel |
美国 | Bubble Rumble (Block) |
85/561572 | 4198564 | 2012/8/28 | 已注册 |
| 149 | Playtika Israel |
美国 | Buffalo Dreams | 86/627090 | 4979592 | 2016/6/14 | 已注册 |
| 150 | Playtika Israel |
美国 | Bunny Barn | 85/886581 | 4472762 | 2014/1/21 | 已注册 |
| 151 | Playtika Israel |
美国 | Ca$h Catch - (Cash Catch) |
85/937825 | 4459112 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 152 | Playtika Israel |
美国 | California Surfin' | 86/332662 | 4688502 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 153 | Playtika Israel |
美国 | Camelot Pays a Lot |
85/762497 | 4305391 | 2013/3/19 | 已注册 |
| 154 | Playtika Israel |
美国 | Candy Shop | 85/816766 | 4354123 | 2013/6/18 | 已注册 |
| 155 | Playtika Israel |
美国 | Carnival Frenzy (Block) |
85/563656 | 4225345 | 2012/10/16 | 已注册 |
| 156 | Playtika Israel |
美国 | Cash Creatures | 85/816758 | 4364883 | 2013/7/9 | 已注册 |
| 157 | Playtika Israel |
美国 | Casino Caper | 86/122870 | 4686826 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 158 | Playtika Israel |
美国 | Cat Chef Block) | 85/561541 | 4198562 | 2012/8/28 | 已注册 |
| 159 | Playtika Israel |
美国 | Celtic Shores | 86/491473 | 4777239 | 2015/7/21 | 已注册 |
| 160 | Playtika Israel |
美国 | Cheese Heist | 86/632802 | 4984979 | 2016/6/21 | 已注册 |
| 161 | Playtika Israel |
美国 | Cheetah Logo | 86/320481 | 4805189 | 2015/9/1 | 已注册 |
| 162 | Playtika Israel |
美国 | Chili Loco | 86/332577 | 4688497 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 163 | Playtika Israel |
美国 | Civilitreasures (Block) |
85/561580 | 4198565 | 2012/8/28 | 已注册 |
| 164 | Playtika Israel |
美国 | Cleopatra's Quest | 85/615497 | 4356585 | 2013/6/25 | 已注册 |
| 165 | Playtika Israel |
美国 | Clovers & Bells | 85/881532 | 4411160 | 2013/10/1 | 已注册 |
| 166 | Playtika Israel |
美国 | Coaster Rush | 86/625827 | 4979587 | 2016/6/14 | 已注册 |
| 167 | Playtika Israel |
美国 | Coin Blast | 86/627125 | 5042203 | 2016/9/13 | 已注册 |
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186
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 168 | Playtika Israel |
美国 | Creepy Fortunes (Block) |
85/561657 | 4244999 | 2012/11/20 | 已注册 |
| 169 | Playtika Israel |
美国 | Crystal Spells | 86/150977 | 4568411 | 2014/7/15 | 已注册 |
| 170 | Playtika Israel |
美国 | Deep Seek (Block) |
85/561609 | 4198567 | 2012/8/28 | 已注册 |
| 171 | Playtika Israel |
美国 | Diamond Life | 86/453815 | 4723940 | 2015/4/21 | 已注册 |
| 172 | Playtika Israel |
美国 | Diamonds of India |
86/332558 | 4688494 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 173 | Playtika Israel |
美国 | Diner Cash | 85/965279 | 4459242 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 174 | Playtika Israel |
美国 | Down Under (Block) |
85/840093 | 4504128 | 2014/4/1 | 已注册 |
| 175 | Playtika Israel |
美国 | Dr. Jekyll's Jackpot |
86/581544 | 4845752 | 2015/11/3 | 已注册 |
| 176 | Playtika Israel |
美国 | Dr. Madspin | 85/762687 | 4357771 | 2013/6/25 | 已注册 |
| 177 | Playtika Israel |
美国 | Dragon Chase | 86/511390 | 4829012 | 2015/10/6 | 已注册 |
| 178 | Playtika Israel |
美国 | Dragon Dragon Dragon |
86/708447 | 5039113 | 2016/9/13 | 已注册 |
| 179 | Playtika Israel |
美国 | Dragon Lore | 86/504719 | 4799338 | 2015/8/25 | 已注册 |
| 180 | Playtika Israel |
美国 | Elephant Party | 86/332505 | 4688490 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 181 | Playtika Israel |
美国 | Escape Anywhere |
86/362273 | 4721679 | 2015/4/14 | 已注册 |
| 182 | Playtika Israel |
美国 | Fairy Wings | 85/762013 | 4305390 | 2013/3/19 | 已注册 |
| 183 | Playtika Israel |
美国 | Farm Fortune (Block) |
85/561560 | 4198563 | 2012/8/28 | 已注册 |
| 184 | Playtika Israel |
美国 | Flaming Devils | 85/935244 | 4494013 | 2014/3/11 | 已注册 |
| 185 | Playtika Israel |
美国 | Forest of Magic (Block) |
85/561596 | 4198566 | 2012/8/28 | 已注册 |
| 186 | Playtika Israel |
美国 | Fortune Files (Block) |
85/563660 | 4225347 | 2012/10/16 | 已注册 |
| 187 | Playtika Israel |
美国 | Foxtrot Follies | 86/005448 | 4459285 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 188 | Playtika | 美国 | Fruit O' Plenty | 85/763228 | 4353809 | 2013/6/18 | 已注册 |
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187
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | |||||||
| 189 | Playtika Israel |
美国 | Furocious Football |
85/610475 | 4267663 | 2013/1/1 | 已注册 |
| 190 | Playtika Israel |
美国 | Gator Treasure | 86/150903 | 4560430 | 2014/7/1 | 已注册 |
| 191 | Playtika Israel |
美国 | Ghost Motel | 85/940072 | 4459169 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 192 | Playtika Israel |
美国 | Giant Wolf | 86395230 | 4723746 | 2015/4/21 | 已注册 |
| 193 | Playtika Israel |
美国 | Glitter Girls | 85/864236 | 4407109 | 2013/9/24 | 已注册 |
| 194 | Playtika Israel |
美国 | Go Bingo (Block) |
85/563651 | 4236855 | 2012/11/6 | 已注册 |
| 195 | Playtika Israel |
美国 | Goddess of Babylon |
86/570340 | 4845001 | 2015/11/3 | 已注册 |
| 196 | Playtika Israel |
美国 | Goddess of the Pyramids |
86/656092 | 4990128 | 2016/6/28 | 已注册 |
| 197 | Playtika Israel |
美国 | Golden Spell | 85/854062 | 4472457 | 2014/1/21 | 已注册 |
| 198 | Playtika Israel |
美国 | Goldy's Diner | 86/079783 | 4491292 | 2014/3/4 | 已注册 |
| 199 | Playtika Israel |
美国 | Halloween Spells | 86/662451 | 4990142 | 2016/6/28 | 已注册 |
| 200 | Playtika Israel |
美国 | Halloween Thrills(Block) |
85/563654 | 4225344 | 2012/10/16 | 已注册 |
| 201 | Playtika Israel |
美国 | Here Comes Santa |
86/480912 | 4777205 | 2015/7/21 | 已注册 |
| 202 | Playtika Israel |
美国 | Hippie Hippo | 85/935390 | 4458978 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 203 | Playtika Israel |
美国 | Hot Hot Firedogs | 86/332518 | 4688492 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 204 | Playtika Israel |
美国 | I Heart Panda (Logo) |
85/960022 | 4459228 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 205 | Playtika Israel |
美国 | Iceberg Bonanza | 85/614826 | 4263972 | 2012/12/25 | 已注册 |
| 206 | Playtika Israel |
美国 | Immortal Wins | 86/122875 | 4575068 | 2014/7/29 | 已注册 |
| 207 | Playtika Israel |
美国 | Jaguar Queens | 86/383286 | 4688827 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 208 | Playtika Israel |
美国 | Josephine's Jewels |
86/332513 | 4688491 | 2015/2/17 | 已注册 |
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188
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 209 | Playtika Israel |
美国 | Kabuki Knockout | 85/840098 | 4399816 | 2013/9/10 | 已注册 |
| 210 | Playtika Israel |
美国 | King of the Grill | 86/673344 | 4881641 | 2016/1/5 | 已注册 |
| 211 | Playtika Israel |
美国 | Kokomo Beach | 86/496591 | 4794487 | 2015/8/18 | 已注册 |
| 212 | Playtika Israel |
美国 | Lady Bug Loot | 86/332527 | 4806657 | 2015/9/8 | 已注册 |
| 213 | Playtika Israel |
美国 | Legend of the Flame |
86/698148 | 4901920 | 2016/2/16 | 已注册 |
| 214 | Playtika Israel |
美国 | Liberty Bell | 85/776926 | 4354060 | 2013/6/18 | 已注册 |
| 215 | Playtika Israel |
美国 | Lil' Genie | 86/383363 | 4688828 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 216 | Playtika Israel |
美国 | Lion's Roar | 86/151270 | 4815680 | 2015/9/22 | 已注册 |
| 217 | Playtika Israel |
美国 | Love in Venice | 85/840115 | 4399819 | 2013/9/10 | 已注册 |
| 218 | Playtika Israel |
美国 | Lucky Derby | 86/423615 | 4723855 | 2015/4/21 | 已注册 |
| 219 | Playtika Israel |
美国 | Lucky in Paris | 86/151094 | 4560432 | 2014/7/1 | 已注册 |
| 220 | Playtika Israel |
美国 | Lucky Phoenix | 86/384617 | 4688836 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 221 | Playtika Israel |
美国 | Made of Luck | 86/013580 | 4459295 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 222 | Playtika Israel |
美国 | Magic Trixie | 86/473680 | 4777172 | 2015/7/21 | 已注册 |
| 223 | Playtika Israel |
美国 | Mars vs. Farm | 86/669943 | 4881636 | 2016/1/5 | 已注册 |
| 224 | Playtika Israel |
美国 | Master of the Impossible |
85/710850 | 4305339 | 2013/3/19 | 已注册 |
| 225 | Playtika Israel |
美国 | Meet Your Luck Anywhere |
85/860428 | 4407096 | 2013/9/24 | 已注册 |
| 226 | Playtika Israel |
美国 | Meowza! | 86/151434 | 4572227 | 2014/7/22 | 已注册 |
| 227 | Playtika Israel |
美国 | Mermaid Money | 86/383365 | 4688829 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 228 | Playtika Israel |
美国 | Mermaid Splash | 86/632808 | 4984980 | 2016/6/21 | 已注册 |
| 229 | Playtika | 美国 | Mighty | 86/433020 | 4731580 | 2015/5/5 | 已注册 |
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189
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | Musketeers | ||||||
| 230 | Playtika Israel |
美国 | Million Dollar Heist |
86/708429 | 4901965 | 2016/2/16 | 已注册 |
| 231 | Playtika Israel |
美国 | Moon Trip | 85/854050 | 4456595 | 2013/12/24 | 已注册 |
| 232 | Playtika Israel |
美国 | Moonlight Monsters |
86/526686 | 4949127 | 2016/5/3 | 已注册 |
| 233 | Playtika Israel |
美国 | Music of the Phantom |
86/151488 | 4572231 | 2014/7/22 | 已注册 |
| 234 | Playtika Israel |
美国 | Mystical Mojo | 86/668029 | 4972079 | 2016/6/7 | 已注册 |
| 235 | Playtika Israel |
美国 | Nashville Nights | 86/332565 | 4824961 | 2015/10/6 | 已注册 |
| 236 | Playtika Israel |
美国 | Neptune's Fortune |
86/485211 | 4900420 | 2016/2/16 | 已注册 |
| 237 | Playtika Israel |
美国 | Ocean Splendor | 86/454522 | 4768457 | 2015/7/7 | 已注册 |
| 238 | Playtika Israel |
美国 | Oriental Secrets (Block) |
85/561621 | 4244997 | 2012/11/20 | 已注册 |
| 239 | Playtika Israel |
美国 | Outback Gold | 86/384616 | 4688835 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 240 | Playtika Israel |
美国 | Pagoda Beauties | 86/473950 | 4777174 | 2015/7/21 | 已注册 |
| 241 | Playtika Israel |
美国 | Party in Winderland |
85/642758 | 4264670 | 2012/12/25 | 已注册 |
| 242 | Playtika Israel |
美国 | Pearl Island | 86/721150 | 5042623 | 2016/9/13 | 已注册 |
| 243 | Playtika Israel |
美国 | Pets of the Living Dead |
86/040263 | 4494952 | 2014/3/11 | 已注册 |
| 244 | Playtika Israel |
美国 | Pink Gems | 86/151514 | 4572236 | 2014/7/22 | 已注册 |
| 245 | Playtika Israel |
美国 | Pixie Queen | 86/647685 | 4985036 | 2016/6/21 | 已注册 |
| 246 | Playtika Israel |
美国 | Playtika (Block) | 85/320264 | 4315512 | 2013/4/9 | 已注册 |
| 247 | Playtika Israel |
美国 | Playtika (Block) | 85/320355 | 4407474 | 2013/9/24 | 已注册 |
| 248 | Playtika Israel |
美国 | Playtika Man (Design) (Color) |
85/562989 | 4253085 | 2012/12/4 | 已注册 |
| 249 | Playtika Israel |
美国 | Playtika Playground |
86079671 | 4571181 | 2014/7/22 | 已注册 |
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190
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 250 | Playtika Israel |
美国 | Playtika with Man(Design) |
85/563157 | 4245015 | 2012/11/20 | 已注册 |
| 251 | Playtika Israel |
美国 | Poker Friends | 85/482905 | 4335778 | 2013/5/14 | 已注册 |
| 252 | Playtika Israel |
美国 | Power Slotto | 76/014177 | 2568220 | 2002/5/7 | 已注册 |
| 253 | Playtika Israel |
美国 | Prince Eclipse | 86/433804 | 4839806 | 2015/10/27 | 已注册 |
| 254 | Playtika Israel |
美国 | Reel Destiny | 86/062584 | 4491276 | 2014/3/4 | 已注册 |
| 255 | Playtika Israel |
美国 | Reel Investigations |
85/642768 | 4264671 | 2012/12/25 | 已注册 |
| 256 | Playtika Israel |
美国 | Reigning Diamonds |
86/708978 | 4926529 | 2016/3/29 | 已注册 |
| 257 | Playtika Israel |
美国 | Riches of Aladdin |
86/384610 | 4688833 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 258 | Playtika Israel |
美国 | Riches of Asgard | 86/384665 | 4688837 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 259 | Playtika Israel |
美国 | Rock History | 85/628242 | 4284199 | 2013/1/29 | 已注册 |
| 260 | Playtika Israel |
美国 | Roman Triumphs | 85/614324 | 4261330 | 2012/12/18 | 已注册 |
| 261 | Playtika Israel |
美国 | Route to Riches | 85/614843 | 4263973 | 2012/12/25 | 已注册 |
| 262 | Playtika Israel |
美国 | Rush for Riches | 85/687918 | 4305190 | 2013/3/19 | 已注册 |
| 263 | Playtika Israel |
美国 | Safari Fortune | 85/853838 | 4456594 | 2013/12/24 | 已注册 |
| 264 | Playtika Israel |
美国 | Safe Bet | 85/847051 | 4400135 | 2013/9/10 | 已注册 |
| 265 | Playtika Israel |
美国 | Saloon Rush (Block) |
85/563648 | 4245021 | 2012/11/20 | 已注册 |
| 266 | Playtika Israel |
美国 | Samba Shake | 86/543260 | 4822100 | 2015/9/29 | 已注册 |
| 267 | Playtika Israel |
美国 | Santamania (Block) |
85/563657 | 4225346 | 2012/10/16 | 已注册 |
| 268 | Playtika Israel |
美国 | Save An Alien (Block) |
85/320388 | 4144166 | 2012/5/15 | 已注册 |
| 269 | Playtika Israel |
美国 | Save An Alien (Block) |
85/976028 | 4100301 | 2012/2/14 | 已注册 |
| 270 | Playtika | 美国 | Scratch That! | 85/822320 | 4744054 | 2015/5/26 | 已注册 |
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191
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | (Block) | ||||||
| 271 | Playtika Israel |
美国 | Scratch That! (Block) |
85/980023 | 4430083 | 2013/11/5 | 已注册 |
| 272 | Playtika Israel |
美国 | Scratch That! (Logo) |
85/822328 | 4744055 | 2015/5/26 | 已注册 |
| 273 | Playtika Israel |
美国 | Scratch That! (Logo) |
85/979956 | 4430081 | 2013/11/5 | 已注册 |
| 274 | Playtika Israel |
美国 | Shining Armor (Block) |
85/870220 | 4754063 | 2015/6/16 | 已注册 |
| 275 | Playtika Israel |
美国 | Shoutout | 86/077848 | 4529277 | 2014/5/13 | 已注册 |
| 276 | Playtika Israel |
美国 | Silver Lion | 86/543269 | 4822101 | 2015/9/29 | 已注册 |
| 277 | Playtika Israel |
美国 | Skeleton Bay | 86/648961 | 4990107 | 2016/6/28 | 已注册 |
| 278 | Playtika Israel |
美国 | Sleeping Rose | 86/536984 | 4822065 | 2015/9/29 | 已注册 |
| 279 | Playtika Israel |
美国 | Sloto Matey (Block) |
85/561652 | 4244998 | 2012/11/20 | 已注册 |
| 280 | Playtika Israel |
美国 | Slotobots (Block) | 85/563644 | 4245019 | 2012/11/20 | 已注册 |
| 281 | Playtika Israel |
美国 | Slotomafia (Block) |
85/561585 | 4217879 | 2012/10/2 | 已注册 |
| 282 | Playtika Israel |
美国 | Slotomania (Block) |
85/320362 | 4363026 | 2013/7/9 | 已注册 |
| 283 | Playtika Israel |
美国 | Slotomania (Block) |
85/320368 | 4352321 | 2013/6/18 | 已注册 |
| 284 | Playtika Israel |
美国 | Slotomania (Logo) |
85/852772 | 4400160 | 2013/9/10 | 已注册 |
| 285 | Playtika Israel |
美国 | Slotomania (stacked logo) (color) |
86/705979 | 4954575 | 2016/5/10 | 已注册 |
| 286 | Playtika Israel |
美国 | Slotomania Lucy Character Full Pose(Color) |
85/539647 | 4194742 | 2012/8/21 | 已注册 |
| 287 | Playtika Israel |
美国 | Slotomania Lucy Design(Color) |
85/511435 | 4213132 | 2012/9/25 | 已注册 |
| 288 | Playtika Israel |
美国 | Slotomania Lucy Profile Shot (Color) |
86/061739 | 5013263 | 2016/8/2 | 已注册 |
| 289 | Playtika | 美国 | Slotto | 75/202613 | 2404465 | 2000/11/14 | 已注册 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
192
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | |||||||
| 290 | Playtika Israel |
美国 | Space Bowling | 86/151052 | 4568412 | 2014/7/15 | 已注册 |
| 291 | Playtika Israel |
美国 | Space Fortune | 85/853830 | 4400163 | 2013/9/10 | 已注册 |
| 292 | Playtika Israel |
美国 | Spin Heroes | 85/816742 | 4354121 | 2013/6/18 | 已注册 |
| 293 | Playtika Israel |
美国 | Spinovations (Block) |
85/734189 | 4305362 | 2013/3/19 | 已注册 |
| 294 | Playtika Israel |
美国 | Spinstones | 85/881556 | 4411161 | 2013/10/1 | 已注册 |
| 295 | Playtika Israel |
美国 | Spooky School | 85/687935 | 4305193 | 2013/3/19 | 已注册 |
| 296 | Playtika Israel |
美国 | Sports Fever (Block) |
85/734160 | 4309198 | 2013/3/26 | 已注册 |
| 297 | Playtika Israel |
美国 | Stars & Starlets | 85/610493 | 4261069 | 2012/12/18 | 已注册 |
| 298 | Playtika Israel |
美国 | Super Double Jewels |
86/708437 | 5039112 | 2016/9/13 | 已注册 |
| 299 | Playtika Israel |
美国 | Tales & Fables | 86/005457 | 4459286 | 2013/12/31 | 已注册 |
| 300 | Playtika Israel |
美国 | Texas Boss | 85/610486 | 4261068 | 2012/12/18 | 已注册 |
| 301 | Playtika Israel |
美国 | Texas Star | 85/815593 | 4358148 | 2013/6/25 | 已注册 |
| 302 | Playtika Israel |
美国 | The Great Pierre | 86/551966 | 4984492 | 2016/6/21 | 已注册 |
| 303 | Playtika Israel |
美国 | This is Sparta! | 86/395205 | 4727345 | 2015/4/28 | 已注册 |
| 304 | Playtika Israel |
美国 | Thrones of Riches(Block) |
85/563661 | 4225348 | 2012/10/16 | 已注册 |
| 305 | Playtika Israel |
美国 | Tiger Tropics | 86/409176 | 4723814 | 2015/4/21 | 已注册 |
| 306 | Playtika Israel |
美国 | Top Dog Show | 86/668023 | 4881628 | 2016/1/5 | 已注册 |
| 307 | Playtika Israel |
美国 | Toro de Oro | 86/332523 | 4699050 | 2015/3/10 | 已注册 |
| 308 | Playtika Israel |
美国 | Treasure Ship | 86/678121 | 4990181 | 2016/6/28 | 已注册 |
| 309 | Playtika Israel |
美国 | Triple Sweets | 86/708471 | 4926527 | 2016/3/29 | 已注册 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
193
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 310 | Playtika Israel |
美国 | Vega$ Weddings | 85/614805 | 4574207 | 2014/7/29 | 已注册 |
| 311 | Playtika Israel |
美国 | Vegas Downtown Slots |
86/599932 | 4980891 | 2016/6/21 | 已注册 |
| 312 | Playtika Israel |
美国 | Vegas Downtown Slots |
86/599950 | 4980892 | 2016/6/21 | 已注册 |
| 313 | Playtika Israel |
美国 | Vegas Zombies | 86/423606 | 4735331 | 2015/5/12 | 已注册 |
| 314 | Playtika Israel |
美国 | Vikingz (Block) | 85/561602 | 4281794 | 2013/1/29 | 已注册 |
| 315 | Playtika Israel |
美国 | Volcano Goddess | 86/384615 | 4688834 | 2015/2/17 | 已注册 |
| 316 | Playtika Israel |
美国 | Wacky Weeds (Block) |
85/563662 | 4225349 | 2012/10/16 | 已注册 |
| 317 | Playtika Israel |
美国 | Waikiki Tiki | 86/020590 | 4491075 | 2014/3/4 | 已注册 |
| 318 | Playtika Israel |
美国 | Wild Luck | 85/840135 | 4399821 | 2013/9/10 | 已注册 |
| 319 | Playtika Israel |
美国 | Wild Monkeys | 86/491478 | 4903870 | 2016/2/23 | 已注册 |
| 320 | Playtika Israel |
美国 | Wild Pizzeria | 86/503450 | 4799291 | 2015/8/25 | 已注册 |
| 321 | Playtika Israel |
美国 | Wild Queens | 86/522497 | 4799759 | 2015/8/25 | 已注册 |
| 322 | Playtika Israel |
美国 | Wild Seasons | 86/395175 | 4723745 | 2015/4/21 | 已注册 |
| 323 | Playtika Israel |
美国 | Witchy Wins | 86/455007 | 4768499 | 2015/7/7 | 已注册 |
| 324 | Playtika Israel |
美国 | Wizard of Luck | 86/521624 | 4829036 | 2015/10/6 | 已注册 |
| 325 | Playtika Israel |
美国 | Xtravaganza (Block) |
85/804050 | 4562243 | 2014/7/8 | 已注册 |
| 326 | Playtika Israel |
美国 | Zeus & The Goddess |
86/625820 | 4979586 | 2016/6/14 | 已注册 |
| 327 | Playtika Israel |
美国 | Zombie Picnic | 85/687908 | 4264749 | 2012/12/25 | 已注册 |
| 328 | Playtika Israel |
中国 | Cheetah Logo | 15113414 | 15113414 | 2015/10/7 | 已注册 |
| 329 | Playtika Israel |
中国 | Cheetah Logo | 15113310 | 15113310 | 2015/10/7 | 已注册 |
| 330 | Playtika | 中国 | Cheetah Logo | 15113309 | 15113309 | 2015/10/7 | 已注册 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
194
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | |||||||
| 331 | Playtika Israel |
中国 | Cheetah Logo | 15113308 | 15113308 | 2015/10/7 | 已注册 |
| 332 | Playtika Israel |
中国 | Cheetah Logo | 15113307 | 15113307 | 2015/10/7 | 已注册 |
| 333 | Playtika Israel |
中国 | Cheetah Logo | 15113415 | 15113415 | 2015/10/7 | 已注册 |
| 334 | Playtika Israel |
中国 | Playtika (Block) | 13156644 | 13156644 | 2014/12/21 | 已注册 |
| 335 | Playtika Israel |
中国 | Playtika (Block) | 13156642 | 13156642 | 2015/2/7 | 已注册 |
| 336 | Playtika Israel |
中国 | Playtika (Block) | 13156641 | 13156641 | 2015/5/14 | 已注册 |
| 337 | Playtika Israel |
中国 | Playtika (Block) | 13156589 | 13156589 | 2015/4/14 | 已注册 |
| 338 | Playtika Israel |
中国 | Playtika (Block) | 13156643 | 13156643 | 2015/4/14 | 已注册 |
| 339 | Playtika Israel |
中国 | Playtika (Block) | 13156590 | 13156590 | 2015/4/21 | 已注册 |
| 340 | Playtika Israel |
中国 | Playtika with Cheetah Logo |
15113305 | 15113305 | 2015/10/7 | 已注册 |
| 341 | Playtika Israel |
中国 | Playtika with Cheetah Logo |
15113302 | 15113302 | 2015/9/28 | 已注册 |
| 342 | Playtika Israel |
中国 | Playtika with Cheetah Logo |
15113304 | 15113304 | 2015/10/7 | 已注册 |
| 343 | Playtika Israel |
中国 | Playtika with Cheetah Logo |
15113301 | 15113301 | 2015/9/21 | 已注册 |
| 344 | Playtika Israel |
中国 | Playtika with Cheetah Logo |
15113306 | 15113306 | 2015/10/7 | 已注册 |
| 345 | Playtika Israel |
中国 | Playtika with Cheetah Logo |
15113303 | 15113303 | 2015/9/21 | 已注册 |
| 346 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Block) |
13156479 | 13156479 | 2015/3/14 | 已注册 |
| 347 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Block) |
13156478 | 13156478 | 2014/12/28 | 已注册 |
| 348 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Block) |
13156477 | 13156477 | 2014/12/21 | 已注册 |
| 349 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Block) |
13156476 | 13156476 | 2015/2/28 | 已注册 |
| 350 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Block) |
13156475 | 13156475 | 2015/3/14 | 已注册 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
195
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 351 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Block) |
13156474 | 13156474 | 2015/5/14 | 已注册 |
| 352 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Logo) |
13156480 | 13156480 | 2015/5/14 | 已注册 |
| 353 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Logo) |
13156481 | 13156481 | 2015/3/7 | 已注册 |
| 354 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Logo) |
13156640 | 13156640 | 2015/4/21 | 已注册 |
| 355 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Logo) |
13156483 | 13156483 | 2015/5/7 | 已注册 |
| 356 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Logo) |
13156639 | 13156639 | 2015/1/14 | 已注册 |
| 357 | Playtika Israel |
中国 | Slotomania (Logo) |
13156482 | 13156482 | 2015/2/28 | 已注册 |
| 358 | Playtika Santa Monica |
澳大利亚 | Bingo Blitz (Block) |
1604940 | 1604940 | 2014/10/29 | 已注册 |
| 359 | Playtika Santa Monica |
澳大利亚 | Bingo Blitz (Block) |
1283746 | 1283746 | 2009/9/15 | 已注册 |
| 360 | Playtika Santa Monica |
新加坡 | Bingo Blitz (Block) |
40201511640 T |
4020151164 0T |
2015/7/7 | 已注册 |
| 361 | Playtika Santa Monica |
台湾 | Bingo Blitz (Block) |
104039294 | 1756958 | 2016/2/16 | 已注册 |
| 362 | Playtika Santa Monica |
美国 | Bingo Blitz (Block) |
85/413478 | 4363056 | 2013/7/9 | 已注册 |
| 363 | Playtika Santa Monica |
美国 | Bingo Blitz (Block) |
85/380166 | 4284675 | 2013/2/5 | 已注册 |
| 364 | Playtika Santa Monica |
美国 | Bingo Blitz B7 (Logo) |
85/139946 | 4290825 | 2013/2/19 | 已注册 |
| 365 | Playtika Santa Monica |
美国 | Bingo Rush | 85/610358 | 4329389 | 2013/4/30 | 已注册 |
| 366 | Playtika Santa Monica |
美国 | Bingo Rush 2 (Logo) |
86/455242 | 4768520 | 2015/7/7 | 已注册 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
196
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 367 | Playtika Santa Monica |
美国 | Loteria Blitz | 85/601543 | 4498661 | 2014/3/18 | 已注册 |
| 368 | Playtika Santa Monica |
美国 | Penguinauts | 85/979717 | 4404839 | 2013/9/17 | 已注册 |
| 369 | Playtika Santa Monica |
美国 | Penguinauts (Design) |
85/979718 | 4408654 | 2013/9/24 | 已注册 |
| 370 | Playtika Santa Monica |
美国 | Pets Blitz Slots | 85/534402 | 4498589 | 2014/3/18 | 已注册 |
| 371 | Playtika Santa Monica |
香港 | Bingo Blitz (Block) |
303469366 | 303469366 | 2015/7/10 | 已注册 |
| 372 | PI UK | 加拿大 | House of Fun (logo) |
1711548 | / | / | 申请中 |
| 373 | PI UK | 马来西亚 | House of Fun (logo) |
2015000794 | / | / | 申请中 |
| 374 | PI UK | 泰国 | House of Fun (logo) |
971069 | / | / | 申请中 |
| 375 | PI UK | 美国 | Adorbs! | 86/932717 | / | / | 申请中 |
| 376 | PI UK | 美国 | Cascading Critters |
87/001332 | / | / | 申请中 |
| 377 | PI UK | 美国 | Classic Star Jackpots |
86/904483 | / | / | 申请中 |
| 378 | PI UK | 美国 | Down Under Gold |
86/463565 | / | / | 申请中 |
| 379 | PI UK | 美国 | Enchanted Snow | 86/526085 | / | / | 申请中 |
| 380 | PI UK | 美国 | FairyBliss | 87/149972 | / | / | 申请中 |
| 381 | PI UK | 美国 | Fatal Beauty | 87/149969 | / | / | 申请中 |
| 382 | PI UK | 美国 | Forbidden Kingdom |
86/526078 | / | / | 申请中 |
| 383 | PI UK | 美国 | Frau's Fortune | 86/904474 | / | / | 申请中 |
| 384 | PI UK | 美国 | Fu Man Fortune | 87/001294 | / | / | 申请中 |
| 385 | PI UK | 美国 | Giant's Treasure | 86/692886 | / | / | 申请中 |
| 386 | PI UK | 美国 | Goddesses of Troy |
86/529032 | / | / | 申请中 |
| 387 | PI UK | 美国 | Golden Sirens | 87/001205 | / | / | 申请中 |
| 388 | PI UK | 美国 | Gorilla Grand | 87/001306 | / | / | 申请中 |
| 389 | PI UK | 美国 | Gorilla King | 86/452652 | / | / | 申请中 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
197
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 390 | PI UK | 美国 | Gorilla KingII | 86/452667 | / | / | 申请中 |
| 391 | PI UK | 美国 | Great Fortune Dragon |
86/904492 | / | / | 申请中 |
| 392 | PI UK | 美国 | HoneyGold | 86/668005 | / | / | 申请中 |
| 393 | PI UK | 美国 | Hot Hot Macau | 87/001231 | / | / | 申请中 |
| 394 | PI UK | 美国 | Immortal Wilds | 86/515479 | / | / | 申请中 |
| 395 | PI UK | 美国 | Immortal Wilds | 86/526095 | / | / | 申请中 |
| 396 | PI UK | 美国 | Irish Emeralds | 86/692861 | / | / | 申请中 |
| 397 | PI UK | 美国 | LadyHotness | 86/932722 | / | / | 申请中 |
| 398 | PI UK | 美国 | Monster Riches | 87/149956 | / | / | 申请中 |
| 399 | PI UK | 美国 | Mystic Bear | 86/699500 | / | / | 申请中 |
| 400 | PI UK | 美国 | Rapid Fire Electrified |
87/001316 | / | / | 申请中 |
| 401 | PI UK | 美国 | Seven Deadly Wins |
86/692866 | / | / | 申请中 |
| 402 | PI UK | 美国 | Sinners & Saints | 86/528953 | / | / | 申请中 |
| 403 | PI UK | 美国 | Sinners & Saints | 86/522414 | / | / | 申请中 |
| 404 | PI UK | 美国 | SparklingJewels | 86/525934 | / | / | 申请中 |
| 405 | PI UK | 美国 | Spin Bank | 86/692904 | / | / | 申请中 |
| 406 | PI UK | 美国 | Super Classic Multiplier |
87/001343 | / | / | 申请中 |
| 407 | PI UK | 美国 | The Nutcracker | 86/699525 | / | / | 申请中 |
| 408 | PI UK | 美国 | Trials of Troy | 87/001301 | / | / | 申请中 |
| 409 | PI UK | 美国 | Warriors of Greece |
87/001327 | / | / | 申请中 |
| 410 | Playtika Israel |
加拿大 | Cheetah Logo | 1684679 | / | / | 申请中 |
| 411 | Playtika Israel |
加拿大 | Dice Legends | 1763171 | / | / | 申请中 |
| 412 | Playtika Israel |
加拿大 | Playtika with Cheetah Logo |
1684677 | / | / | 申请中 |
| 413 | Playtika Israel |
加拿大 | Poker Heat | 1765278 | / | / | 申请中 |
| 414 | Playtika Israel |
马来西亚 | Cheetah Logo | 2015000939 | / | / | 申请中 |
| 415 | Playtika Israel |
马来西亚 | Playtika (Block) | 2015000955 | 申请中 | ||
| 416 | Playtika Israel |
马来西亚 | Slotomania (Block) |
2015000953 | / | / | 申请中 |
| 417 | Playtika Israel |
马来西亚 | Slotomania (Block) |
2015000954 | / | / | 申请中 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
198
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 418 | Playtika Israel |
马来西亚 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
2015006949 | / | / | 申请中 |
| 419 | Playtika Israel |
马来西亚 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
2015006950 | / | / | 申请中 |
| 420 | Playtika Israel |
马来西亚 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
2015006951 | / | / | 申请中 |
| 421 | Playtika Israel |
俄罗斯 | Cheetah Logo | 2015735125 | / | / | 申请中 |
| 422 | Playtika Israel |
俄罗斯 | Playtika (Block) | 2015735122 | / | / | 申请中 |
| 423 | Playtika Israel |
俄罗斯 | Playtika with Cheetah Logo |
2015735124 | / | / | 申请中 |
| 424 | Playtika Israel |
俄罗斯 | Slotomania (Block) |
2015735126 | / | / | 申请中 |
| 425 | Playtika Israel |
俄罗斯 | Slotomania (Logo) |
2015735128 | / | / | 申请中 |
| 426 | Playtika Israel |
新加坡 | Slotomania Lucy Character New Full Pose (Series of 2 Marks) |
40201512671 Q |
/ | / | 申请中 |
| 427 | Playtika Israel |
泰国 | Cheetah Logo | 971067 | 申请中 | ||
| 428 | Playtika Israel |
泰国 | Playtika (Block) | 971063 | 申请中 | ||
| 429 | Playtika Israel |
泰国 | Playtika with Cheetah Logo |
971065 | / | / | 申请中 |
| 430 | Playtika Israel |
泰国 | Slotomania (Block) |
971062 | / | / | 申请中 |
| 431 | Playtika Israel |
泰国 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
992926 | / | / | 申请中 |
| 432 | Playtika Israel |
泰国 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
992925 | / | / | 申请中 |
| 433 | Playtika Israel |
泰国 | Slotomania Lucy Character New Full Pose(Color) |
992924 | / | / | 申请中 |
| 434 | Playtika | 美国 | 2 Dragons | 86/932705 | / | / | 申请中 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
199
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | |||||||
| 435 | Playtika Israel |
美国 | Aladdin's Wheel of Wishes |
87/001267 | / | / | 申请中 |
| 436 | Playtika Israel |
美国 | American Glory | 86/570289 | / | / | 申请中 |
| 437 | Playtika Israel |
美国 | Blazing Stallions | 86/699508 | / | / | 申请中 |
| 438 | Playtika Israel |
美国 | Bursting Reels | 86/615641 | / | / | 申请中 |
| 439 | Playtika Israel |
美国 | Cabaret Rouge | 86/662443 | / | / | 申请中 |
| 440 | Playtika Israel |
美国 | Cash Mahal | 86/904504 | / | / | 申请中 |
| 441 | Playtika Israel |
美国 | Cash Zone | 86/904584 | / | / | 申请中 |
| 442 | Playtika Israel |
美国 | Coins & Clovers | 86/904543 | / | / | 申请中 |
| 443 | Playtika Israel |
美国 | Crazy for Candy | 86/585310 | / | / | 申请中 |
| 444 | Playtika Israel |
美国 | Despicable Wolf | 86/645455 | / | / | 申请中 |
| 445 | Playtika Israel |
美国 | Dice Legends | 86/874058 | / | / | 申请中 |
| 446 | Playtika Israel |
美国 | Dice Legends | 86/874035 | / | / | 申请中 |
| 447 | Playtika Israel |
美国 | Fancy Cat | 86/904514 | / | / | 申请中 |
| 448 | Playtika Israel |
美国 | Fantasy Cats | 86/699520 | / | / | 申请中 |
| 449 | Playtika Israel |
美国 | Fu Fu Houzi Nian |
87/001242 | / | / | 申请中 |
| 450 | Playtika Israel |
美国 | Gorilla Gold | 86/151331 | / | / | 申请中 |
| 451 | Playtika Israel |
美国 | Jungle Legend | 86/588167 | / | / | 申请中 |
| 452 | Playtika Israel |
美国 | Kitty in Boots | 86/332571 | / | / | 申请中 |
| 453 | Playtika Israel |
美国 | Lion Jackpots | 87/001252 | / | / | 申请中 |
| 454 | Playtika Israel |
美国 | Mississippi Belle | 86/598367 | / | / | 申请中 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
200
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 455 | Playtika Israel |
美国 | Moonlight Unicorn |
86/576204 | / | / | 申请中 |
| 456 | Playtika Israel |
美国 | Mount Grizzly | 86/593749 | / | / | 申请中 |
| 457 | Playtika Israel |
美国 | Mustang Cash | 86/904561 | / | / | 申请中 |
| 458 | Playtika Israel |
美国 | Mysteries of Gold |
86/721278 | / | / | 申请中 |
| 459 | Playtika Israel |
美国 | Mystic Buffalo | 86/561924 | / | / | 申请中 |
| 460 | Playtika Israel |
美国 | Outer Space Cash | 86/698142 | / | / | 申请中 |
| 461 | Playtika Israel |
美国 | Playtika with Cheetah Logo |
86/320498 | / | / | 申请中 |
| 462 | Playtika Israel |
美国 | Poker Heat | 86/888864 | / | / | 申请中 |
| 463 | Playtika Israel |
美国 | Poker Heat | 86/889077 | / | / | 申请中 |
| 464 | Playtika Israel |
美国 | Queen Neptune | 87/001221 | / | / | 申请中 |
| 465 | Playtika Israel |
美国 | Rainforest King | 86/904574 | / | / | 申请中 |
| 466 | Playtika Israel |
美国 | Rapid Cash | 86/708458 | / | / | 申请中 |
| 467 | Playtika Israel |
美国 | Rapid Fire Jackpots |
86/708465 | / | / | 申请中 |
| 468 | Playtika Israel |
美国 | Return to Wonderland |
86/694198 | / | / | 申请中 |
| 469 | Playtika Israel |
美国 | Riverboat Riches | 86/714277 | / | / | 申请中 |
| 470 | Playtika Israel |
美国 | Snow Empress | 87/001170 | / | / | 申请中 |
| 471 | Playtika Israel |
美国 | Sticky Streak | 86/904536 | / | / | 申请中 |
| 472 | Playtika Israel |
美国 | Temple Princess | 86/932431 | / | / | 申请中 |
| 473 | Playtika Israel |
美国 | The Frog King | 86/932444 | / | / | 申请中 |
| 474 | Playtika Israel |
美国 | Tiki Spins | 86/904521 | / | / | 申请中 |
| 475 | Playtika | 中国 | Dice Legends | 18934035 | 18934035 | / | 申请中 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
201
| 序 号 |
注册申 请人 |
国家/地 区 |
商标名称 | 申请号 | 注册号 | 注册日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Israel | |||||||
| 476 | Playtika Israel |
中国 | Dice Legends | 18934038 | 18934038 | / | 申请中 |
| 477 | Playtika Israel |
中国 | Dice Legends | 18934036 | 18934036 | / | 申请中 |
| 478 | Playtika Israel |
中国 | Dice Legends | 18934037 | 18934037 | / | 申请中 |
| 479 | Playtika Israel |
中国 | Dice Legends | 18934034 | 18934034 | / | 申请中 |
| 480 | Playtika Israel |
中国 | Poker Heat | 19026506 | 19026506 | / | 申请中 |
| 481 | Playtika Israel |
中国 | Poker Heat | 19026509 | 19026509 | / | 申请中 |
| 482 | Playtika Israel |
中国 | Poker Heat | 19026505 | 19026505 | / | 申请中 |
| 483 | Playtika Israel |
中国 | Poker Heat | 19026507 | 19026507 | / | 申请中 |
| 484 | Playtika Israel |
中国 | Poker Heat | 19026508 | 19026508 | / | 申请中 |
| 485 | Playtika Santa Monica |
马来西亚 | Bingo Blitz (Block) |
2015007151 | / | / | 申请中 |
| 486 | Playtika Santa Monica |
马来西亚 | Bingo Blitz (Block) |
2015007152 | / | / | 申请中 |
| 487 | Playtika Santa Monica |
泰国 | Bingo Blitz (Block) |
994247 | / | / | 申请中 |
| 488 | Playtika Santa Monica |
泰国 | Bingo Blitz (Block) |
994248 | / | / | 申请中 |
| 489 | Playtika Santa Monica |
美国 | Buffalo Studios | 85/731539 | / | / | 申请中 |
2）专利
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司拥有专利及专利申请共 5 项， 均在美国境内注册或提出申请。具体情况如下：
序 专利权人 / 专 申请地 专利名称 申请日期 专利号 授权日期 状态 号 利申请人
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202
| 序 号 |
专利权人/专 利申请人 |
申请地 | 专利名称 | 申请日期 | 专利号 | 授权日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Playtika Santa Monica |
美国 | Mobile Bingo Game with Time Penalty for Missed Markers |
2012/6/5 | 9098980 | 2015/8/4 | 已授权 |
| 2 | Playtika Israel |
美国 | Method and System for A-Synchronous Multi-Player Network-Based Gaming |
2011/10/16 | 9295914 | 2016/3/29 | 已授权 |
| 3 | Playtika Israel |
美国 | Method and System for A-Synchronous Multi-Player Network-Based Gaming |
2016/3/3 | / | / | 受理中 |
| 4 | Playtika Israel |
美国 | Online Open Progressive Jackpot Contests |
2013/11/12 | / | / | 受理中 |
| 5 | Playtika Israel |
美国 | Online Casino Gaming Providing Double Wager with Compensation Payouts for Losses |
2015/10/30 | / | / | 受理中 |
3）著作权
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司共拥有 67 项在美国登记的著 作权。具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 登记地 | 著作权名称 | 登记号 | 登记日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Playtika Israel | 美国 | Lucy with Neon Sign |
VA 1-871-358 |
2013/7/26 | 已登记 |
| 2 | Playtika Israel | 美国 | Lucy with Money |
VA 1-871-359 |
2013/7/26 | 已登记 |
| 3 | Playtika Israel | 美国 | Lucy with Gifts |
VA 1-871-357 |
2013/7/26 | 已登记 |
| 4 | Playtika Israel | 美国 | Lucy - Construction |
VA 1-871-355 |
2013/7/26 | 已登记 |
| 5 | Playtika Israel | 美国 | Lucy - Christmas with Money |
VA 1-871-354 |
2013/7/26 | 已登记 |
| 6 | Playtika Israel | 美国 | Lucy Logo (Copyright) |
VA 1-812-673 |
2012/3/16 | 已登记 |
| 7 | Playtika Israel | 美国 | Slotomania | TX | 2012/2/16 | 已登记 |
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203
| 序号 | 著作权人 | 登记地 | 著作权名称 | 登记号 | 登记日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Facebook Application |
7-506-665 | |||||
| 8 | Playtika Israel | 美国 | Lucy Full Pose (Copyright) |
VA 1-812-674 |
2012/3/16 | 已登记 |
| 9 | Playtika Israel | 美国 | Lucy - One Arm on Hip, the Other Arm Extended |
VA 1-871-353 |
2013/7/26 | 已登记 |
| 10 | Playtika Santa Monica |
美国 | Plano (2-D Artwork) |
VA 1-834-108 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 11 | Playtika Santa Monica |
美国 | Sydney (2-D Artwork) |
VA 1-834-110 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 12 | Playtika Santa Monica |
美国 | Tokyo2 (2-D Artwork) |
VA 1-834-111 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 13 | Playtika Santa Monica |
美国 | Toronto (2-D Artwork) |
VA 1-834-112 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 14 | Playtika Santa Monica |
美国 | Tournament (2-D Artwork) |
VA 1-834-114 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 15 | Playtika Santa Monica |
美国 | Transylvania (2-D Artwork) |
VA 1-834-113 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 16 | Playtika Santa Monica |
美国 | Transylvania Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-836-003 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 17 | Playtika Santa Monica |
美国 | Venice Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-854 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 18 | Playtika Santa Monica |
美国 | NewYork3 (2-D Artwork) |
VA1-834-1 02 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 19 | Playtika Santa Monica |
美国 | London Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-951 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 20 | Playtika Santa Monica |
美国 | Madrid Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-966 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 21 | Playtika Santa Monica |
美国 | Madrid (2-D Artwork) |
VA 1-834-101 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 22 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy01 (2-D Artwork) |
VA 1-834-116 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 23 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy06 (2-D Artwork) |
VA 1-835-865 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 24 | Playtika Santa Monica |
美国 | Tokyo Postcard (2-D |
VA 1-835-998 |
2012/4/16 | 已登记 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
204
| 序号 | 著作权人 | 登记地 | 著作权名称 | 登记号 | 登记日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Artwork) | ||||||
| 25 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy07 (2-D Artwork) |
VA 1-835-866 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 26 | Playtika Santa Monica |
美国 | Toronto Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-836-000 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 27 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy08 (2-D Artwork) |
VA 1-835-867 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 28 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy10 (2-D Artwork) |
VA 1-835-873 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 29 | Playtika Santa Monica |
美国 | StoreClerk01 (2-D Artwork) |
VA 1-835-856 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 30 | Playtika Santa Monica |
美国 | StoreClerk02 (2-D Artwork) |
VA 1-835-863 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 31 | Playtika Santa Monica |
美国 | AtlanticCity (2-D Artwork) |
VA 1-834-096 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 32 | Playtika Santa Monica |
美国 | Dublin (2-D Artwork) |
VA 1-834-098 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 33 | Playtika Santa Monica |
美国 | Hollywood (2-D Artwork) |
VA 1-834-099 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 34 | Playtika Santa Monica |
美国 | HongKong2 (2-D Artwork) |
VA 1-834-100 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 35 | Playtika Santa Monica |
美国 | Paris Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-976 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 36 | Playtika Santa Monica |
美国 | Plano Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-982 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 37 | Playtika Santa Monica |
美国 | Rio Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-986 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 38 | Playtika Santa Monica |
美国 | PetsBlitzSlots (2-D Artwork) |
VA 1-834-107 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 39 | Playtika Santa Monica |
美国 | bingo blitz cat (2-D Artwork) |
VAu 1-070-951 |
2011/6/29 | 已登记 |
| 40 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy05 (2-D Artwork) |
VA 1-834-094 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 41 | Playtika Santa Monica |
美国 | Lady01 (2-D Artwork) |
VA 1-835-884 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 42 | Playtika Santa Monica |
美国 | Lady03 (2-D Artwork) |
VA 1-835-894 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 43 | Playtika Santa Monica |
美国 | Atlantic City Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-943 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 44 | Playtika Santa | 美国 | New York | VA | 2012/4/16 | 已登记 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
205
| 序号 | 著作权人 | 登记地 | 著作权名称 | 登记号 | 登记日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Monica | Postcard (2-D Artwork) |
1-836-489 | ||||
| 45 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy04 (2-D Artwork) |
VA 1-834-095 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 46 | Playtika Santa Monica |
美国 | DaubO2 (2-D Artwork) |
VAu 1-113-107 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 47 | Playtika Santa Monica |
美国 | bingo blitz lady (2-D Artwork) |
VAu 1-070-950 |
2011/6/29 | 已登记 |
| 48 | Playtika Santa Monica |
美国 | North Pole Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-974 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 49 | Playtika Santa Monica |
美国 | Rio (2-D Artwork) |
VA 1-834-109 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 50 | Playtika Santa Monica |
美国 | Tournament Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-836-001 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 51 | Playtika Santa Monica |
美国 | London (2-D Artwork) |
VA 1-834-103 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 52 | Playtika Santa Monica |
美国 | Paris (2-D Artwork) |
VA 1-834-106 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 53 | Playtika Santa Monica |
美国 | Lady02 (2-D Artwork) |
VA 1-835-891 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 54 | Playtika Santa Monica |
美国 | NorthPole (2-D Artwork) |
VA 1-834-104 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 55 | Playtika Santa Monica |
美国 | Venice (2-D Artwork) |
VA 1-834-117 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 56 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blackout Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-944 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 57 | Playtika Santa Monica |
美国 | Dublin Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-945 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 58 | Playtika Santa Monica |
美国 | Hollywood Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-947 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 59 | Playtika Santa Monica |
美国 | Hong Kong Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-949 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 60 | Playtika Santa Monica |
美国 | Bingo Blitz (Computer Program) |
TXu 1-777-363 |
2011/9/28 | 已登记 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
206
| 序号 | 著作权人 | 登记地 | 著作权名称 | 登记号 | 登记日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 61 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy02 (2-D Artwork) |
VA 1-834-115 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 62 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy03 (2-D Artwork) |
VAu 1-111-197 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 63 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blitzy09 (2-D Artwork) |
VA 1-835-870 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 64 | Playtika Santa Monica |
美国 | DaubO1 (2-D Artwork) |
VA 1-835-876 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 65 | Playtika Santa Monica |
美国 | Blackout (2-D Artwork) |
VA 1-834-097 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 66 | Playtika Santa Monica |
美国 | Pet Blitz Slots Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-980 |
2012/4/16 | 已登记 |
| 67 | Playtika Santa Monica |
美国 | Sydney Postcard (2-D Artwork) |
VA 1-835-990 |
2012/4/16 | 已登记 |
4）域名
截至本报告书签署日，Alpha 共拥有 159 项域名。具体情况如下：
| 序号 | 域名 | 域名注册人 | 注册日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | slotomania.eu | Homerun Ciero, SRL | 2011/9/8 | 2017/9/8 |
| 2 | slotomania.ca | Playtika(Canada), Inc | 2011/9/8 | 2017/9/8 |
| 3 | houseoffun.com | PI UK | 1996/3/5 | 2017/3/6 |
| 4 | houseoffun.games | PI UK | 2016/9/12 | 2017/9/12 |
| 5 | freeslotomaniacoins.com | Playtika Israel | 2015/10/30 | 2018/10/30 |
| 6 | freeslotomaniacoins.info | Playtika Israel | 2015/12/29 | 2017/12/29 |
| 7 | penquinauts.com | Playtika Israel | 2013/1/11 | 2018/1/11 |
| 8 | playtika.casino | Playtika Israel | 2015/5/26 | 2017/5/26 |
| 9 | Playtika.cn | Playtika Israel | 2014/1/28 | 2018/1/28 |
| 10 | playtika.games | Playtika Israel | 2016/9/12 | 2017/9/12 |
| 11 | playtika.poker | Playtika Israel | 2015/3/4 | 2017/3/4 |
| 12 | scratchthat.com | Playtika Israel | 2003/9/30 | 2017/9/30 |
| 13 | scratch-that.com | Playtika Israel | 2013/4/19 | 2017/4/19 |
| 14 | scratchthat.net | Playtika Israel | 2013/1/13 | 2018/1/13 |
| 15 | scratchthatapp.com | Playtika Israel | 2013/1/13 | 2018/1/13 |
| 16 | scratchthatapp.net | Playtika Israel | 2013/1/13 | 2018/1/13 |
| 17 | scratchthatgame.com | Playtika Israel | 2013/1/13 | 2018/1/13 |
| 18 | scratchthatgame.net | Playtika Israel | 2013/1/13 | 2018/1/13 |
| 19 | scratchthatmobile.com | Playtika Israel | 2013/1/13 | 2018/1/13 |
| 20 | scratchthatmobile.net | Playtika Israel | 2013/1/13 | 2018/1/13 |
| 21 | slotmaniacheat.com | Playtika Israel | 2016/4/13 | 2018/4/13 |
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207
| 序号 | 域名 | 域名注册人 | 注册日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|
| 22 | slotocoin.com | Playtika Israel | 2011/10/23 | 2017/10/23 |
| 23 | slotocoiner.com | Playtika Israel | 2011/10/23 | 2017/10/23 |
| 24 | slotocoiners.com | Playtika Israel | 2011/10/23 | 2017/10/23 |
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| 53 | slotomaniahacks.com | Playtika Israel | 2015/6/9 | 2018/6/9 |
| 54 | slotomania-slots.com | Playtika Israel | 2013/3/11 | 2018/3/11 |
| 55 | slotomaniaworld.com | Playtika Israel | 2015/6/9 | 2018/6/9 |
| 56 | slotto.poker | Playtika Israel | 2015/3/4 | 2017/3/4 |
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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
208
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|---|---|---|---|---|
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| 81 | casinobingoblitz.com | Playtika Santa Monica | 2012/9/25 | 2020/9/25 |
| 82 | crapsblitz.com | Playtika Santa Monica | 2011/10/29 | 2017/10/29 |
| 83 | fishingblitz.com | Playtika Santa Monica | 2010/8/30 | 2017/8/30 |
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| 87 | lottoblitz.com | Playtika Santa Monica | 2003/4/1 | 2017/4/1 |
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| 90 | penguinauts.com | Playtika Santa Monica | 2012/5/3 | 2019/5/3 |
| 91 | penguinauts.net | Playtika Santa Monica | 2012/5/3 | 2019/5/3 |
| 92 | playbingorush.com | Playtika Santa Monica | 2012/5/3 | 2019/5/3 |
| 93 | scratchersblitz.com | Playtika Santa Monica | 2012/9/10 | 2017/9/10 |
| 94 | slotsblitz.com | Playtika Santa Monica | 2010/8/9 | 2017/8/9 |
| 95 | teambingoblitz.com | Playtika Santa Monica | 2012/4/16 | 2017/4/16 |
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| 98 | classicvegasslots.com | Playtika Israel | 2014/12/16 | 2017/12/16 |
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| 101 | dominoesblitz.com | Playtika Israel | 2011/7/11 | 2017/7/11 |
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| 103 | dtslots.com | Playtika Israel | 2015/4/16 | 2017/4/16 |
| 104 | farkle-pro.com | Playtika Israel | 2011/4/13 | 2018/4/13 |
| 105 | farklepro.com | Playtika Israel | 2011/4/13 | 2017/4/13 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
209
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|---|---|---|---|---|
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| 124 | playtikarewards.com | Playtika Israel | 2016/1/25 | 2019/1/25 |
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| 141 | slotomania.co | Playtika Israel | 2011/3/22 | 2018/3/21 |
| 142 | slotomania.com | Playtika Israel | 2010/6/5 | 2018/6/5 |
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| 144 | slotomaniaadventures.com | Playtika Israel | 2012/10/29 | 2017/10/29 |
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| 147 | slotoreel.com | Playtika Israel | 2015/4/9 | 2017/4/9 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
210
| 序号 | 域名 | 域名注册人 | 注册日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|
| 148 | slotoreels.com | Playtika Israel | 2015/4/9 | 2017/4/9 |
| 149 | slotsomania.com | Playtika Israel | 2011/8/1 | 2017/8/1 |
| 150 | spilliwilli.com | Playtika Israel | 2014/2/12 | 2018/2/12 |
| 151 | stagika.com | Playtika Israel | 2011/9/12 | 2017/9/12 |
| 152 | vdslots.com | Playtika Israel | 2015/4/16 | 2017/4/16 |
| 153 | vdtslots.com | Playtika Israel | 2015/4/16 | 2017/4/16 |
| 154 | vegasdowntownslots.com | Playtika Israel | 2015/4/9 | 2017/4/9 |
| 155 | vegasdtslots.com | Playtika Israel | 2015/4/16 | 2017/4/16 |
| 156 | wildluckcasino.com | Playtika Israel | 2015/1/15 | 2017/1/15 |
| 157 | playtika.xyz | Playtika Israel | 2016/2/15 | 2017/2/15 |
| 158 | playtika.com.ua | Playtika Israel | 2012/4/2 | 2018/4/2 |
| 159 | Playtika.by | Playtika Israel | 2012/8/28 | 2017/8/28 |
2 、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，Alpha 及其控股子公司不存在资产抵押、质押及对外 担保情况。
3 、主要负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，Playtika 经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 负债合计 | 59,634.26 | 100.00 |
| 其中：其他流动负债 | 14,042.54 | 23.55 |
| 其他应付款 | 13,081.21 | 21.94 |
| 应付职工薪酬 | 11,848.58 | 19.87 |
| 应交税费 | 10,941.85 | 18.35 |
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股的股权，不涉及 Playtika 及其 控股子公司债权债务转移事宜，Playtika 及其控股子公司的债权债务仍由其享有 或承担。
4 、或有负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，Playtika 及其控股子公司不存在或有负债情况。
5 、 Playtika 股权质押等情况
截至本报告书签署日，Playtika 主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
211
权利限制。亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的其他情况。
6 、最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司近三年内不存在重大的行政 处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情形。
7 、因第三方之间争议而可能被诉讼的情况说明
根据境外律师法律尽职调查报告，标的公司无重大未决诉讼、仲裁的事项， 但存在因第三方之间争议而可能被诉讼的情况，具体情况如下：
Caesars 的子公司 Caesars Entertainment Operating Company （以下简称 “CEOC”）已进入破产程序，CEOC 的董事会任命了特殊管理委员会调查 CEOC 破产前的关联交易是否存在潜在争议。CEOC 曾与 CIE 在 2009 年发生了一项与 “The World Series of Poker”有关的商标及相关知识产权转让的关联交易。2016 年 8 月，CEOC 以该项关联交易可能构成欺诈转移而向美国伊利诺伊州北区破产法 院提起告诉，该告诉将 CIE 作为被告，要求 CIE 向 CEOC 返还 CIE 拥有的网络 游戏资产，或该等资产不能返还时寻求 CIE 经济补偿。CEOC 所要求 CIE 返还 的网络游戏资产已交割至 Playtika，该等网络游戏资产构成目前 Playtika 几乎所 有业务。
根据境外律师法律尽职调查报告，境外律师认为 CEOC 赢取该等告诉的可 能性极低，上述事项对 Playtika 不构成重大不利影响，主要原因系：
（1）特殊管理委员会认为 CEOC 的告诉成功率较低，原因系未存在休闲社 交类游戏资产自 CEOC 转至 CIE 的情况。此外，美国伊利诺伊州北区破产法院 任命的检查人员出具了正式报告，报告中亦阐明了 CEOC 胜诉机会较低。
（2）根据 Caesars 与 Alpha 签署《股权购买协议》（Stock Purchase Agreement） 约定：1）若因上述纠纷要求 Alpha 做出任何赔偿的，CIE 将代 Alpha 承担赔偿 责任，上限为 Alpha 向 CIE 收购 Playtika 的交易对价；2）Alpha 为收购 Playtika 向 Caesars 支付的现金对价已存放于 Alpha 和 CIE 双方共同监管的维持账户中，
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212
除维持账户中至多 18.5 亿美元将用于 CIE 在《股权购买协议》（Stock Purchase Agreement）所约定的其他用途外，剩余款项可用于 Caesars 因该争议事项涉及的 赔偿义务的履行或其他潜在责任的解除。
综上所述，上述事项对本次交易不构成重大不利影响。
8 、特许经营权的情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情 况。
9 、资产许可使用情况
（1）CIE 转让 Playtika 股权时，对与 Playtika 业务相关的商标、设计和专利 权的转移安排
在 CIE 向 Alpha 转让/交割 Playtika 100%股权前，Playtika 及其控股子公司已 拥有大多数与其业务相关的知识产权。
根据 CIE 与 Alpha 签署的《股份购买协议》（Stock Purchase Agreement）中 的约定，CIE 承诺 Playtika 持有及被许可的知识产权组成了 Playtika 业务运营所 有重大方面所使用的全部知识产权。在 CIE 向 Alpha 转让/交割 Playtika 100%股 权时，CIE 亦向 Playtika 及其控股子公司授权了与其业务相关的知识产权，主要 为 CIE 通过 CIE 与 Playtika 签署的《WSOP 许可协议》及《商标分许可协议》许 可 Playtika 使用与其业务相关的部分知识产权（包括商标、设计）。根据境外律 师法律尽职调查报告，未发现 Playtika 持有的已注册登记的知识产权存在重大不 利事项。 鉴于此，Playtika 持有的已注册知识产权合法有效，不存在对其已注册 的知识产权的权属清晰、完整构成实质性障碍的质押、查封的权利限制情形。
（2）相关许可协议的安排不会对 Playtika 未来运营构成实质性障碍
根据境外律师法律尽职调查报告，CIE 依据与 Playtika 签署的《WSOP 许可 协议》及《商标分许可协议》，将部分与 Playtika 业务相关的知识产权（包括商 标、设计）授权给 Playtika。上述两份知识产权许可协议均为独家许可，授权许 可使用的年限均不少于 10 年，其中《商标分许可协议》约定的许可年限为 10
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
213
年，《WSOP 许可协议》约定的许可年限为 15 年。除已经明确约定的许可年限外 《商标分许可协议》及《WSOP 许可协议》约定在许可期限届满后，在满足一定 条件时可延长许可年限，其中《WSOP 许可协议》约定在该协议许可期限内 Playtika 向 CIE 支付的许可费用超过 800 万美元的，Playtika 可再获得 10 年的许 可；两份许可协议约定的许可费用均为被许可知识产权的 Playtika 游戏或者实质 上使用被许可知识产权的 Playtika 游戏所产生的净销售额的 3%。鉴于上述许可 协议为独家协议，许可年限较长且存在许可到期后可延长许可年限的约定，上述 许可协议的安排不会对 Playtika 的未来运营造成实质性障碍。
（3）Playtika 及其控股子公司知识产权及授权许可情况
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司知识产权及授权许可情况如 下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
214
| 序号 | 许可方 | 被许可方 | 被许可的知识产 权 |
许可范围 | 是否独家 许可 |
许可费用 | 签署日/协议期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | CIE | Playtika Israel | 与Playtika游戏 相关的特定商标 |
全世界（用 于游戏中使 用） |
独家 | 主要使用的品牌包括被许 可商标的Playtika游戏或 者实质上使用被许可商标 的Playtika游戏所产生的 净销售额的3% |
2016.9.23至2026.12.31 |
| 2 | Playtika Israel和Playtika Santa Monica |
CIE | 与手机游戏有关 的特定美国专利 |
全世界（用 于游戏中使 用） |
非独家 | 无 | 2016.9.23 有效期至所有被许可 专利的权利主张的有 效期届满或被宣告无 效 |
| 3 | CIE | Playtika Israel | 与World Series of Poker有关的 特定商标和设计 |
全世界（用 于游戏中使 用） |
独家 | 主要使用的品牌包括被许 可商标的Playtika游戏或 者实质上使用被许可商标 的Playtika游戏所产生的 净销售额的3% |
2016.9.23 有效期15年 |
| 4 | ABG EPE IP, LLC（系 Elvis Presley Enterprise, Inc.承继方） |
CIE代表其自 身、Playtika Israel以及CIE 的其他子公司 |
与Elvis Presley 有关的商标、著 作权和发表权， 用于Elvis社交休 闲类游戏 |
全世界 | 独家 | 固定许可费1,305,000美 元，延期费250,000美元 （自2016.8.30起延期至 2017.2.28），以及10美元 /每一视频片段 |
2013.2.1 有效期至2017.2.28 |
| 5 | MGM Interactive, Inc. | Playtika Israel | 创建、营销和销 售一个或多个交 与Pink Panther 主题相关的互式 |
全世界 | 非独家 | 每年100,000美元保底额； 净收入的1%（最高不超 过保底额以上100,000美 元） |
2012.3.29 有效期至2017.7.31 |
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215
| 序号 | 许可方 | 被许可方 | 被许可的知识产 权 |
许可范围 | 是否独家 许可 |
许可费用 | 签署日/协议期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 模拟游戏应用程 序 |
|||||||
| 6 | Electronic Arts, Inc.和EA Swiss Sarl |
Project Wild Ltd. |
Wild项目被授予 特定技术许可 |
全世界（用 于WSOP游 戏中使用） |
非独家 | 10.00美元 | 2013.5.30 永久许可 |
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216
（六）最近二年及一期的主要财务数据
Playtika 最近二年及一期经审计的主要备考财务数据如下表所示：
1 、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 247,607.45 | 234,238.64 | 219,604.49 |
| 负债总计 | 59,634.26 | 54,446.57 | 82,263.28 |
| 归属于母公司所有 者权益 |
187,973.20 | 179,792.07 | 137,341.22 |
2 、备考合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 297,728.26 | 454,656.39 | 330,750.51 |
| 利润总额 | 97,840.05 | 145,391.14 | 73,568.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 73,309.04 | 106,709.25 | 49,154.29 |
| 扣除非经常性损益的归属于 母公司股东的净利润 |
73,309.04 | 106,709.25 | 65,080.14 |
3 、非经常性损益情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 |
- | - | -19,969.72 |
| 所得税影响数 | - | - | 4,043.87 |
| 少数股东损益影响数 | - | - | - |
| 合计 | - | - | -15,925.85 |
（七） Playtika 出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，Playtika 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
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217
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
Playtika 于 2016 年 8 月 17 日设立，最近三年股权转让及增资的具体情况请 “ ” 参见本节 二、Playtika 的基本情况/（二）历史沿革 。
2016 年 9 月 23 日，Playtika 100%股权以 440,988.59 万美元对价由 CIE 转让 至 Alpha。本次股权转让系财团出资人的境外主体以 Alpha 为持股平台对 Playtika 的 100%股权进行的收购。
该次交易的价格，系根据各方的真实意愿，经各方协商确定，Alpha 与 CIE 已就该次交易签署了《股权购买协议》（Stock Purchase Agreement），并履行了相 关必要的审议和批准程序。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，Alpha 100% 股权的评估值为 462,338.51 万美元（于 2016 年 6 月 30 日，Alpha 的评估值与 Playtika 的评估值一致），考虑到评估基准日后，Playtika 向 CIE 现金分红 16,650.00 万美元，前次交易价格与本次重组的评估值差异较小，且具有合理性。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告书签署日，Playtika 及其控股子公司不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。Playtika 主营业务不需要专门的生 产经营资质。
（十） Playtika 控股子公司概况
1 、 Playtika 公司架构
截至本报告书签署日，Playtika 的公司架构如下：
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218
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----- Start of picture text -----
Alpha Fronter
Limited
100%
Playtika Holding
Corp.
100% 100% 100% 100% 100%
Playtika (UK) Playtika (Canada), Playtika Australia Playtika Group Playtika Santa Monica
Limited Inc. Pty Ltd Israel, Ltd. Holdings, LLC
0.01%
100%
100%
Playtika Santa
Playtika SMG UK Playtika Bel, LLC 100% Monica, LLC
Ltd.
99.99% 100%
PSM Computer
Playtika Ltd.
Service, LLC
100% 100%
SMG Homerun SMG Viking Homerun 10%
UK, Ltd UK, Ltd Argentina S. R. L.
100% 99.90% 0.1% 100% 100%
100% Playtika Ukraine,
Homerun Ltd. Playtika K.K. Click Wall Ltd.
LLC
Pacific 90%
100% 100%
Interactive UK
Limited
Homerun Ciero
Homerun Ukraine
S.R.L.
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
注：蓝色公司为Playtika重要子公司
----- End of picture text -----
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219
Playtika 控股子公司概况如下：
| 序号 | 公司名称 | 层级 | 直接或间 接持股比 例（%） |
成立时间 | 注册地 | 业务性 质 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Playtika Group Israel, Ltd. |
1 | 100 | 2011年5月4日 | 以色列 | 投资公 司 |
| 2 | Playtika Ltd.（以 下称“Playtika Israel”） |
1-1 | 100 | 2010年4月14日 | 以色列 | 游戏研 发及运 营 |
| 3 | Limited Liability Company “Playtika Ukraine”（以下 简称 Playtika Ukraine, LLC） |
1-1-1 | 100 | 2011年8月3日 | 乌克兰 | 游戏技 术研发 |
| 4 | Playtika K.K. | 1-1-2 | 100 | 2014年9月19日 | 日本 | 游戏技 术研发 |
| 5 | Click Wall Ltd. | 1-1-3 | 100 | 2012年4月18日 | 以色列 | 游戏技 术支持 |
| 6 | Playtika Bel, Foreign Limited Liability Company（以下 简称 Playtika Bel,LLC） |
1-1-4 | 100 | 2012年9月6日 | 白俄罗 斯 |
游戏技 术研发 |
| 7 | Homerun Ltd. | 1-1-5 | 100 | 2013年11月14 日 |
以色列 | 游戏技 术研发 |
| 8 | Homerun Ciero S.R.L. |
1-1-5-1 | 100 | 2013年12月17 日 |
罗马尼 亚 |
游戏研 发、呼 叫中心 |
| 9 | Homerun Argentina S.R.L. |
1-1-5-2 | 100 | 2013年12月9日 | 阿根廷 | 游戏技 术研发 |
| 10 | Limited Liability Company |
1-1-5-3 | 100 | 2013年12月18 | 乌克兰 | 游戏技 术研发 |
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220
| 序号 | 公司名称 | 层级 | 直接或间 接持股比 例（%） |
成立时间 | 注册地 | 业务性 质 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| “Home Run Ukraine”（以下 简 称 “Home Run Ukraine”） |
日 | |||||
| 11 | Playtika Santa Monica Holdings, LLC |
2 | 100 | 2012年12月6日 | 美国 | 投资公 司 |
| 12 | Playtika Santa Monica, LLC |
2-1 | 100 | 2012年12月6日 | 美国 | 游戏运 营 |
| 13 | PSM Computer Services, LLC |
2-1-1 | 100 | 2015年6月25日 | 美国 | 游戏技 术服务 |
| 14 | Playtika (UK) Limited |
3 | 100 | 2010年8月31日 | 英国 | 投资公 司 |
| 15 | Playtika SMG UK Ltd. |
3-1 | 100 | 2013年11月28 日 |
英国 | 软件开 发 |
| 16 | SMG Viking UK, Ltd |
3-2 | 100 | 2014年1月3日 | 英国 | 软件开 发 |
| 17 | SMG Homerun UK Ltd |
3-3 | 100 | 2014年1月3日 | 英国 | 软件开 发 |
| 18 | Pacific Interactive UK Limited |
3-3-1 | 100 | 2011年8月4日 | 英国 | 游戏运 营 |
| 19 | Playtika (Canada), Inc. |
4 | 100 | 2009年4月16日 | 加拿大 | 游戏技 术服务 |
| 20 | Playtika Australia Pty Ltd |
5 | 100 | 2016年6月16日 | 澳大利 亚 |
游戏技 术研发 |
2 、 Playtika 一级控股子公司概况
（1）Playtika Group Israel, Ltd.
| 公司名称： | Playtika GroupIsrael, Ltd |
|---|---|
| 授权资本： | 1,000,000股普通股（面值0.01新谢克尔） |
| 注册地： | 以色列 |
| 注册地址： | HaHoshlim 8 Herzliya Israel 4672408(28th floor) |
| 公司类型： | Private (Limited liability)有限责任公司 |
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221
| 成立日期： | 2011年5月4日 |
|---|---|
| 注册号： | 51-461161-5 |
| 主营业务： | 控股型公司 |
Playtika Group Israel, Ltd.最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 187,939.52 | 169,129.54 | 132,371.38 |
| 所有者权益 | 147,911.01 | 137,971.11 | 108,160.85 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年年度 | 2014 年年度 |
| 营业收入 | 209,067.59 | 317,346.90 | 220,820.76 |
| 净利润 | 54,085.70 | 84,566.98 | 53,646.18 |
（2）Playtika Santa Monica Holdings, LLC
| 公司名称： | Playtika Santa Monica Holdings, LLC 曾用名：Delta One Holdings, LLC |
|---|---|
| 授权资本： | N/A |
| 注册地： | 美国 |
| 注册地址： | Playtika Santa Monica Holdings, LLC |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2012年9月6日 |
| 注册号： | E0625882012-7 |
| 主营业务： | 控股型公司 |
Playtika Santa Monica Holdings, LLC 最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 42,520.27 | 46,600.38 | 47,872.75 |
| 所有者权益 | 37,225.41 | 38,184.54 | 41,045.66 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年年度 | 2014 年年度 |
| 营业收入 | 38,259.08 | 69,060.77 | 70,039.03 |
| 净利润 | 4,819.66 | 8,693.98 | 11,622.33 |
（3）Playtika (UK) Limited
| 公司名称： | Playtika (UK) Limited 曾用名：Caesars Interactive Entertainment(UK)Limited |
|---|---|
| 授权资本： | N/A |
| 注册地： | 英国 |
| 注册地址： | 55 Baker Street, London W1U 8EW |
| 公司类型： | Private companylimited byshares股份有限公司 |
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222
| 成立日期： | 2010年8月31日 |
|---|---|
| 注册号： | 07361338 |
| 主营业务： | 其他未分类的商业服务活动 |
Playtika (UK) Limited 最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 38,811.72 | 50,102.13 | 50,415.74 |
| 所有者权益 | 1,210.93 | 1,539.53 | -13,475.11 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年年度 | 2014 年年度 |
| 营业收入 | 56,982.10 | 79,826.03 | 49,039.72 |
| 净利润 | 14,583.03 | 13,679.08 | -16,286.36 |
（4）Playtika (Canada), Inc.
| 公司名称： | Playtika (Canada), Inc 曾用名：Ceasars Interactive Entertainment (Canada), Inc；Harrah's Interactive Entertainment(Canada), Inc |
|---|---|
| 授权资本： | 无限A类股和B类股 |
| 注册地： | 加拿大 |
| 注册地址： | 1411 Peel Street 7th Floor MontrealQC H3A 1S5 |
| 公司类型： | Corporation公司 |
| 成立日期： | 2009年4月16日 |
| 注册号： | 715806-8 |
| 主营业务： | 游戏研发 |
Playtika (Canada), Inc.最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 4,298.65 | 4,532.88 | 2,658.79 |
| 所有者权益 | 1,663.02 | 2,125.20 | 1,518.07 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年年度 | 2014 年年度 |
| 营业收入 | 2,539.42 | 2,600.65 | - |
| 净利润 | -142.56 | -203.30 | 80.56 |
（5）Playtika Australia Pty Ltd
| 公司名称： | Playtika Australia PtyLtd |
|---|---|
| 授权资本： | 10,000澳元 |
| 注册地： | 澳大利亚 |
| 注册地址： | Addisons Lawyers Level 12, 60 Carrington Street, SydneyNSW 2000 |
| 公司类型： | 股份有限公司 |
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223
| 成立日期： | 2016年6月16日 |
|---|---|
| 注册号： | ACN 612 826 132 |
| 主营业务： | 游戏研发 |
Playtika Australia Pty Ltd 于 2016 年 6 月 16 日成立，截至 2016 年 6 月 30 日， 尚未开展实际经营业务。
截至本报告书签署日，Playtika 共有 20 家控股子公司，其中最近一期的资产 总额、营业收入、资产净额或净利润占 Playtika 同期相应财务指标 20%以上且有 重大影响的控股子公司为 Playtika Group Israel, Ltd.全资控股的 Playtika Israel。
3 、 Playtika Israel 的基本情况
（1）基本信息
公司名称： Playtika Ltd. 注册资本： 100,000 新谢克尔 注册地： 以色列 注册地址： HaHoshlim 8 Herzliya Israel 4672408 , at Target Propertime Ltd. 公司类型： 私人（有限责任）公司 成立日期： 2010 年 4 月 14 日 注册号： 51-443413-3 主营业务： 游戏研发及运营
（2）历史沿革
1）Playtika Israel 设立
2010 年 4 月 14 日，Playtika Israel 在以色列设立，公司的注册资本为 100,000 新谢克尔，设立时授权资本为 10,000,000 普通股，每股面值 0.01 新谢克尔。
Playtika Israel 设立时 Dafna Levy Weiss 认购 286,525 股普通股，Uri Shahak 认购 286,525 股普通股，Robert Antokol 认购 211,950 股普通股，Raz Dlugin & Co 认购 15,000 普通股，合计共认购 800,000 股普通股。
Playtika Israel 设立时股权结构如下：
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224
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Dafna LevyWeiss | 286,525 | 普通股 | 35.82 |
| 2 | Uri Shahak | 286,525 | 普通股 | 35.82 |
| 3 | Robert Antokol | 211,950 | 普通股 | 26.49 |
| 4 | Raz Dlugin & Co | 15,000 | 普通股 | 1.88 |
| 合计 | 800,000 | 100.00 |
2）2010 年 6 月，发行 A 类优先股
2010 年 6 月 9 日，Playtika Israel 向 Yariv Gilat 发行了 89,820 股 A 类优先股， 向 Partam High-Tech Ltd.发行了 59,880 股 A 类优先股；向 Orneon Limited 发行了 119,760 股 A 类优先股，向 Moniqueli Ltd.发行了 20,958 股 A 类优先股，向 Gal Ginio 发行了 10,479 股 A 类优先股，向 A.A.DArgaman Ltd.发行了 17,964 股 A 类优先 股，向 Pitball Terry Investments Ltd.发行了 2,994 股 A 类优先股，向 Arbitrage Investments Ltd.发行了 2,994 股 A 类优先股，向 Liat Eyal 发行了 14,970 股 A 类 优先股，向 Amir Davidson 发行了 2,246 股 A 类优先股，向 Asaf Pechter 发行了 1,497 股 A 类优先股，向 Hayal Profit Ltd.发行了 5,988 股 A 类优先股，向 E.Y Gaya Holdings Ltd.发行了 7,485 股 A 类优先股，向 Shenkin Bar Café 2005 Ltd.（后更名 为 O.G. Rimon Consulting Ltd.）发行了 10,479 股 A 类优先股；共计发行了 217,814 股 A 类优先股。
本次股权变更后，Playtika Israel 的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Dafna LevyWeiss | 286,525 | 普通股 | 24.54 |
| 2 | Uri Shahak | 286,525 | 普通股 | 24.54 |
| 3 | Robert Antokol | 211,950 | 普通股 | 18.15 |
| 4 | Orneon Limited | 119,760 | A类优先股 | 10.26 |
| 5 | Yariv Gilat | 89,820 | A类优先股 | 7.69 |
| 6 | Partam High-Tech Ltd. | 59,880 | A类优先股 | 5.13 |
| 7 | Moniqueli Ltd. | 20,958 | A类优先股 | 1.80 |
| 8 | A.A.D Argaman Ltd. | 17,964 | A类优先股 | 1.54 |
| 9 | Raz Dlugin & Co | 15,000 | 普通股 | 1.28 |
| 10 | Liat Eyal | 14,970 | A类优先股 | 1.28 |
| 11 | Gal Ginio | 10,479 | A类优先股 | 0.90 |
| 12 | Shenkin Bar Café 2005 Ltd. （2010 年10 月更名为O.G. Rimon ConsultingLtd.） |
10,479 | A类优先股 | 0.90 |
| 13 | E.Y Gaya Holdings Ltd. | 7,485 | A类优先股 | 0.64 |
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225
| 14 | Hayal Profit Ltd. | 5,988 | A类优先股 | 0.51 |
|---|---|---|---|---|
| 15 | Pitball TerryInvestments Ltd. | 2,994 | A类优先股 | 0.26 |
| 16 | Arbitrage Investments Ltd. | 2,994 | A类优先股 | 0.26 |
| 17 | Amir Davidson | 2,246 | A类优先股 | 0.19 |
| 18 | Asaf Pechter | 1,497 | A类优先股 | 0.13 |
| 合计 | 1,167,514 | 100.00 |
3）2010 年 11 月，发行 A 类优先股
2010 年 11 月 10 日，Playtika Israel 向 Kaedan Investment Ltd.发行了 65,868 股 A 类优先股，向 O.L Group Ltd.发行了 65,868 股 A 类优先股，向 Gideon Michonik 发行了 65,868 股 A 类优先股，向 Ziv Yanos 发行了 11,976 股 A 类优先股，向 Domaine de Castel Ltd.发行了 14,970 股 A 类优先股，向 Shmuel Bar-El 发行了 7,485 股 A 类优先股；合计发行了 232,035 股 A 类优先股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Dafna LevyWeiss | 286,525 | 普通股 | 20.47 |
| 2 | Uri Shahak | 286,525 | 普通股 | 20.47 |
| 3 | Robert Antokol | 211,950 | 普通股 | 15.14 |
| 4 | Orneon Limited | 119,760 | A类优先股 | 8.56 |
| 5 | Yariv Gilat | 89,820 | A类优先股 | 6.42 |
| 6 | Kaedan Investment Ltd. | 65,868 | A类优先股 | 4.71 |
| 7 | O.L GroupLtd. | 65,868 | A类优先股 | 4.71 |
| 8 | Gideon Michonik | 65,868 | A类优先股 | 4.71 |
| 9 | Partam High-Tech Ltd. | 59,880 | A类优先股 | 4.28 |
| 10 | Moniqueli Ltd. | 20,958 | A类优先股 | 1.50 |
| 11 | A.A.D Argaman Ltd. | 17,964 | A类优先股 | 1.28 |
| 12 | Raz Dlugin & Co | 15,000 | 普通股 | 1.07 |
| 13 | Liat Eyal | 14,970 | A类优先股 | 1.07 |
| 14 | Domaine de Castel Ltd. | 14,970 | A类优先股 | 1.07 |
| 15 | Ziv Yanos | 11,976 | A类优先股 | 0.86 |
| 16 | Gal Ginio | 10,479 | A类优先股 | 0.75 |
| 17 | Shenkin Bar Café 2005 Ltd. （后更名为O.G. Rimon ConsultingLtd.） |
10,479 | A类优先股 | 0.75 |
| 18 | E.Y Gaya Holdings Ltd. | 7,485 | A类优先股 | 0.53 |
| 19 | Shmuel Bar-El | 7,485 | A类优先股 | 0.53 |
| 20 | Hayal Profit Ltd. | 5,988 | A类优先股 | 0.43 |
| 21 | Pitball TerryInvestments | 2,994 | A类优先股 | 0.21 |
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226
| Ltd. | ||||
|---|---|---|---|---|
| 22 | Arbitrage Investments Ltd. | 2,994 | A类优先股 | 0.21 |
| 23 | Amir Davidson | 2,246 | A类优先股 | 0.16 |
| 24 | Asaf Pechter | 1,497 | A类优先股 | 0.11 |
| 合计 | 1,399,549 | 100.00 |
4）2011 年 3 月，发行普通股
2011 年 3 月 18 日，Playtika Israel 向 Dani Gabbay 发行了 4,239 股普通股， 向 Moniqueli Ltd.发行了 1,582 股普通股，向 Gal Ginio 发行了 1,582 股普通股； 合计发行了 7,403 股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Dafna LevyWeiss | 286,525 | 普通股 | 20.36 |
| 2 | Uri Shahak | 286,525 | 普通股 | 20.36 |
| 3 | Robert Antokol | 211,950 | 普通股 | 15.06 |
| 4 | Orneon Limited | 119,760 | A类优先股 | 8.51 |
| 5 | Yariv Gilat | 89,820 | A类优先股 | 6.38 |
| 6 | Kaedan Investment Ltd. | 65,868 | A类优先股 | 4.68 |
| 7 | O.L GroupLtd. | 65,868 | A类优先股 | 4.68 |
| 8 | Gideon Michonik | 65,868 | A类优先股 | 4.68 |
| 9 | Partam High-Tech Ltd. | 59,880 | A类优先股 | 4.26 |
| 10 | Moniqueli Ltd. | 22,540 | A类优先股 | 1.60 |
| 11 | A.A.D Argaman Ltd. | 17,964 | A类优先股 | 1.28 |
| 12 | Raz Dlugin & Co | 15,000 | 普通股 | 1.07 |
| 13 | Liat Eyal | 14,970 | A类优先股 | 1.06 |
| 14 | Domaine de Castel Ltd. | 14,970 | A类优先股 | 1.06 |
| 15 | Gal Ginio | 12,061 | A类优先股 | 0.85 |
| 16 | Ziv Yanos | 11,976 | A类优先股 | 0.85 |
| 17 | Shenkin Bar Café 2005 Ltd. （后更名为O.G. Rimon ConsultingLtd.） |
10,479 | A类优先股 | 0.74 |
| 18 | E.Y Gaya Holdings Ltd. | 7,485 | A类优先股 | 0.53 |
| 19 | ShmuelBar-El | 7,485 | A类优先股 | 0.53 |
| 20 | Hayal Profit Ltd. | 5,988 | A类优先股 | 0.43 |
| 21 | Dani Gabbay | 4,239 | 普通股 | 0.30 |
| 22 | Pitball Terry Investments Ltd. |
2,994 | A类优先股 | 0.21 |
| 23 | Arbitrage Investments Ltd. | 2,994 | A类优先股 | 0.21 |
| 24 | Amir Davidson | 2,246 | A类优先股 | 0.16 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
227
| 25 | Asaf Pechter | 1,497 | A类优先股 | 0.11 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 1,406,952 | 100.00 |
5）2011 年 3 月，发行 A 类优先股
2011 年 3 月 31 日，Playtika Israel 向 Orneon Limited 发行了 845 股 A 类优先 股，向 Moniqueli Ltd.发行了 148 股 A 类优先股，向 Gal Ginio 发行了 74 股 A 类 优先股，向 A.A.DArgaman Ltd.发行了 127 股 A 类优先股，向 Pitball Terry Investments Ltd.发行了 21 股 A 类优先股，向 Arbitrage Investments Ltd.发行了 21 股 A 类优先股，向 Liat Eyal 发行了 106 股 A 类优先股，向 Amir Davidson 发行 了 16 股 A 类优先股，向 Asaf Pechter 发行了 11 股 A 类优先股，向 Hayal Profit Ltd. 发行了 42 股 A 类优先股，向 E.Y Gaya Holdings Ltd.发行了 53 股 A 类优先股， 向 O.G. Rimon Consulting Ltd.发行了 74 股 A 类优先股，向 Kaedan Investment Ltd. 发行了 469 股 A 类优先股，向 O.L Group Ltd.发行了 469 股 A 类优先股，向 Gideon Michonik 发行了 469 股 A 类优先股，向 Ziv Yanos 发行了 72 股 A 类优先股，向 Domaine de Castel Ltd.发行了 106 股 A 类优先股，向 Shmuel Bar El 发行了 53 股 A 类优先股，向 Yariv Gilat 发行了 634 股 A 类优先股，向 Partam High Tech Ltd. 发行了 423 股 A 类优先股；合计发行了 4,233 股 A 类优先股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份类型 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Dafna LevyWeiss | 286,525 | 普通股 | 20.30 |
| 2 | Uri Shahak | 286,525 | 普通股 | 20.30 |
| 3 | Robert Antokol | 211,950 | 普通股 | 15.02 |
| 4 | Orneon Limited | 120,605 | A类优先股 | 8.55 |
| 5 | Yariv Gilat | 90,454 | A类优先股 | 6.41 |
| 6 | Kaedan Investment Ltd. | 66,337 | A类优先股 | 4.70 |
| 7 | O.L GroupLtd. | 66,337 | A类优先股 | 4.70 |
| 8 | Gideon Michonik | 66,337 | A类优先股 | 4.70 |
| 9 | Partam High-Tech Ltd. | 60,303 | A类优先股 | 4.27 |
| 10 | Moniqueli Ltd. | 21,106 | A类优先股 | 1.61 |
| 1,582 | 普通股 | |||
| 11 | A.A.D Argaman Ltd. | 18,091 | A类优先股 | 1.28 |
| 12 | Liat Eyal | 15,076 | A类优先股 | 1.07 |
| 13 | Domaine de Castel Ltd. | 15,076 | A类优先股 | 1.07 |
| 14 | Raz Dlugin & Co | 15,000 | 普通股 | 1.06 |
| 15 | Ziv Yanos | 12,048 | A类优先股 | 0.85 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
228
| 16 | Gal Ginio | 10,553 | A类优先股 | 0.86 |
|---|---|---|---|---|
| 1,582 | 普通股 | |||
| 17 | O.G. Rimon ConsultingLtd. | 10,553 | A类优先股 | 0.75 |
| 18 | E.Y Gaya Holdings Ltd. | 7,538 | A类优先股 | 0.53 |
| 19 | Shmuel Bar-El | 7,538 | A类优先股 | 0.53 |
| 20 | Hayal Profit Ltd. | 6,030 | A类优先股 | 0.43 |
| 21 | Dani Gabbay | 4,239 | 普通股 | 0.30 |
| 22 | Pitball TerryInvestments Ltd. | 3,015 | A类优先股 | 0.21 |
| 23 | Arbitrage Investments Ltd. | 3,015 | A类优先股 | 0.21 |
| 24 | Amir Davidson | 2,262 | A类优先股 | 0.16 |
| 25 | Asaf Pechter | 1,508 | A类优先股 | 0.11 |
| 合计 | 1,411,185 | 100.00 |
6）2011 年 5 月，普通股与 A 类优先股转换、发行股份及股份转让
2011 年 5 月 16 日，Playtika Israel 向 ESOP Management and Trust Services Ltd. （以下简称“ESOP”）发行了 113,132 股普通股；向 CIE 发行了 583,180 股 A 类 优先股。
同日，Playtika Israel 未发行的普通股中 485,230 股普通股转换为 485,230 股 A 类优先股；未发行的普通股中 7,757,000 普通股转换为 7,757,000A 类普通股， Playtika Israel 已发行的普通股中的 337,475 普通股转换为 337,475 股 A 类优先股， Playtika Israel 已发行的 A 类优先股中的 380,507 股 A 类优先股转换为 380,507 股 普通股。
同日，Playtika Israel 股东 Dafna Levy Weiss、Uri Shahak、Robert Antokol、 Raz Dlugin & Co.、Danny Gabay、Orneon Limited、Yariv Gilat、Partam High-Tech Ltd.、Moniqueli Ltd.、Gal Ginio、A.A.D Argaman Ltd、Pitball Terry Investments Ltd.、 Arbitrage Investments Ltd.、Liat Eyal、Amir Davidson、Asaf Pechter、Hayal Profit Ltd.、E.Y Gaya Holdings Ltd.、O.G. Rimon Consulting Ltd.、Domaine de Castel Ltd.、 Shmuel Bar-El、Kaedan Investmetns Ltd.、O.L. Group Ltd.、Gideon Michonik、Ziv Yanos、ESOP 合计向 CIE 转让了 560,750 股 A 类优先股。其中 Dafna Levy Weiss 转让了 105,404 股 A 类优先股，Uri Shahak 转让了 105,405 股 A 类优先股，Robert Antokol 转让了 77,971 股 A 类优先股，Raz Dlugin & Co.转让了 5,518 股 A 类优 先股，Danny Gabay 转让了 1,559 股 A 类优先股，Orneon Limited 转让了 44,367 股 A 类优先股，Yariv Gilat 转让了 33,275 股 A 类优先股，Partam High-Tech Ltd.
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
229
转让了 22,184 股 A 类优先股，Moniqueli Ltd.转让了 8,346 股 A 类优先股，Gal Ginio 转让了 4,464 股 A 类优先股，A.A.D Argaman Ltd 转让了 6,655 股 A 类优先股， Pitball Terry Investments Ltd.转让了 1,109 股 A 类优先股，Arbitrage Investments Ltd. 转让了 1,109 股 A 类优先股，Liat Eyal 转让了 5,546 股 A 类优先股，Amir Davidson 转让了 832 股 A 类优先股，Asaf Pechter 转让了 555 股 A 类优先股，Hayal Profit Ltd.转让了 2,218 股 A 类优先股，E.Y Gaya Holdings Ltd.转让了 2,773 股 A 类优 先股，O.G. Rimon Consulting Ltd.转让了 3,882 股 A 类优先股，Domaine de Castel Ltd.转让了 5,546 股 A 类优先股，Shmuel Bar-El 转让了 2,773 股 A 类优先股， Kaedan Investmetns Ltd.转让了 24,403 股 A 类优先股，O.L. Group Ltd.转让了 24,403 股 A 类优先股，Gideon Michonik 转让了 24,403 股 A 类优先股，Ziv Yanos 转让了 4,432 股 A 类优先股，ESOP 转让了 41,618 股 A 类优先股。
2011 年 5 月 16 日，Playtika 股东 Dafna Levy Weiss、Uri Shahak、Robert Antokol、Raz Dlugin & Co.、Danny Gabay、Orneon Limited、Yariv Gilat、Partam High-Tech Ltd.、Moniqueli Ltd.、Gal Ginio、A.A.D Argaman Ltd、Pitball Terry Investments Ltd.、Arbitrage Investments Ltd.、Liat Eyal、Amir Davidson、Asaf Pechter、Hayal Profit Ltd.、E.Y Gaya Holdings Ltd.、O.G. Rimon Consulting Ltd.、 Domaine de Castel Ltd.、Shmuel Bar-El、Kaedan Investmetns Ltd.、O.L. Group Ltd.、 Gideon Michonik、Ziv Yanos 合计向 ESOP 转让 892,053 普通股。其中，Dafna Levy Weiss 转让了 181,121 股普通股，Uri Shahak 转让了 181,120 股普通股，Robert Antoko 转让了 133,979 股普通股，Raz Dlugin & Co.转让了 9,482 股普通股，Danny Gabay 转让了 2,680 股普通股，Orneon Limited 转让了 76,238 股普通股，Yariv Gilat 转让了 57,179 股普通股，Partam High-Tech Ltd.转让了 38,119 股普通股，Moniqueli Ltd.转让了 14,342 股普通股，Gal Ginio 转让了 7,671 股普通股，A.A.D Argaman Ltd 转让了 11,436 股普通股，Pitball Terry Investments Ltd.转让了 1,906 股普通股， Arbitrage Investments Ltd.转让了 1,906 股普通股，Liat Eyal 转让了 9,530 股普通 股，Amir Davidson 转让了 1,430 股普通股，Asaf Pechter 转让了 953 股普通股， Hayal Profit Ltd.转让了 3,812 股普通股，E.Y Gaya Holdings Ltd.转让了 4,765 股普 通股，O.G. Rimon Consulting Ltd.转让了 6,671 股普通股，Domaine de Castel Ltd. 转让了 9,530 股普通股，Shmuel Bar-El 转让了 4,765 股普通股，Kaedan Investmetns
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
230
Ltd.转让了 41,934 股普通股，O.L. Group Ltd.转让了 41,934 股普通股，Gideon Michonik 转让了 41,934 股普通股，Ziv Yanos 转让了 7,616 股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份种类 | 股权比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ESOP | 963,567 | 普通股 | 45.72 |
| 2 | CIE Israel | 1,143,930 | A类优先股 | 54.28 |
| 合计 | 2,107,497 | 100.00 |
7）2011 年 12 月，普通股转让
2011 年 12 月 20 日，ESOP 向 CIE Israel 转让 949,225 股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份种类 | 股权比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ESOP | 14,342 | 普通股 | 0.68 |
| 2 | CIE Israel | 949,225 | 普通股 | 99.32 |
| 1,143,930 | A类优先股 | |||
| 合计 | 2,107,497 | 100.00 |
8）2012 年 1 月，普通股转让
2012 年 1 月 2 日，ESOP 向 CIE Israel 转让 14,343 股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份种类 | 股权比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | CIE Israel（后更名为 Playtika Group Israel Ltd.） |
963,567 | 普通股 | 100.00 |
| 1,143,930 | A类优先股 | |||
| 合计 | 2,107,498 | 100.00 |
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，Playtika Israel 产权控制关系如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
231
==> picture [82 x 223] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Alpha Frontier
Limited
100%
Playtika Holding
Corp.
100%
Playtika Group
Israel, Ltd.
100%
Playtika Israel
----- End of picture text -----
（4）最近三年主营业务发展情况
Playtika Israel 为 Playtika 游戏业务的经营性总部，负责游戏的研发及运营。 （5）主要资产的权属情况、对外担保情况
参见本节“二、Playtika 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保 ” 和主要负债情况 。
（6）最近二年及一期的主要财务数据
截至 2016 年 6 月 30 日，Playtika Israel 最近二年及一期的主要合并财务数据 如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 148,859.20 | 135,358.58 | 97,739.74 |
| 总负债 | 34,564.88 | 31,074.07 | 22,695.83 |
| 所有者权益 | 114,294.32 | 104,284.50 | 75,043.91 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 209,067.59 | 317,346.90 | 220,820.76 |
| 利润总额 | 84,198.60 | 134,918.66 | 85,923.71 |
| 净利润 | 65,625.08 | 104,965.33 | 65,625.70 |
报告期内，Playtika Israel 营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势，主要原 因系报告期内标的公司休闲社交类游戏业务增长迅速。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
232
Playtika Israel 报告期内不存在非经常性损益。
（7）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
最近三年，Playtika Israel 不存在股权转让、增资、减资或改制事项。
4 、 Playtika 子公司其他事项
（1）Playtika Ukraine, LLC 为 Playtika Israel 直接全资持有 100%股权的子公 司，违反了乌克兰关于不允许有限责任公司被一人全资持有的规定。
根据境外律师的法律尽职调查报告，Playtika Ukraine, LLC 为 Playtika Israel 直接全资持有 100%股权的子公司，Playtika Israel 是由 Playtika Group Israel Ltd.100%持有的子公司，因而违反了乌克兰关于不允许有限责任公司被一人全资 持有公司所 100%持有的规定。针对这一瑕疵，Alpha 将在本次交易提交上市公 司股东大会审议前，调整 Playtika Ukraine 全资股东的 Playtika Israel 的股权结构。 Playtika Group Israel Ltd.将新设立一家全资子公司，在该公司设立完成后， Playtika Israel 将向该公司发行 1 股普通股，股份发行完成后，Playtika Israel 的股 权结构将由 Playtika Group Israel Ltd.100%持有变更为由 Playtika Group Israel Ltd. 及另一家 Playtika Group Israel Ltd.的新设子公司共同持有，从而满足上述乌克兰 法律的规定。
根据境外律师法律尽职调查报告，对违反上述规定的情形乌克兰法律未明确 予以处罚，且实践中乌克兰尚未存在公司因违反上述规定而被处罚的情况。因此， Playtika Ukraine, LLC 所受处罚可能性仅存理论上的风险。Alpha 将在本次交易提 交上市公司股东大会审议前完成上述瑕疵纠正程序，以满足上述乌克兰法律规定 的要求。
（2）Homerun Argentina S.R.L.存在 75,000 阿根廷比索（约等于 5,000 美元） 注册资本未完全实缴的情形，根据境外律师法律尽职调查报告，未实缴上述注册 资本，除了在该公司破产清算程序中清算人将要求股东支付（不存在任何处罚或 利息）外，不会存在任何法律后果。Alpha 仅需通过向该公司支付该等款项即可 纠正。Alpha 确认将在本次交易提交上市公司股东大会审议前完成上述款项的支 付。截至本报告签署日，相关所需补缴的注册资本已由 Homerun Argentina S.R.L
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
233
股东方完成补缴，该瑕疵事宜已经予以纠正，不会对本次交易构成实质性影响。
（3）根据以色列隐私保护法，储存特定信息的数据库应当在以色列数据库 登记机构进行登记，Playtika Israel 和 Homerun Ltd.尚未办理上述登记，目前 Playtika Israel 和 Homerun Ltd.正在办理相关登记的过程中。根据境外律师法律尽 职调查报告，虽然对该等条款的违反可能导致相应处罚，但该处罚发生的可能性 较低，且该等风险将因数据库的登记完成而进一步减小。且根据《资产购买协议》， 该等瑕疵属于交割前事项，若因该等事项造成标的公司及其控股子公司损失，交 易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责任。
（4）根据境外律师法律尽职调查报告，PI UK 和 Playtika Israel 存在借款给 Homerun Ciero S.R.L.用于其支付房租和修缮费用的情形。而根据罗马尼亚法律， 只有有权的金融机构才可以从事专业借贷。根据境外律师法律尽职调查报告，符 合一定条件的实体发生偶发性集团间借贷不应被认定为从事专业借贷，而 PI UK 和 Playtika Israel 向 Homerun Ciero S.R.L.的借款符合上述条件。因此，上述标的 公司内部的集团间借贷被认定为从事专业借贷的风险较低。
综上，上述瑕疵事项产生损失的风险较低，且根据《资产购买协议》，该等 瑕疵属于交割前事项，若因该等事项造成标的公司及其控股子公司损失，交易对 方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责任。以上事项不会对本次交易产生重 大不利影响。
三、标的公司的业务与技术
（一）标的公司主营业务概况
Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台，除持有 Playtika 的股权外，Alpha 暂无其他经营业务。
Playtika 总部设立于以色列，是世界知名的网络游戏开发商和发行商，团队 分布于以色列、乌克兰、白俄罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。Playtika 的网络游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、 《Bingo Blitz》等休闲社交类游戏，在包括 App Store、Facebook 和 Google play 等平台运营。Playtika 具有较强的并购整合能力，通过迭代开发、升级改造、数
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
234
据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功 能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新收购游戏产品的 收入和盈利增长。Playtika 的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群 体，自成立以来营业收入水平保持快速增长。Playtika 游戏产品在移动平台及网 页平台的目标客户、核心玩法、经营模式、收费方式均基本一致。玩家可以通过 任意的移动终端，如苹果手机、安卓手机、Amazon 移动终端或者网页版的 Facebook 等平台登录游戏账户享受游戏的乐趣。
（二）标的公司所处行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
1 、中国政府对网络游戏公司相关的监管法规
目前，我国网络游戏行业的主管部门为广电总局、工信部、文化部等。网络 游戏经营相关的法律法规和规范性文件包括：《网络出版服务管理规定》（2016 年 2 月 4 日、工业和信息化部令第 5 号）、《关于贯彻落实国务院<“三定”规定> 和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的 通知》（新出联【2009】13 号）、《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新 出厅字【2009】266 号）、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作 的通知》（2009 年 6 月 4 日、文市发【2009】20 号）、《网络游戏管理暂行办法》 （2010 年 6 月 3 号、文化部令第 49 号）、《互联网文化管理暂行规定》（2011 年 2 月 17 日、文化部令第 51 号）。
2 、所处行业的海外相关政策
不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异，但由于互联网行业的特殊 性，网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器架设地、终端用户所在地经常不 在同一国境内，目前尚没有统一的法律框架和监管体系。
Playtika 经营性总部所在地以色列的有关监管部门没有对公司所涉及的网络 游戏业务领域提出专门的、严格的法律规范，除需满足一般网络信息服务企业的 设立要求以外，未设置专门的前置审批要求。在以色列的刑法中，严禁企业开展 赌博、乐透及其他禁止游戏。由于 Playtika 在运营过程中涉及获取及存储用户的 个人信息，因此 Playtika 须遵守数据隐私方面的法律法规。以色列法律信息和技
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
235
术局负责对相关信息隐私的保护。数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的 用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同。相关法律依据为以色列国会 （Knesset）颁布的《隐私保护法》、《隐私保护条例》。
在美国，没有特别针对相关行业的主管部门及监管体制。由于 Playtika 在运 营过程中涉及获取及存储用户的个人信息，因此 Playtika 须遵守数据隐私方面的 法律法规。如果 Playtika 违反数据隐私法律法规，则可能遭受美国联邦贸易委员 会提出的强制执法行为。美国联邦贸易委员会是以保护消费者以及鼓励竞争为双 重任务的联邦机构。如果 Playtika 违反与数据隐私方面的法律法规或公司隐私政 策，则第三方或政府机构（如美国联邦贸易委员会）可能会向公司提出主张或诉 讼。
美国联邦贸易委员会的法律权限依据主要为《联邦贸易委员会法》第 5 条。 该法条禁止不公平或具有误导性的市场行为。美国联邦贸易委员会亦有权利执行 《儿童网上隐私保护法》，该法律要求网站及应用程序在收集未满 13 岁的儿童的 个人信息前征得家长同意。美国联邦贸易委员会主要通过提出强制执法行为进行 执法，从而促使企业停止违法行为及采取积极行为对违法行为进行补救。如果企 业违反美国联邦贸易委员会的命令，美国联邦贸易委员会可以就违反命令的行为 寻求民事罚款。美国联邦贸易委员会也可以就违反某些隐私法律（如《儿童网上 隐私保护法》）的行为寻求民事罚款。
3 、相关法规对 Playtika 后续经营的影响
截至本报告书签署日，Playtika 未在中国境内设立公司并开展网络游戏运营 相关业务。未来，如 Playtika 在中国境内开展网络游戏相关业务，需遵守中国境 内相关法律法规。
（三）标的公司主要游戏软件产品介绍
1 、主要游戏概况
Playtika 专注于跨平台休闲社交类网络游戏的开发和运营，主要游戏产品有 6 项，情况如下：
序号 名称 平台类型 游戏来源
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236
| 1 | 《Slotomania》 | 网页端及移动端 | 自主研发 |
|---|---|---|---|
| 2 | 《WSOP》 | 网页端及移动端 | 二次研发 |
| 3 | 《House of Fun》 | 网页端及移动端 | 二次研发 |
| 4 | 《Bingo Blitz》 | 网页端及移动端 | 二次研发 |
| 5 | 《Caesars Slots》 | 网页端及移动端 | 自主研发 |
| 6 | 《Vegas Downtown Slots》 | 网页端及移动端 | 自主研发 |
2 、核心游戏产品基本情况
（1）《Slotomania》
《Slotomania》是 Playtika 于 2010 年推出的一款社交休闲类网络游戏，运行 于网页平台及移动端平台，在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。《Slotomania》 以休闲社交棋牌类游戏平台为形式，内含提供上百种游戏机主题游戏。玩家通过 消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止时 出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。《Slotomania》融合了竞技得分、 卡牌收集等不同游戏方式，增添了游戏可玩性，可使用户在获得游戏结果乐趣的 同时，领略不同游戏机带来的视听享受。游戏推出后，广受玩家喜爱，是近五年 最受欢迎的休闲社交棋牌类网络游戏之一，奠定了 Playtika 在休闲社交类网络游 戏行业的巨擘地位。该游戏排名长期稳居美国 App Store 棋牌类游戏畅销排行榜 前五位。
《Slotomania》的主要运营数据如下：
| 时间 | 当月用户总 人数（万人） |
当月活跃 用户数（万 人） |
当月充值 用户数（万 人） |
登录频 率（次） |
当月充 值（万美 元） |
当月玩家 ARPPU 值（美元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年1月 | 8,608.57 | 766.88 | 18.67 | NA | 2,155.44 | 115.45 |
| 2014年2月 | 8,752.61 | 773.37 | 18.84 | NA | 2,112.13 | 112.11 |
| 2014年3月 | 8,897.55 | 752.53 | 21.17 | NA | 2,201.30 | 103.98 |
| 2014年4月 | 9,049.06 | 738.69 | 20.65 | NA | 2,172.00 | 105.18 |
| 2014年5月 | 9,186.78 | 701.46 | 21.23 | NA | 2,126.29 | 100.15 |
| 2014年6月 | 9,295.48 | 649.47 | 24.22 | NA | 2,396.89 | 98.96 |
| 2014年7月 | 9,427.73 | 646.86 | 26.16 | NA | 2,703.70 | 103.35 |
| 2014年8月 | 9,586.61 | 654.88 | 26.03 | 63.69 | 2,653.11 | 101.93 |
| 2014年9月 | 9,799.44 | 673.16 | 24.31 | 60.63 | 2,354.23 | 96.84 |
| 2014年10月 | 9,962.34 | 615.91 | 27.09 | 64.19 | 2,548.63 | 94.08 |
| 2014年11月 | 10,111.77 | 640.18 | 26.46 | 58.40 | 2,276.57 | 86.04 |
| 2014年12月 | 10,268.99 | 707.34 | 31.14 | 53.26 | 2,460.45 | 79.01 |
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237
| 2015年1月 | 10,439.63 | 696.43 | 31.88 | 57.91 | 2,958.53 | 92.80 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年2月 | 10,592.52 | 689.00 | 32.78 | 51.83 | 2,775.33 | 84.67 |
| 2015年3月 | 10,760.14 | 672.54 | 34.21 | 56.42 | 2,847.23 | 83.23 |
| 2015年4月 | 10,915.23 | 682.30 | 35.69 | 58.86 | 3,032.25 | 84.96 |
| 2015年5月 | 11,052.27 | 666.62 | 35.42 | 55.88 | 3,091.33 | 87.28 |
| 2015年6月 | 11,191.37 | 677.27 | 35.03 | 52.17 | 2,885.44 | 82.37 |
| 2015年7月 | 11,316.94 | 677.65 | 39.88 | 54.03 | 3,086.42 | 77.39 |
| 2015年8月 | 11,449.57 | 648.49 | 36.42 | 54.42 | 2,960.38 | 81.28 |
| 2015年9月 | 11,577.76 | 652.77 | 34.89 | 53.67 | 2,756.43 | 79.00 |
| 2015年10月 | 11,716.58 | 668.75 | 34.55 | 52.90 | 2,939.76 | 85.09 |
| 2015年11月 | 11,854.41 | 677.66 | 33.86 | 57.36 | 3,238.15 | 95.63 |
| 2015年12月 | 11,998.53 | 678.58 | 34.71 | 59.83 | 3,237.93 | 93.29 |
| 2016年1月 | 12,150.59 | 683.01 | 36.55 | 62.85 | 3,365.93 | 92.09 |
| 2016年2月 | 12,268.13 | 661.40 | 34.37 | 55.63 | 3,208.25 | 93.34 |
| 2016年3月 | 12,395.22 | 678.73 | 34.57 | 60.99 | 3,542.73 | 102.48 |
| 2016年4月 | 12,511.55 | 640.99 | 33.40 | 58.41 | 3,611.70 | 108.13 |
| 2016年5月 | 12,640.96 | 651.47 | 35.10 | 61.74 | 4,203.09 | 119.75 |
| 2016年6月 | 12,765.51 | 637.68 | 34.45 | 56.95 | 3,906.06 | 113.38 |
注：1、Playtika 未在系统中储存该游戏 2014 年 1 月至 7 月的用户登录次数信息，下同；
2、游戏的运营数据中未列示充值消费比数据，原因系基于游戏玩法，Playtika 游戏的主 要虚拟道具游戏金币的消耗无法追踪，下同。
报告期内，《Slotomania》活跃用户地区分布情况如下：
| 序号 | 地区 | 2016 年1-6 月占比 | 2015 年占比 | 2014 年占比 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 美国 | 48.54% | 48.03% | 46.52% |
| 2 | 加拿大 | 7.10% | 7.16% | 7.14% |
| 3 | 澳大利亚 | 6.47% | 6.84% | 7.44% |
| 4 | 马来西亚 | 4.00% | 4.28% | 4.90% |
| 5 | 意大利 | 3.45% | 3.44% | 3.56% |
| 6 | 新加坡 | 2.99% | 3.20% | 3.55% |
| 7 | 英国 | 2.02% | 1.94% | 1.90% |
| 8 | 德国 | 1.90% | 1.88% | 2.00% |
| 9 | 其他国家及地区 | 23.53% | 23.23% | 22.99% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
截至 2016 年 6 月 30 日，《Slotomania》游戏玩家年龄分布如下：
| 年龄段 | 占比 |
|---|---|
| 18至24岁 | 9.33% |
| 25至34岁 | 18.67% |
| 35至44岁 | 20.00% |
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238
| 45至54岁 | 20.00% |
|---|---|
| 54至64岁 | 18.67% |
| 65岁以上 | 13.33% |
| 合计 | 100.00% |
注：以上用户年龄统计来源自 Facebook
（2）《WSOP》
《WSOP》是一款以闻名遐迩的《世界扑克系列赛》为蓝本而制作出的一款 棋牌类网络游戏。该游戏以现实德州扑克玩法为基础，同时设置了各种不同级别 和类型的扑克比赛。众多参加过职业扑克锦标赛《世界扑克系列赛》的职业选手 登场亮相于游戏中，玩家将要与这些职业选手同场竞技。游戏的比赛场地设施、 解说员评论风格都极为逼真地模仿了真实世界内的扑克比赛氛围，使玩家体验身 临其境的真实参赛感觉并考验玩家纸牌竞技水平。
《WSOP》的主要运营数据如下：
| 时间 | 当月用户总 人数（万人） |
当月活跃 用户数（万 人） |
当月充值 用户数（万 人） |
登录频 率（次） |
当月充 值（万美 元） |
当月玩家 ARPPU 值（美元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年1月 | 173.99 | 86.90 | 2.26 | NA | 75.49 | 33.40 |
| 2014年2月 | 200.93 | 75.64 | 2.12 | NA | 81.88 | 38.62 |
| 2014年3月 | 243.28 | 89.09 | 2.63 | NA | 116.79 | 44.41 |
| 2014年4月 | 289.79 | 99.39 | 3.19 | NA | 140.62 | 44.08 |
| 2014年5月 | 339.76 | 109.59 | 3.34 | NA | 142.16 | 42.56 |
| 2014年6月 | 385.96 | 110.46 | 3.19 | NA | 145.11 | 45.49 |
| 2014年7月 | 439.11 | 121.47 | 3.50 | NA | 159.59 | 45.60 |
| 2014年8月 | 504.81 | 143.48 | 4.84 | 31.51 | 183.28 | 37.87 |
| 2014年9月 | 562.21 | 145.53 | 4.98 | 36.39 | 198.91 | 39.94 |
| 2014年10月 | 625.33 | 151.62 | 5.37 | 35.51 | 224.35 | 41.78 |
| 2014年11月 | 694.01 | 167.87 | 6.02 | 34.65 | 242.88 | 40.35 |
| 2014年12月 | 764.58 | 176.82 | 6.63 | 35.31 | 273.64 | 41.27 |
| 2015年1月 | 847.45 | 199.93 | 7.08 | 32.76 | 283.29 | 40.01 |
| 2015年2月 | 919.54 | 206.25 | 7.08 | 31.17 | 304.55 | 43.02 |
| 2015年3月 | 994.74 | 209.35 | 7.57 | 37.70 | 347.45 | 45.90 |
| 2015年4月 | 1,063.24 | 211.05 | 7.68 | 38.40 | 323.54 | 42.13 |
| 2015年5月 | 1,134.59 | 217.43 | 7.96 | 38.73 | 346.72 | 43.56 |
| 2015年6月 | 1,210.83 | 230.24 | 7.82 | 36.76 | 333.79 | 42.68 |
| 2015年7月 | 1,296.97 | 242.74 | 8.73 | 36.25 | 390.79 | 44.76 |
| 2015年8月 | 1,387.92 | 254.69 | 9.43 | 37.62 | 403.48 | 42.79 |
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239
| 2015年9月 | 1,474.87 | 261.17 | 8.85 | 35.58 | 397.39 | 44.90 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年10月 | 1,570.49 | 271.91 | 10.13 | 37.08 | 466.73 | 46.07 |
| 2015年11月 | 1,678.76 | 306.89 | 10.85 | 35.63 | 498.95 | 45.99 |
| 2015年12月 | 1,803.31 | 334.16 | 12.53 | 36.11 | 536.41 | 42.81 |
| 2016年1月 | 1,947.62 | 380.88 | 13.83 | 36.29 | 589.35 | 42.61 |
| 2016年2月 | 2,073.57 | 386.33 | 12.99 | 33.16 | 590.32 | 45.44 |
| 2016年3月 | 2,205.61 | 390.58 | 12.66 | 38.19 | 609.62 | 48.15 |
| 2016年4月 | 2,314.25 | 373.76 | 11.93 | 38.40 | 617.46 | 51.76 |
| 2016年5月 | 2,424.45 | 366.93 | 11.29 | 38.95 | 613.78 | 54.36 |
| 2016年6月 | 2,535.62 | 369.53 | 11.27 | 36.41 | 570.01 | 50.58 |
报告期内，《WSOP》活跃用户地区分布情况如下：
| 序号 | 地区 | 2016 年1-6 月占比 | 2015 年占比 | 2014 年占比 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 美国 | 61.90% | 65.06% | 68.14% |
| 2 | 加拿大 | 5.62% | 5.12% | 5.05% |
| 3 | 英国 | 4.67% | 4.44% | 4.11% |
| 4 | 德国 | 3.23% | 3.15% | 2.92% |
| 5 | 澳大利亚 | 2.89% | 3.02% | 3.27% |
| 6 | 法国 | 1.77% | 1.44% | 1.78% |
| 7 | 巴西 | 1.52% | 1.39% | 1.22% |
| 8 | 意大利 | 1.34% | 1.17% | 1.32% |
| 9 | 其他国家和地区 | 17.05% | 15.21% | 12.20% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
截至 2016 年 6 月 30 日，《WSOP》游戏玩家年龄分布如下：
| 年龄段 | 占比 |
|---|---|
| 18至24岁 | 11.75% |
| 25至34岁 | 24.07% |
| 35至44岁 | 25.11% |
| 45至54岁 | 20.28% |
| 54至64岁 | 12.28% |
| 65岁以上 | 6.52% |
| 合计 | 100.00% |
注：以上用户年龄统计来源自 Google play
（3）《House of Fun》
《House of Fun》是于 2011 年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通 过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止 时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动
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240
端平台，在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。《House of Fun》通过精准的 用户挖掘及市场数据分析、积极的内容与玩法丰富，及多种多样的促销活动，取 得了不俗的业绩表现。该游戏排名长期稳居美国 App Store 棋牌类游戏畅销排行 榜前十位。
《House of Fun》的主要运营数据如下：
| 时间 | 当月用户总 人数（万人） |
当月活跃 用户数（万 人） |
当月充值 用户数（万 人） |
登录频 率（次） |
当月充 值（万美 元） |
当月玩家 ARPPU 值（美元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年1月 | 1,514.28 | 290.05 | 8.21 | 27.69 | 552.07 | 67.24 |
| 2014年2月 | 1,567.60 | 272.44 | 7.95 | 27.70 | 573.00 | 72.08 |
| 2014年3月 | 1,644.36 | 284.28 | 8.40 | 29.64 | 688.08 | 81.91 |
| 2014年4月 | 1,712.27 | 284.97 | 7.88 | 28.52 | 673.85 | 85.51 |
| 2014年5月 | 1,773.47 | 284.43 | 8.09 | 30.22 | 720.40 | 89.05 |
| 2014年6月 | 1,826.68 | 278.13 | 8.02 | 30.13 | 707.08 | 88.16 |
| 2014年7月 | 1,885.75 | 273.87 | 9.15 | 32.06 | 819.31 | 89.54 |
| 2014年8月 | 1,948.12 | 283.32 | 9.11 | 32.25 | 826.74 | 90.75 |
| 2014年9月 | 2,007.29 | 279.36 | 10.73 | 32.27 | 773.34 | 72.07 |
| 2014年10月 | 2,069.83 | 283.16 | 11.48 | 33.57 | 815.38 | 71.03 |
| 2014年11月 | 2,125.28 | 281.78 | 11.72 | 33.03 | 844.25 | 72.03 |
| 2014年12月 | 2,182.02 | 278.98 | 12.63 | 33.85 | 843.72 | 66.80 |
| 2015年1月 | 2,248.92 | 299.28 | 13.53 | 34.53 | 893.26 | 66.02 |
| 2015年2月 | 2,308.04 | 300.74 | 13.79 | 31.66 | 890.65 | 64.59 |
| 2015年3月 | 2,368.82 | 308.55 | 13.89 | 34.38 | 917.54 | 66.06 |
| 2015年4月 | 2,423.78 | 302.55 | 13.40 | 34.18 | 903.48 | 67.42 |
| 2015年5月 | 2,477.37 | 305.35 | 14.79 | 35.17 | 1,001.20 | 67.69 |
| 2015年6月 | 2,529.49 | 294.40 | 14.21 | 34.14 | 924.84 | 65.08 |
| 2015年7月 | 2,579.27 | 295.89 | 15.79 | 34.52 | 1,095.27 | 69.36 |
| 2015年8月 | 2,639.11 | 320.45 | 16.11 | 32.32 | 1,162.15 | 72.14 |
| 2015年9月 | 2,691.54 | 299.85 | 15.41 | 34.05 | 1,135.99 | 73.72 |
| 2015年10月 | 2,747.25 | 296.03 | 16.36 | 36.02 | 1,257.76 | 76.88 |
| 2015年11月 | 2,805.12 | 303.03 | 16.15 | 34.69 | 1,192.24 | 73.82 |
| 2015年12月 | 2,869.00 | 299.61 | 17.96 | 37.40 | 1,308.65 | 72.86 |
| 2016年1月 | 2,955.61 | 332.58 | 19.18 | 36.87 | 1,379.49 | 71.92 |
| 2016年2月 | 3,027.31 | 333.96 | 18.30 | 34.44 | 1,366.97 | 74.70 |
| 2016年3月 | 3,097.52 | 337.53 | 19.56 | 36.74 | 1,573.47 | 80.44 |
| 2016年4月 | 3,163.82 | 337.26 | 18.64 | 35.91 | 1,497.87 | 80.36 |
| 2016年5月 | 3,224.22 | 311.12 | 17.98 | 39.75 | 1,451.82 | 80.75 |
| 2016年6月 | 3,279.73 | 303.14 | 17.32 | 39.55 | 1,546.23 | 89.27 |
报告期内，《House of Fun》活跃用户地区分布情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
241
| 序号 | 地区 | 2016 年1-6 月占比 | 2015 年占比 | 2014 年占比 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 美国 | 61.86% | 62.18% | 61.75% |
| 2 | 澳大利亚 | 7.49% | 8.06% | 8.38% |
| 3 | 加拿大 | 6.34% | 6.11% | 6.23% |
| 4 | 阿根廷 | 1.85% | 1.92% | 2.01% |
| 5 | 德国 | 1.75% | 1.80% | 2.02% |
| 6 | 法国 | 1.55% | 1.33% | 1.39% |
| 7 | 新西兰 | 1.54% | 1.62% | 1.69% |
| 8 | 新加坡 | 1.42% | 1.64% | 1.84% |
| 9 | 其他国家和地区 | 16.20% | 15.33% | 14.70% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
截至 2016 年 6 月 30 日，《House of Fun》游戏玩家年龄分布如下：
| 年龄段 | 占比 |
|---|---|
| 20岁以下 | 3.68% |
| 21至30岁 | 15.54% |
| 31至40岁 | 19.42% |
| 41岁以上 | 61.36% |
| 合计 | 100.00% |
注：以上用户年龄统计来源自 Facebook
（4）《Bingo Blitz》
《Bingo Blitz》运行于网页平台及移动端平台，是一款以国外传统社交游戏 Bingo 玩法为基础的休闲社交棋牌类网络游戏，Playtika 在该游戏中根据仿真体 验增加了游戏玩法的社交元素，玩家也能够在比赛期间与好友聊天，交流游戏经 验等，深受玩家欢迎。《Bingo Blitz》是该玩法网络游戏的全球市场的领先者。 为保持游戏竞争力及吸引力，在遵循游戏基本规则的同时，《Bingo Blitz》不断 融合新玩法，维持游戏新鲜血液。
《Bingo Blitz》的主要运营数据如下：
| 时间 | 当月用户总 人数（万人） |
当月活跃 用户数（万 人） |
当月充值 用户数（万 人） |
登录频 率（次） |
当月充 值（万美 元） |
当月玩家 ARPPU 值（美元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年1月 | 3,287.83 | 333.25 | 9.80 | 10.23 | 861.22 | 87.88 |
| 2014年2月 | 3,487.73 | 319.63 | 9.83 | 9.61 | 890.41 | 90.58 |
| 2014年3月 | 3,601.41 | 382.08 | 10.77 | 9.26 | 1,003.85 | 93.21 |
| 2014年4月 | 3,719.70 | 341.97 | 11.26 | 30.48 | 1,015.48 | 90.18 |
| 2014年5月 | 3,804.99 | 331.48 | 11.08 | 55.74 | 1,031.70 | 93.11 |
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242
| 2014年6月 | 3,881.45 | 323.97 | 11.19 | 56.15 | 1,006.83 | 89.98 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年7月 | 3,962.54 | 325.55 | 11.46 | 58.31 | 1,060.16 | 92.51 |
| 2014年8月 | 4,057.12 | 333.08 | 11.32 | 53.24 | 1,053.79 | 93.09 |
| 2014年9月 | 4,130.12 | 299.92 | 10.69 | 47.98 | 990.32 | 92.64 |
| 2014年10月 | 4,193.30 | 299.64 | 11.12 | 49.36 | 1,034.11 | 93.00 |
| 2014年11月 | 4,261.03 | 297.81 | 10.89 | 46.58 | 950.40 | 87.27 |
| 2014年12月 | 4,335.44 | 306.17 | 10.44 | 44.30 | 848.17 | 81.24 |
| 2015年1月 | 4,411.97 | 315.10 | 10.43 | 45.66 | 824.38 | 79.04 |
| 2015年2月 | 4,473.81 | 292.27 | 10.58 | 45.43 | 832.17 | 78.66 |
| 2015年3月 | 4,541.55 | 298.26 | 13.57 | 48.98 | 1,017.25 | 74.96 |
| 2015年4月 | 4,600.51 | 284.65 | 12.31 | 47.17 | 968.95 | 78.71 |
| 2015年5月 | 4,663.90 | 287.76 | 11.51 | 47.12 | 933.01 | 81.06 |
| 2015年6月 | 4,720.96 | 278.85 | 10.47 | 45.84 | 796.45 | 76.07 |
| 2015年7月 | 4,783.14 | 292.87 | 10.50 | 39.79 | 877.98 | 83.62 |
| 2015年8月 | 4,850.89 | 315.75 | 11.91 | 31.17 | 909.28 | 76.35 |
| 2015年9月 | 4,914.63 | 290.76 | 11.49 | 33.65 | 949.38 | 82.63 |
| 2015年10月 | 4,977.59 | 288.30 | 11.23 | 35.42 | 970.81 | 86.45 |
| 2015年11月 | 5,039.89 | 285.49 | 10.90 | 33.66 | 911.69 | 83.64 |
| 2015年12月 | 5,117.79 | 300.41 | 11.28 | 32.57 | 938.28 | 83.18 |
| 2016年1月 | 5,234.01 | 350.70 | 12.30 | 30.26 | 961.40 | 78.16 |
| 2016年2月 | 5,314.87 | 311.32 | 11.58 | 31.46 | 1,005.31 | 86.81 |
| 2016年3月 | 5,396.01 | 331.37 | 11.77 | 31.03 | 1,000.87 | 85.04 |
| 2016年4月 | 5,467.16 | 301.32 | 11.69 | 32.07 | 968.26 | 82.83 |
| 2016年5月 | 5,548.02 | 316.32 | 11.58 | 30.87 | 998.65 | 86.24 |
| 2016年6月 | 5,624.62 | 307.29 | 10.84 | 30.79 | 965.74 | 89.09 |
报告期内《Bingo Blitz》活跃用户地区分布情况如下：
| 序号 | 地区 | 2016 年1-6 月占比 | 2015 年占比 | 2014 年占比 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 美国 | 56.69% | 58.62% | 60.13% |
| 2 | 英国 | 10.83% | 10.85% | 10.40% |
| 3 | 加拿大 | 7.98% | 8.12% | 7.74% |
| 4 | 澳大利亚 | 3.00% | 3.15% | 3.10% |
| 5 | 德国 | 1.53% | 1.66% | 1.67% |
| 6 | 法国 | 1.34% | 1.36% | 1.32% |
| 7 | 荷兰 | 1.14% | 1.12% | 1.14% |
| 8 | 泰国 | 1.81% | 1.35% | 0.98% |
| 9 | 其他国家和地区 | 15.67% | 13.77% | 13.53% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
截至 2016 年 6 月 30 日，《Bingo Blitz》游戏玩家年龄分布如下：
| 年龄段 | 占比 |
|---|---|
| 20岁以下 | 7.29% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
243
| 21至30岁 | 31.97% |
|---|---|
| 31至40岁 | 22.51% |
| 41岁以上 | 38.22% |
| 合计 | 100.00% |
注：以上用户年龄统计来源自 Facebook
（5）《Caesars Slots》[1]
《Caesars Slots》是于 2012 年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通 过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止 时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动 端平台。该款游戏经 CIE 授权，在强调游戏内容品质的同时利用凯撒娱乐的品 牌优势加强游戏的推广效应。
《Caesars Slots》的主要运营数据如下：
| 时间 | 当月用户总 人数（万人） |
当月活跃 用户数（万 人） |
当月充值 用户数（万 人） |
登录频 率（次） |
当月充 值（万美 元） |
当月玩家 ARPPU 值（美元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年1月 | 1,374.45 | 224.94 | 5.01 | NA | 346.47 | 69.16 |
| 2014年2月 | 1,443.31 | 227.09 | 5.51 | NA | 359.48 | 65.24 |
| 2014年3月 | 1,520.04 | 242.99 | 6.85 | NA | 395.45 | 57.73 |
| 2014年4月 | 1,584.67 | 225.29 | 6.55 | NA | 411.67 | 62.85 |
| 2014年5月 | 1,637.61 | 211.64 | 6.83 | NA | 436.43 | 63.90 |
| 2014年6月 | 1,688.35 | 210.03 | 6.49 | NA | 416.80 | 64.22 |
| 2014年7月 | 1,757.30 | 238.15 | 6.75 | NA | 455.96 | 67.55 |
| 2014年8月 | 1,813.96 | 226.12 | 7.69 | 34.77 | 493.38 | 64.16 |
| 2014年9月 | 1,869.91 | 224.13 | 7.13 | 35.13 | 452.87 | 63.52 |
| 2014年10月 | 1,921.76 | 209.84 | 6.06 | 38.16 | 481.23 | 79.41 |
| 2014年11月 | 1,977.05 | 221.92 | 6.01 | 35.80 | 519.08 | 86.37 |
| 2014年12月 | 2,036.07 | 229.50 | 7.12 | 36.90 | 579.88 | 81.44 |
| 2015年1月 | 2,117.88 | 260.42 | 9.47 | 35.91 | 623.92 | 65.88 |
| 2015年2月 | 2,192.42 | 269.27 | 9.66 | 32.27 | 594.92 | 61.59 |
| 2015年3月 | 2,273.74 | 283.65 | 10.60 | 35.17 | 684.49 | 64.57 |
| 2015年4月 | 2,356.17 | 297.64 | 9.83 | 31.69 | 672.46 | 68.41 |
| 2015年5月 | 2,441.03 | 284.72 | 10.44 | 32.61 | 696.23 | 66.69 |
| 2015年6月 | 2,533.69 | 295.20 | 9.98 | 30.92 | 672.88 | 67.42 |
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1 该游戏在移动游戏平台苹果及安卓上名称为《Caesars Slots》，在网页平台 Facebook 上名称为《Caesars Casino》。
244
| 2015年7月 | 2,629.88 | 299.03 | 12.48 | 32.23 | 706.14 | 56.58 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年8月 | 2,719.33 | 286.59 | 12.22 | 33.11 | 724.97 | 59.33 |
| 2015年9月 | 2,806.58 | 284.01 | 11.00 | 31.97 | 779.40 | 70.85 |
| 2015年10月 | 2,890.47 | 272.72 | 10.74 | 34.43 | 815.45 | 75.93 |
| 2015年11月 | 2,973.58 | 274.77 | 10.90 | 32.65 | 780.24 | 71.58 |
| 2015年12月 | 3,062.58 | 290.16 | 12.19 | 31.66 | 820.55 | 67.31 |
| 2016年1月 | 3,151.82 | 276.24 | 11.62 | 33.59 | 791.60 | 68.12 |
| 2016年2月 | 3,225.22 | 258.90 | 10.95 | 33.13 | 777.47 | 71.00 |
| 2016年3月 | 3,304.88 | 254.38 | 10.95 | 35.15 | 795.89 | 72.68 |
| 2016年4月 | 3,377.20 | 247.80 | 11.41 | 33.75 | 908.83 | 79.65 |
| 2016年5月 | 3,449.98 | 242.02 | 11.77 | 34.65 | 957.77 | 81.37 |
| 2016年6月 | 3,521.46 | 251.11 | 12.31 | 31.86 | 946.30 | 76.87 |
报告期内《Caesars Slots》活跃用户地区分布情况如下：
| 序号 | 地区 | 2016 年1-6 月占比 | 2015 年占比 | 2014 年占比 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 美国 | 60.25% | 61.03% | 61.04% |
| 2 | 加拿大 | 7.26% | 6.93% | 6.92% |
| 3 | 澳大利亚 | 4.98% | 4.78% | 5.35% |
| 4 | 意大利 | 2.50% | 2.34% | 1.98% |
| 5 | 英国 | 1.93% | 1.84% | 1.44% |
| 6 | 德国 | 1.84% | 1.72% | 1.58% |
| 7 | 法国 | 1.61% | 1.54% | 1.42% |
| 8 | 阿根廷 | 1.60% | 1.52% | 1.15% |
| 9 | 其他国家及地区 | 18.03% | 18.31% | 19.11% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
截至 2016 年 6 月 30 日，《Bingo Blitz》游戏玩家年龄分布如下：
| 年龄段 | 占比 |
|---|---|
| 18至24岁 | 6.02% |
| 25至34岁 | 10.84% |
| 35至44岁 | 18.07% |
| 45至54岁 | 21.69% |
| 54至64岁 | 24.10% |
| 65岁以上 | 19.28% |
| 合计 | 100.00% |
注：以上用户年龄统计来源自 Facebook
（四）标的公司主要经营模式
1 、采购模式
（1）供应商数据维护
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245
Playtika 在 SBO 系统中进行供应商数据维护。在 SBO 系统中，只有簿记员 和财务经理有权限创建更新供应商信息。每一季度末，财务主管负责审核 SBO 系统中新的供应商信息，并由财务总监和首席执行官进行核实批准。
（2）订单处理
每个月及每个季度，相关管理部门会评价相关服务的整体运营效果，申请采 购清单及采购合同。法律事务管理人员将会审核采购清单及采购合同，以确保费 率和合同条款的合理性。在所有部门独立审核并充分沟通后，Playtika 会与供应 商签署订单。
（3）付款处理
所有付款按金额由董事会签字确认由电汇发出。财务人员每月统计到期需要 支付的发票列表并在银行网站进行汇款。
（4）媒体广告资源购买
Playtika 于每年年初统计网页端和手机端的媒体资源预算，计入年度总预算 之内。在每月初，市场部副总监批准由营销工作室提交的预算。为了整体检测预 算使用情况，每个月营销工作室会多次评估媒体推广开销。一旦与预算出现偏差， 营销工作室将立即邮件通知市场部副总监和财务总监。Playtika 使用第三方公司 的跟踪服务解决方案以评估手机端的推广效果和业务贡献量。与此同时，市场部 副总监基于第三方公司的方案评估媒体开销的投放准确性和合理性，并计算投资 回报率。
（5）著作权许可采购
著作权许可是 Playtika 的采购项目之一，成本控制部门严格按照公司规定将 著作权许可费以月结的方式与著作权所有人进行结算，相关具体的金额根据合约 的条款。成本控制部门负责人将著作权许可费用完整的记录在控制表中以确保计 算的准确性和完整性。
2 、研发模式
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246
==> picture [80 x 226] intentionally omitted <==
（1）立项阶段
设计团队在对市场调研分析的基础上，发现市场中用户的潜在需求，描绘新 产品或新功能的设计要求和基本方向，形成新产品或新功能的创意概念。
（2）成本估算阶段
设计团队根据立项阶段形成新产品或新功能的创意概念，估算项目所需的开 发成本。
（3）明确定义阶段
设计团队对新产品或新功能各项要求及指标（如功能特色、游戏类型、游戏 任务等）提供明确定义，制作团队将依据明确定义进行游戏编程及开发。 （4）设计阶段
制作团队与设计团队进行会议沟通及头脑风暴，明确设计团队的具体想法， 制作团队给出相应技术解决方案。
（5）编程阶段
制作团队使用相关软件（如 php, Client, SFS,slackline 等）就新产品或新功能 进行编程，与此同时设计团队提出反馈，要求制作团队进行相应的优化及修改； 不同组别的制作人员将对新游戏或新功能在编程开发环境中进行程序缺陷测试。
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247
之后新游戏或新功能的 Demo 将会由主管团队审核后，交于质控团队进行质控测 试。
（6）试玩阶段
质控团队进行质控测试无误后，且编程阶段测试中新游戏或新功能达到设计 团队要求，则该新游戏或新功将进入试玩阶段。在此阶段，将会召集少数玩家对 新游戏或新功能进行试玩测试，并收集反馈。同时质控团队对游戏进行健全测试， 确保新游戏或新功能不存在程序缺陷。
（7）发布阶段
新产品或新功能在通过试玩阶段测试后将会正式发布。质控团队将再次测试 新产品或新功能的发布版本，确保万无一失。
3 、运营模式
目前，市场网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营、代理运营和 授权运营模式四种方式。
Playtika 主要采取联合运营的模式进行游戏运营，通过与各大主流游戏平台 渠道如 App store、Facebook 及 Google play 长期稳定的合作，利用其客户资源最 大限度地提高产品的覆盖度。在与游戏平台渠道的合作模式中，游戏玩家需要注 册成为上述游戏平台渠道的用户，在平台公司的充值系统中进行充值购买虚拟道 具，再在游戏中进行消耗。Playtika 负责游戏的运营、服务器维护、客户服务等 工作。
Playtika 拥有多个自主在线网站用以运营其部分主要游戏产品。Playtika 负责 该在线网站的运营、推广和维护，并对广告投放、在线客服等内容做统一管理。
4 、盈利模式
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收 费三种类型。Playtika 研发和运营的游戏主要采用按虚拟道具收费的盈利模式， 即游戏为玩家提供网络游戏免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚 拟产品的销售和付费的增值服务。游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏
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248
而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏 中的虚拟产品。游戏中的虚拟产品可分为消耗型道具以及耐久型道具。
5 、结算模式
所有新增平台渠道协议及平台渠道协议的更新都需经过 Playtika 总经理及财 务总监的严格审核。Playtika 按照与平台渠道公司合作协议约定的分成比例进行 业务结算。每月 Playtika 的预算经理都会从平台渠道网站获得运营数据，通过该 数据重新计算营业收入并编制对账报告。Playtika 的财务主管将会比较对账报告 中的营业收入是否与 Playtika 财务系统中的记录存在差异。
（五）标的公司主营业务发展情况
1 、分游戏产品营业收入情况
报告期内，Playtika 营业收入按产品构成如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | |
| 网页端网络 游戏收入 |
108,864.48 | 36.57 | 193,407.82 | 42.54 | 157,928.27 | 47.75 |
| 移动端网络 游戏收入 |
188,863.79 | 63.43 | 261,248.58 | 57.46 | 172,822.24 | 52.25 |
| 合计 | 297,728.26 | 100.00 | 454,656.39 | 100.00 | 330,750.51 | 100.00 |
2 、分业务区域营业收入情况
报告期内，Playtika 按业务区域划分的营业收入情况如下表：
单位：万元
| 地区 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 美国 | 199,775.66 | 290,980.09 | 202,353.92 |
| 澳大利亚 | 24,116.78 | 45,654.74 | 41,865.69 |
| 加拿大 | 18,045.58 | 31,411.63 | 25,243.66 |
| 英国 | 5,150.95 | 10,184.09 | 6,759.99 |
| 新加坡 | 4,043.25 | 5,715.25 | 4,591.79 |
| 其他国家或地区 | 46,596.04 | 70,710.59 | 49,935.46 |
| 合计 | 297,728.26 | 454,656.39 | 330,750.51 |
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249
（六）标的公司主要客户及供应商情况
1 、主要客户情况
标的公司的主营业务为网络游戏的研发及运营，其客户均为游戏玩家。
报告期内标的公司前五大客户情况如下：
单位：万美元
| 2014 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 玩家 | 销售金额（含税） | 占当期营业收入比（%） |
| 1 | 玩家A | 57.30 | 0.10 |
| 2 | 玩家B | 48.19 | 0.09 |
| 3 | 玩家C | 46.69 | 0.09 |
| 4 | 玩家D | 45.04 | 0.08 |
| 5 | 玩家E | 42.42 | 0.08 |
| 合计 | 239.64 | 0.44 | |
| 2015 年 | |||
| 序号 | 玩家 | 销售金额（含税） | 占当期营业收入比（%） |
| 1 | 玩家B | 87.82 | 0.12 |
| 2 | 玩家A | 58.48 | 0.08 |
| 3 | 玩家F | 50.75 | 0.07 |
| 4 | 玩家C | 43.16 | 0.06 |
| 5 | 玩家G | 38.02 | 0.05 |
| 合计 | 278.24 | 0.38 | |
| 2016 年1-6 月 | |||
| 序号 | 玩家 | 销售金额（含税） | 占当期营业收入比（%） |
| 1 | 玩家B | 65.01 | 0.14 |
| 2 | 玩家H | 45.53 | 0.10 |
| 3 | 玩家I | 31.79 | 0.07 |
| 4 | 玩家J | 28.72 | 0.06 |
| 5 | 玩家K | 26.64 | 0.06 |
| 合计 | 197.69 | 0.43 |
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情 况，不存在销售收入严重依赖于少数客户的情况。报告期内，标的公司现任股东 及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要客户均不存在关联 关系。
2 、主要供应商情况
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250
标的公司的供应商主要为游戏平台渠道商、广告媒体供应商等。
报告期内标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万美元
| 单位：万美元 | 单位：万美元 | 单位：万美元 | 单位：万美元 |
|---|---|---|---|
| 2014 年 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） | 占当期采购金额比（%） |
| 1 | 9,156.89 | 34.34 | |
| 2 | Apple | 5,375.02 | 20.16 |
| 3 | 2,975.47 | 11.16 | |
| 4 | Excitead digital | 2,253.24 | 8.45 |
| 5 | Bid Algo | 705.88 | 2.65 |
| 合计 | 20,466.49 | 76.75 | |
| 2015 年 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） | 占当期采购金额比（%） |
| 1 | 11,242.24 | 32.47 | |
| 2 | Apple | 7,195.35 | 20.78 |
| 3 | 5,838.21 | 16.86 | |
| 4 | Excitead digital | 1,742.09 | 5.03 |
| 5 | AppLovin | 1,057.45 | 3.05 |
| 合计 | 27,075.33 | 78.20 | |
| 2016 年1-6 月 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） | 占当期采购金额比（%） |
| 1 | 6,280.37 | 28.71 | |
| 2 | Apple | 4,856.08 | 22.20 |
| 3 | 4,743.90 | 21.68 | |
| 4 | Excitead digital | 724.83 | 3.31 |
| 5 | AppLovin | 452.23 | 2.07 |
| 合计 | 17,057.40 | 77.97 |
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 50% 的情况。报告期内，标的公司现任股东及现任董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员与上述主要供应商均不存在关联关系。
（七）标的公司质量控制情况
为确保服务和产品质量，Playtika 在采购环节、网络游戏研发及运营环节均 建立了完整、系统的质量控制体系。关于 Playtika 质量控制情况请参见本节之 “ ” （四）标的公司主要经营模式 。
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251
（八）标的公司主要技术及研发情况
1 、主要核心技术情况
| 序号 | 核心技术名称 | 技术功能 | 来源 |
|---|---|---|---|
| 1 | Ananas | 一种渲染游戏动画及画质的自研引擎 | 自研 |
2 、核心技术人员特点分析及变动情况
（1）核心技术人员情况
截至本报告书签署日，Playtika 核心技术人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 目前职务 | 简历 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Alex Zinets | 男 | 研发副总裁 | 自2010 年加入Playtika，带领团队对 《Slotomania》进行研发，组织制定并 监督产品的开发。加入Playtika前，曾 在多家知名游戏公司担任软件开发师、 项目经理等职务。 |
| 2 | Louis-Jasmin Roberge |
男 | 产品副总裁 | 自2013年加入Playtika，带领产品团队 对《WSOP》进行产品整体规划设计并 实施统筹管理。加入Playtika前，曾在 EA、Jamdat 公司担任产品发展经理、 程序员主管等职务。 |
| 3 | Elad Levy | 男 | 核心技术官 | 自2014年加入Playtika，负责《House of Fun》全方位的软件开发工作，同时带 领数据分析团队对公司产品的各项经 营数据进行监测、分析和统计。加入 Playtika 前，曾创立Pacific Interactive Limited 和Centuno Solutions 并在多家 网络科技公司担任软件信息工程师等 职务。 |
| 4 | Ira Holtzer | 男 | 首席技术 官、核心技 术官 |
自2010年加入Playtika，负责游戏产品 的开发和维护。加入Playtika前，曾在 UMOO 等多家网络科技公司担任软件 开发主管等职务。 |
| 5 | Slava Granos | 男 | 核心技术官 | 自2013年加入Playtika，负责公司产品 平台的架构和整体技术方案的规划。加 入Playtika前，曾在多家网络科技公司 担任开发经理等职务。 |
| 6 | Nir Azulay | 男 | 首席架构师 | 自2014年加入Playtika，带领团队搭建 软件架构，根据公司战略制定公司产品 的创意规划。加入Playtika前，曾在多 家知名网络科技公司担任首席技术官 和研发经理等职务。 |
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252
| 7 | Luc Thuot | 男 | 首席软件架 构设计师 |
自2013 年加入Playtika，带领团队对 《WSOP》进行软件构架和平台的搭建。 加入Playtika 前，曾在EA、Kronos 等 多家知名公司担任技术工程主管等职 务。 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | Boris Rakhlin | 男 | 软件开发主 管 |
自2015年加入Playtika，带领研发团队 负责服务器端功能开发工作和性能优 化工作。加入Playtika前，曾在多家网 络科技公司担任软件开发主管、量化分 析师等职务。 |
| 9 | Nicolas Hernan Degiorgis |
男 | 架构设计主 管 |
自2015年加入Playtika，负责产品研发 以及各部门之间的协调与统筹。加入 Playtika 前，曾在Pacific Interactive Limited 担任项目主管和软件开发师等 职务。 |
| 10 | Avi Asher | 男 | 系统架构设 计师 |
自2013年加入Playtika，带领团队对多 款产品进行设计以协助其研发并监督 游戏的质量。加入Playtika前，曾在多 家网络科技公司担任首席等技术官等 职务。 |
| 11 | Olexii Ratych | 男 | 系统架构设 计师 |
自2010年加入Playtika，带领团队对新 系统进行设计，通过分析市场需求和变 化制定相应软件架构的开发计划。加入 Playtika 前，曾在多家网络科技担任 JAVA、C++开发工程师等职务。 |
| 12 | Sergey Polyakov |
男 | JAVA架构 设计师 |
自2010年加入Playtika，主导和参与相 关系统的分析和设计工作，承担核心架 构和游戏平台的搭建。加入Playtika前， 曾在多家网络科技公司担任技术主管 和项目经理等职务。 |
（2）开发人员变动情况
报告期内，Playtika 各期末的人员构成情况如下：
单位：人
| 单位：人 | |||
|---|---|---|---|
| 岗位 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月30 日 |
| 技术 | 783 | 694 | 623 |
| 美术 | 171 | 162 | 140 |
| 测试 | 192 | 178 | 104 |
| 营销 | 86 | 78 | 52 |
| 行政 | 56 | 52 | 38 |
| 管理 | 70 | 66 | 50 |
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253
| 岗位 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月30 日 |
|---|---|---|---|
| 其他 | 20 | 21 | 14 |
| 合计 | 1,378 | 1,251 | 1,021 |
（3）Playtika 的高级管理人员和核心技术人员近三年的离职情况及离职原因
2013 年 12 月，Playtika 前首席运营官 Eyal Shaked 因工作表现原因离职。Eyal Shaked 曾于 2013 年 2 月加入 Playtika。
除以上情况外，Playtika 的高级管理人员和核心技术人员最近三年不存在离 职情形。
（4）Playtika 的高级管理人员和核心技术人员签署竞业禁止协议的情况及主 要内容
Playtika 高级管理人员和核心技术人员签署竞业禁止协议的情况及主要内容 如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | Robert Antokol | 首席执行官 （CEO） |
在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后 的12个月竞业禁止，如在2018年9月23日 前离职（不包括无正当理由开除、降薪降职 导致离职等情况），则竞业禁止延长至2019 年9月23日 |
| 2 | Arik Sandler | 首席财务官 （CFO） |
在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后 的6个月竞业禁止 |
| 3 | Ira Holtzer | 首席技术官 （CTO）、核心技 术官 |
在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后 的6个月竞业禁止，如在2019年3月23日 前离职（不包括无正当理由开除、降薪降职 导致离职等情况），则竞业禁止延长至2019 年9月23日 |
| 4 | Netta Gilon | 首席运行官 （COO） |
在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后 的6个月竞业禁止 |
| 5 | Raz Friedman | 首席产品官 （CPO） |
在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后 的6个月竞业禁止，如在2019年3月23日 前离职（不包括无正当理由开除、降薪降职 导致离职等情况），则竞业禁止延长至2019 年9月23日 |
| 6 | Alex Zinets | 研发副总裁 | 在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后 的12个月竞业禁止 |
| 7 | Louis-Jasmin Roberge |
产品副总裁 | 在劳动协议约定期间内竞业禁止 |
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254
| 序号 | 姓名 | 职位 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 8 | Elad Levy | 核心技术官 | 在劳动协议约定期间内竞业禁止 |
| 9 | Slava Granos | 核心技术官 | 在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后 的12个月竞业禁止 |
| 10 | Nir Azulay | 首席架构师 | 在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后 的6个月竞业禁止 |
| 11 | Luc Thuot | 首席软件架构设 计师 |
在协议约定期间内竞业禁止 |
| 12 | Boris Rakhlin | 软件开发主管 | 在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后 的6个月竞业禁止 |
| 13 | Nicolas Hernan Degiorgis |
架构设计主管 | 在协议约定期间内竞业禁止 |
| 14 | Avi Asher | 系统架构设计师 | 在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后 的6个月竞业禁止 |
| 15 | Olexii Ratych | 系统架构设计师 | 在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后 的12个月竞业禁止 |
| 16 | Sergey Polyakov | JAVA架构设计 师 |
在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后 的12个月竞业禁止 |
（5）上市公司为保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性拟采取的激 励措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为了保证标的公司 的人员稳定，上市公司计划于交易完成后与 Playtika 的管理团队和核心技术人员 设立员工激励计划，通过该激励计划，上市公司将在此后数年内根据业绩完成情 况，向 Playtika 核心管理团队及技术人员授予基本激励及/或业绩增值激励：当 Playtika 业绩达到预定目标时，上市公司将向 Playtika 管理团队和核心技术人员 授予基本激励，当 Playtika 业绩超过预定目标时，上市公司将向 Playtika 管理团 队和核心技术人员授予相应比例的业绩增值激励。
同时，上市公司将通过选派 Playtika 核心员工担任上市公司管理层重要职位， 为其提供广阔的发展空间机会，以引导该等核心员工持续稳定地为上市公司发展 做出贡献。
此外，上市公司也将积极探讨制定其他有效措施，保证标的公司管理团队和 核心技术人员的稳定。
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255
四、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1 、收入的确认原则
Playtika 游戏运营模式主要来自于游戏平台联合运营。收入在有充分证据证 明游戏玩家与 Playtika 之间存在相关协议、Playtika 已经依据上述协议向游戏玩 家提供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济 利益很可能流入 Playtika 时予以确认。
2 、收入主要责任方和代理方的确定
Playtika 的游戏主要在各个社交平台和第三方手机平台上进行，玩家通过游 戏平台的宣传了解 Playtika 的游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载 游戏软件，注册后进入游戏，并在游戏中购买虚拟货币或者虚拟道具（合称为“虚 拟物品”）。Playtika 负责游戏的维护、定价、升级、客户服务等。游戏平台负责 游戏推广及搭建收费渠道，并在扣除平台服务费后支付一定费用给 Playtika。 Playtika 是其客户的主债务人，并承担其客户的所有信用风险。
基于以上事实，收入按个人玩家购买总额确认，而该等平台收取的佣金则确 认为销售费用入账。
3 、收入的确认方式
Playtika 的手机及网页游戏均采用免费模式，主要通过游戏玩家在网络游戏 中购买虚拟物品取得游戏运营收入。完成购买后，虚拟物品存入玩家账户，而且 与先前购买的虚拟物品或游戏玩家免费获得的虚拟物品不可明确区分。
游戏中的虚拟物品被视为增值服务并于道具生命周期内提供。所有虚拟物品 均通过现金购买取得，一旦玩家充值购买虚拟物品，应得款项即计列于递延收益， 在实际的道具生命周期内按直线法摊销确认收入。
对于可以跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，其中消耗型道具于游戏道具消耗时 确认为收入，耐久型道具于游戏预计的道具生命周期内按比例确认收入。对于无 法跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，Playtika 通过监察玩家的游戏行为认为，游戏
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256
玩家在其现有的虚拟物品余额没有大幅消耗的情况下，通常不会购买额外的虚拟 物品。因此 Playtika 认为玩家两次充值的间隔时间可用于估计虚拟物品的消耗时 间即道具的生命周期。Playtika 定期监察虚拟物品的运营数据及使用模式。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、 应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销年限等 主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1 、标的公司备考财务报表编制基础
备考合并财务报表的基础是假设 Playtika 于 2016 年 6 月 30 日前成立，Playtika 将该等游戏业务重组至其控制下的交易以及 Alpha 对 Playtika 和该等游戏业务的 收购均已于 2016 年 6 月 30 日前完成，Playtika 和 Alpha 自始至终均为该等游戏 业务的直接及间接母公司，该架构自 2014 年 1 月 1 日即存在。Alpha 和 Playtika 是为收购 CIE 旗下休闲游戏业务而成立的持股平台，出于向财务报表使用者提 供该等休闲游戏业务历史上经营业绩和财务状况的目的，备考合并财务报表并基 于以下假设：
（1）备考合并财务报表中，Playtika 对休闲游戏业务的收购按照同一控制下 企业合并的原则处理；Alpha 视作 Playtika 延伸。即，Playtika 及休闲游戏业务以 其在 CIE 合并财务报表层面的账面价值为基础持续计算的金额合并，并以其为 基础叠加 Alpha 账面价值，并抵销本集团的内部交易；不考虑 Alpha 实际完成对 Playtika 收购的对价和彼时 Playtika 及休闲游戏业务可辨认资产和负债及或有负 债的公允价值以及商誉。
（2）不考虑 Playtika 收购休闲游戏业务和 Alpha 收购 Playtika 所产生的交易 费用。
（3）所有者权益按整体列报，不区分其中的明细。
— 备考合并财务报表以上述业务按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准
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257
则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编 制的财务报表为基础，将纳入合并范围的各业务的财务报表数据相加，经标的公 司内的内部交易抵销后编制而成。备考合并财务报表以持续经营为基础列报。
2 、标的公司备考合并财务报表范围
标的公司备考合并财务报表范围及变化情况如下表所示：
| 公司名称 | 是否纳入合并范围 | 是否纳入合并范围 | 是否纳入合并范围 | |
|---|---|---|---|---|
| 2016 年6 月30 日 |
2015 年12 月31 日 |
2014 年12 月31 日 |
注 释 |
|
| Playtika GroupIsrael, Ltd. | 是 | 是 | 是 | |
| Playtika Ltd. | 是 | 是 | 是 | |
| Playtika Ukraine, LLC | 是 | 是 | 是 | |
| Homerun Ltd. | 是 | 是 | 是 | |
| Homerun Ciero S.R.L. | 是 | 是 | 是 | |
| Home Run Ukraine | 是 | 是 | 是 | |
| Homerun Argentina S.R.L. | 是 | 是 | 是 | |
| Playtika K.K. | 是 | 是 | 是 | |
| Click Wall Ltd. | 是 | 是 | 是 | |
| Playtika Bel, LLC | 是 | 是 | 是 | |
| Playtika Santa Monica Holdings, LLC |
是 | 是 | 是 | |
| Playtika Santa Monica | 是 | 是 | 是 | |
| PSM Computer Services, LLC | 是 | 是 | 否 | 注1 |
| Playtika(UK)Limited | 是 | 是 | 是 | |
| Playtika SMG UK Ltd. | 是 | 是 | 是 | |
| SMG VikingUK, Ltd | 是 | 是 | 是 | |
| SMG Homerun UK Ltd | 是 | 是 | 是 | |
| Pacific Interactive UK Limited | 是 | 是 | 是 | 注2 |
| Playtika(Canada), Inc. | 是 | 是 | 是 | |
| Playtika Australia PtyLtd | 是 | 是 | 是 | |
| Wildcard(Canada)Inc. | 是 | 是 | 是 | 注3 |
| Project Wild Ltd. (Israel) | 否 | 是 | 是 |
注 1：2015 年 6 月 24 日，PSM Computer Services, LLC 成立并纳入合并范围。
注 2：2014 年 2 月 13 日，Playtika 获得了 PI UK 100%的表决权和经济利益。总对价为 5,184 万美元（折合人民币 31,673 万元），包括初始估计之或有对价 3,050 万美元（折合人 民币 18,634 万元）。2014 年 2 月 13 日至 2014 年 12 月 31 日期间，PI UK 的营业收入为 49,039.72 万元、净利润为 5,437.05 万元、现金流量净额为 13,643.94 万元。
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258
注 3：Project Wild Ltd. (Israel)于 2015 年 2 月 23 日关闭；Wildcard(Canada) Inc.于 2016
年 4 月 4 日关闭。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
根据安永出具的《标的公司审计报告》，标的公司重大会计政策或会计估计 与上市公司不存在重大差异。
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259
第八节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况
一、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金， 具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1 、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2 、标的资产交易价格
标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%。根据 《资产购买协议》，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的 资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,065,859.10 万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的评估值为 3,065,192.76 万元，各方协商确定的标的资产交易对 价为 3,050,352.00 万元。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支 付，其中交易对价的 83.6084%，共计 2,550,352.00 万元以发行股份方式支付；交 易对价的 16.3916%，共计 500,000.00 万元以现金方式支付。
3 、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东。
4 、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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260
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定 发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价的 90%，即 118.00 元/股作为发行价格。
2016 年 9 月 2 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016 年 6 月 30 日公 司总股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股。 因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股 票价格相应调整为 39.34 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股 份的数量也随之进行调整。
5 、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 648,284,690 股（计算 公式为：股份发行数量=标的资产交易价格*股份支付比例÷股份发行价格），具 体如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） |
|---|---|---|
| 1 | 重庆拨萃 | 116,155,706 |
| 2 | 泛海资本 | 105,698,591 |
| 3 | 上海鸿长 | 105,698,591 |
| 4 | 上海瓴逸 | 70,465,727 |
| 5 | 上海瓴熠 | 70,465,727 |
| 6 | 重庆杰资 | 62,996,360 |
| 7 | 弘毅创领 | 31,540,459 |
| 8 | 新华联控股 | 28,186,291 |
| 9 | 四川国鹏 | 21,139,718 |
| 10 | 宏景国盛 | 10,569,859 |
| 11 | 昆明金润 | 10,569,859 |
| 12 | 广东俊特 | 10,569,859 |
| 13 | 上海并购基金 | 4,227,943 |
| 合计 | 648,284,690 |
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准 的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除
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261
息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6 、股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：
“承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份上市之日起 12 个月内 不得上市交易或转让。若承诺人取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产 持续拥有权益的时间不足 12 个月（以承诺人完成在开曼公司注册处的股份登记 及取得股东名册之日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份上市之日起至 36 个月届满之日不上市交易或转让。”
7 、过渡期损益安排
根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所 产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方按其对 Alpha 的持股 比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具 有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
8 、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1 、募集配套资金总额及募投项目
上市公司拟向巨人投资募集配套资金，募集配套资金总额不超过 500,000 万 元，不超过标的资产交易价格的 100%，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
2 、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3 、发行对象及认购方式
上市公司拟采用锁价发行的方式，向巨人投资非公开发行股份募集配套资
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262
金，巨人投资系公司控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。
4 、发行方式及定价依据
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五 次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）的 90%，即 130.96 元/股。
2016 年 9 月 2 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016 年 6 月 30 日公 司总股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股。 因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套募 集资金发行价格相应调整为 43.66 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格作相应除权 除息处理。
5 、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 114,521,300 股，全部由巨人 投资认购。
6 、股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的认购对象承诺：
“1、本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份，自股份上市之日起 36 个 月内不以任何方式转让，包括但不限于上市交易或转让、协议转让及/或由上市 公司回购。
2、在锁定期限届满后，本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份的转让 和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
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7 、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。
二、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本公司拟募集配套资金总金额不超过 500,000 万元，占本次交易标的资产交 易价格（扣除现金对价）的比例为 19.61%（募集配套资金总金额未超过标的资 产交易价格的 100%）。本次交易募集的配套资金将全部用于支付本次交易中的现 金对价。
本次交易的募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提、互为条 件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止 或不能实施，则本次交易将终止实施。
（二）募集配套资金的必要性
1 、上市公司报告期末货币资金余额及资金需求情况
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金账面余额合计 573,361.20 万元， 其中主要为 2016 年上市公司前次重组配套资金的 491,000.00 万元，扣除前次重 组配套资金外上市公司货币资金账面余额为 82,361.20 万元。上市公司的主营业 务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，营运资金需要主要体现在以下几 个方面：
（1）在公司自有游戏产品的开发、运营中，需要投入较多的开发和运营人 员，人员薪酬成本金额较大且是每月均需支出的固定成本；
（2）在新游戏的研发中，需要采购具有用户库及游戏市场的知名 IP 与游戏 结合；
（3）在新游戏的推广时需要投入较多的资金进行广告、公关活动等营销手 段的推广；
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264
（4）在自研游戏的同时，也通过向其他游戏研发商支付版权费获得其游戏 的代理发行权，通过发行、运营代理游戏获得分成收益，上市公司为获取代理发 行权需要支付较多的版权费用。
2 、上市公司前次重组配套募集资金情况
经中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上 海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可【2016】658 号）核准，上市公司于 2016 年 4 月 20 日接受认购对象的申购报 价，最终确定本次新股发行价格为 94.00 元/股，非公开发行人民币普通股（A 股） 53,191,489 股，募集资金总额人民币 4,999,999,966.00 元。发行费用共计 89,999,999.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 4,909,999,967.00 元。以上募 集资金经安永出具的安永华明（2016）验字第 60617954_B03 号《验资报告》审 验。
根据安永出具的《重庆新世纪游轮股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的情况报告的专项鉴证报告》（安永华明（2016）专字第 60617954_B02 号），截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投 资金额为 298,392,233.65 元，上市公司拟以募集资金 298,392,233.65 元置换前期 已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目名称 | 承诺募集资金 投资金额 |
自筹资金预先投 入金额 |
拟置换金额 |
| 1 | 网络游戏的研发、代理与 运营发行 |
2,219,520,000.00 | 220,510,311.59 | 220,510,311.59 |
| 2 | 在线娱乐与电子竞技社区 | 1,464,012,800.00 | 42,776,061.63 | 42,776,061.63 |
| 3 | 互联网渠道平台的建设 | 604,256,800.00 | - | - |
| 4 | 网络游戏的海外运营发行 平台建设 |
578,598,000.00 | - | - |
| 5 | 大数据中心与研发平台的 建设 |
133,612,400.00 | 35,105,860.43 | 35,105,860.43 |
| 合计 | 5,000,000,000.00 | 298,392,233.65 | 298,392,233.65 |
截至本报告书出具日，上市公司前次募集资金使用进度正常，募集资金主要 投入于网络游戏的研发、代理与运营发行、在线娱乐与电子竞技社区及大数据中
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心与研发平台的建设项目。其中，网络游戏的研发、代理与运营发行项目所开发 的《球球大作战》已成为公司在《征途》系列之外又一领先品牌，为公司在休闲 娱乐类移动游戏领域树立了市场地位。
3 、上市公司属于轻资产企业，较难通过债务融资筹集所需的现金对价
截至 2016 年 6 月 30 日，A 股可比上市公司与上市公司的资产负债率对比情 况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 资产负债率（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 掌趣科技 | 300315.SZ | 17.59 |
| 2 | 中青宝 | 300052.SZ | 10.54 |
| 3 | 昆仑万维 | 300418.SZ | 49.36 |
| 4 | 天神娱乐 | 002354.SZ | 15.94 |
| 5 | 三七互娱 | 002555.SZ | 26.16 |
| 6 | 游族网络 | 002174.SZ | 43.61 |
| 7 | 恺英网络 | 002517.SZ | 38.83 |
| 8 | 完美世界 | 002558.SZ | 36.05 |
| 平均值 | 29.76 | ||
| 上市公司 | 9.53 | ||
| 上市公司（不考虑前次重组配套募集资金） | 25.74 |
注：上市公司（不考虑前次重组配套募集资金）的资产负债率=总负债÷（总资产-账面 募集资金余额）
通过可比上市公司及上市公司截至 2016 年 6 月 30 日的资产负债率进行分 析，上市公司的资产负债率为 9.53%，但是上述资产中包括 2016 年上市公司前 次重组配套资金的 491,000.00 万元，上述资金已有明确募集资金用途，剔除前次 重组配套资金的影响，上市公司的资产负债率为 25.74%，可比上市公司平均资 产负债率为 29.76%，上市公司的资产负债率略低于可比上市公司平均水平。
本次交易中需要支付给交易对方的现金对价达到 50 亿元，由于上市公司属 于轻资产企业，可以作为抵押物进行债务融资的资产较少，上市公司较难通过债 务融资筹集所需的现金对价。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
266
（三）募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1 、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过标的资产交易价格 100%的， 一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审 核。
公司本次拟募集配套资金不超过 500,000.00 万元，不超过本次购买资产交易 价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办 法》第四十四条及其适用意见的规定。
2 、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执 行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分 别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财 务顾问为海通证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上 市保荐业务管理办法》的相关规定。
3 、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与 解答》规定
中国证监会上市部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募 资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员 安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于 补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
267
本次交易募集配套资金将全部用于支付本次交易中的现金对价，符合《关于 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（四）募集配套资金采取锁价发行相关事项
1 、锁价发行原因
本次交易中，配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价。发行股份 及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，共同构成本次交易方 案不可分割的组成部分，采用锁价发行有利于减少配套募集资金的不确定性，确 保本次重组的顺利实施，同时保持上市公司经营的稳定性，保护中小股东的权益。
2 、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行的对象巨人投资为上市公司的控股股东及实际控制人史玉柱 控制的企业。
3 、为巩固控制权本次重组前所持股份的锁定期安排
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权，上述股份全部系上市公司 2016 年前次重组发行股份购买资产获得。巨 人投资及腾澎投资承诺：“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之 日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为 准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市 交易或转让。”
巨人投资及腾澎投资本次重组前所持股份的上市日期为 2016 年 4 月 21 日， 截至本报告书签署日，上述股份均在锁定期内。
4 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
巨人投资作为本次交易的配套募集资金认购对象，就认购资金来源出具如下 承诺：
“本公司以自己的名义且以自有合法资金参与认购本次重庆新世纪游轮股份 有限公司（以下简称“上市公司”）非公开发行股票，不存在对外募集、代持、结 构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，不
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
268
存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在通过资 管产品或有限合伙等形式参与认购等情形。本次认购资金来源不存在违法情形。”
5 、锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据上市公司与巨人投资签署的《非公开发行股份认购协议》，一方未能遵 守或履行《非公开发行股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即 构成违约，违约金额为 2,000 万元。
（五）募集配套资金投向
本次交易募集配套资金将全部用于支付本次交易中的现金对价，标的公司 100%股权的收益法评估预测现金流不包括配套募集资金所产生的投资收益。
（六）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利 益，依照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份有 限公司募集资金管理制度》，就募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究 等内容进行了明确规定，并已经上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
（七）募集配套资金失败的影响及补救措施
本次交易中，配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价。发行股份 及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，共同构成本次交易方 案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易 将终止实施。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
269
第九节 本次交易评估情况
一、标的资产评估情况
（一）基本情况
本次交易标的资产的评估机构为中企华。根据中企华出具的《资产评估报 告》，本次评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，选取收益法及市场法对 Alpha 的股东全部权益进行评估，最终采用收益法确定评估结论。收益法评估后 Alpha 股东全部权益价值为 3,065,859.10 万元，Alpha 股东全部权益价值相对于其归属 于母公司股东的净资产，增值额为 2,877,885.91 万元，增值率为 1,531.01%。
（二）不同评估方法评估结果的差异
收益法评估后的股东全部权益价值为 3,065,859.10 万元，市场法评估后的股 东全部权益价值为 3,222,763.20 万元，收益法比市场法评估值低 156,904.10 万元， 差异率为 5.12%。
（三）最终确定评估结论的理由
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价 值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产 质量及风险应对能力等因素的影响。标的公司作为一家主营游戏的轻资产公司， 凭借其优秀的管理、研发、策划、经营能力使公司长期占据休闲社交棋牌类网络 游戏行业市场份额的榜首。标的公司在人力资源、运营渠道、核心游戏开发等方 面较其他行业内游戏开发公司拥有较大竞争优势。
考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回 报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估 程序实施充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分 市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估 结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场 法则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的 财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市
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270
场法采用的上市公司比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难 以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评 估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析本次交易标的公司评估结论采用收益法评估结果，即 Alpha 的 股东全部权益价值评估结果为 3,065,859.10 万元。
（四）对评估结论有重要影响的评估假设
1 、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经 济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产 业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、 政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2 、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势；
- （4）假设目前租赁的经营场所可以续租，未来租金按照企业目前所承担的
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271
价格，考虑一定的上涨；
（5）Playtika 未来预计每年新推出 2-3 款游戏，其中 1-2 款是对生命周期到 期的已有游戏的更新游戏。另外 1-2 款，是通过自研或收购获得。假设评估对象 在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出；
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（7）Alpha 为控股母公司，其评估基准日账面无资产及负债。Alpha 于 2016 年 9 月 23 日收购 Playtika。本次评估假设评估基准日 Alpha 公司已完成收购；
（8）按照以色列《鼓励资本投资法》（Encouragement of capital investment law） 的有关规定，从 2013 年 2 月起至今享受企业所得税优惠政策。应纳税所得额可 按照境内研发人员人数占总研发人员人数，以及境内研发人员工资费用占总研发 人员工资费用之复合权重（各占 50%）拆分为符合优惠条件的应纳税所得额及不 符合优惠条件的应纳税所得额。对于符合优惠条件的应纳税所得额，按照与法定 税率相比较低的优惠税率征收企业所得税。自 2013 年 2 月至 2013 年 8 月适用优 惠税率为 12.5%，自 2013 年 8 月至今适用优惠税率为 16%。对于不符合优惠条 件的应纳税所得额，适用法定税率计算企业所得税。该项税收优惠的有效期限至 2017 年末，在此期间该公司需要维持其商业模式及 20 人以上的以色列境内研发 团队规模，将主要的管理部门设置在以色列境内，并且不能通过类似赌博的游戏 向玩家提供金钱利益。申请税收优惠的延期需要向以色列税务机关申请并得到核 准。根据 Playtika 未来规划及盈利预测，Playtika 未来将维持其商业模式；以色 列境内研发团队规模远超 20 人；Playtika 不会将管理部门搬离以色列境内；并且 不会通过类似赌博的游戏向玩家提供金钱利益。因此，评估人员假设 Playtika 2017 年所得税税收优惠到期后可顺利续展。
（五）收益法评估及估值参数说明
1 、收益法评估概述
（1）收益法模型
本次采用收益法对 Alpha 在评估基准日模拟收购后的股东全部权益进行评
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
272
估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后 加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、 长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，对 Alpha 及其控股子公司采用合并口径预测，主要是由于：
Alpha 为控股母公司，主要资产为对其全资子公司 Playtika 的长期股权投资。 Alpha 旗下所有全资控股的长期股权投资单位均采用自上而下的统一管理体系， 主要经营实体公司及游戏主要策划管理中心为位于以色列的 Playtika Israel，其他 公司分别负责游戏的研发、客服、经营、编程等，各控股子公司间业务结合紧密。 此外，模拟收购后的 Alpha 拥有其所有下属控股公司 100%股权。故 Alpha 管理 较为紧密，可视作一个整体。因此本次评估采用合并口径下的收益法对 Alpha 及 其控股的长期股权投资单位的股东全部权益价值进行预测。
Alpha 企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动 无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投 资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。 其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量（终值），按以下公式确定：
==> picture [279 x 49] intentionally omitted <==
式中：
==> picture [12 x 17] intentionally omitted <==
为经营性资产价值；
==> picture [15 x 17] intentionally omitted <==
为第 年企业自由现金流量；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
273
==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==
第 年终值；
==> picture [6 x 17] intentionally omitted <==
为折现率；
==> picture [6 x 18] intentionally omitted <==
为预测年度；
==> picture [9 x 17] intentionally omitted <==
为预测期末年。
注：上述公式只是对现值计算方法的描述，对公式中包含的预测年度( )和 预测第末年( )的取值以预测表中的数据为准。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较 弱，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对 Playtika 未来经营规划、行业发展特点的分析，认为 Playtika 运营的休闲社交棋牌类游戏有着悠远的历史，契合棋牌类游戏的本质，忠诚度高， ARPPU 值高，游戏生命周期也较长的优点。
根据同类型可比游戏经营流水数据来看，基本都处于上升发展期，并未出现 下降趋势。因此，相较于其他类型游戏，棋牌类游戏自身拥有较长的生命周期。
Playtika 主要经营的 6 款游戏中 2 款游戏生命周期超过 5 年，3 款超过 3 年， 且游戏数据都没有呈现下降趋势，处于发展期。因此，通过对行业游戏生命周期 及企业自身游戏生命周期分析，休闲社交棋牌类网络游戏的生命周期要长于一般 游戏，本次评估对 Playtika 现有游戏整个生命周期按照 10 年的假设测算，对于 未来新上线的休闲社交棋牌类网络游戏按照 8 年完整生命周期进行测算。
考虑到远期收益预测的可预测性相对偏弱，本次评估以 2017 年上线新游戏 完整生命周期为预测期，即预测期为 8 年，预计标的公司于 2024 年后达到稳定 经营状态，故预测期截止到 2024 年底。
（3）收益期限的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，并拥有持续研发的能力，没有对影响企
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
274
业继续经营的核心资产的使用年限及对企业生产经营期限、投资者所有权期限等 进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告 假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下： （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销- 资本性支出 营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+ 营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（5）终值的确定
==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧及摊销、资 本性支出、运营资金追加额等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大 规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流 量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
==> picture [352 x 18] intentionally omitted <==
其中：
ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
275
t：所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：
K r MRP r e f β c
其中：
rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产 不产生利润，采用成本法对其确认。
（9）长期股权投资价值的确定
长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资。本次评估采 用合并口径对 Alpha 及其控股的长期股权投资单位进行收益法预测。本次评估中 长期股权投资为合并预测范围之外的非控股联营企业 EVERYDAYIPLAY SP.ZO.O.，对该长期股权投资的持股比例为 25%，本次评估采用 Alpha 评估基准 日长期股权投资账面值作为长期股权投资的评估值。
（10）有息债务价值
有息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。评估基准日标的公 司无有息负债。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
276
2 、企业自由现金流量中各项参数的估算
由于标的公司记账本位币为美元，本次评估采用美元作为金额单位进行分析 及测算，再采用评估基准日汇率将结果转换为人民币金额。
- （1）未来年度营业收入预测
1）收入预测方法
未来销售收入的预测是基于目前在线运营的产品和新开发游戏上线及推广 计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化 趋势以及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收 入，然后汇总得出全部产品的运营收入。具体预测思路如下：
对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期 对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃 用户、付费用户数、ARPPU 值等。
对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，首先根据企业未 来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业 类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数 据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，进行模型系数调整，确定预 测的各款产品注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPPU 值、流水等运营 参数。
由于标的公司收入确认原则为，收入按个人玩家购买总额确认，而第三方联 运平台收取的佣金则确认为销售费用入账。因此根据上述游戏产品流水的预测结 果，全额确认收入。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
①付费用户
Playtika 历史年度企业游戏推出后，在成长期爆发较快，Playtika 进行广泛的 市场推广，这一阶段中付费用户数已经得到快速扩张；随着用户的增加，付费用 户数量的增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期用户量达到高点
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277
后，按照能够维持高点流水的用户量进行有针对性的大力宣传推广，游戏在生命 周期的成熟期内，维持相对较平稳的收入；然后随着新增用户数量减少，付费用 户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
②ARPPU 值
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。能够影响 ARPPU 值的因素很 多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、一次性充值较大金额或累计充值金额较 大影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也 是游戏从始至终都会起作用的因素。游戏初期 ARPPU 值较低，主要因用户对游 戏的尝试心理、初期运营活动的特征等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐 渐对游戏认可，因此 ARPPU 值也逐渐提升。进入游戏成长期和成熟期后，运营 活动会更频繁，力度也会越大，是提升 ARPPU 值的主要因素。
2）具体测算过程
①评估基准日已上线有游戏测算过程：
现以《Slotomania》和《House of Fun》为例，说明游戏收入的具体测算过程：
A.《Slotomania》
《Slotomania》是 Playtika 的第一个休闲社交类网络游戏（2010 年上线）。 目前在全球 12 个平台运营（包括 App Store、Android、Facebook，Amazon 等）。 2015 年收入为 3.58 亿美元，占整个标的公司收入的 50%左右。《Slotomania》 拥有作为行业先入者的优势，通过不断更新游戏内容、技术、增加附属小游戏等 手段在未来可稳定掌握一定量的市场份额及客户群，从而拥有稳定、长期的游戏 流水。在此基础上，评估人员分析《Slotomania》的历史各项游戏参数，流水数 据，未来收入发展趋势主要考虑行业发展趋势及管理层的收入预计情况。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
根据行业分析，未来休闲社交棋牌类网络游戏的收入复合增长率大于 8%， 本次评估按照谨慎性原则考虑，《Slotomania》2016-2019 年玩家付费用户数按 照行业发展情况进行预测，复合增长率约 8%，2019 年之后不再增长，稳定运营。
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278
此外，由于该款游戏已经达到了成熟期，历史 ARPPU 值呈稳定上升趋势， 未来预测按照最近三个月的平均数据来测算。
经测算，《Slotomania》历史及未来流水情况如下：
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-6 月 | 2016 年7-12 月 | 2017 年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 月平均付费用户数（万人） | 23.83 | 34.94 | 34.74 | 35.09 | 38.50 |
| 月平均ARPPU值（美元） | 100 | 86 | 105 | 114 | 114 |
| 月平均游戏流水（万美元） | 2,347 | 2,984 | 3,640 | 3,992 | 4,379 |
| 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年至未来 | |
| 月平均付费用户数（万人） | 40.87 | 42.32 | 42.55 | 42.55 | 42.55 |
| 月平均ARPPU值（美元） | 114 | 114 | 114 | 114 | 114 |
| 月平均游戏流水（万美元） | 4,649 | 4,814 | 4,840 | 4,840 | 4,840 |
a.《Slotomania》预测的流水逐年增长并逐渐稳定的合理性主要为：
I.作为行业先入者优势
《Slotomania》拥有广泛的用户基础，对于玩家而言，如已经在一款运行时 间极长的游戏中取得了较高的排名/等级，则需要较大的成本（包括时间成本及 金钱成本）去更换一款游戏。因此对于同类型的游戏，行业先入者优势极大。此 外，《Slotomania》凭借其自身的特点，使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好的游戏 体验，保持较高的游戏忠诚度，牢牢锁住一批忠实玩家。
凭借着优质的游戏内容及行业先入优势，《Slotomania》常年处于休闲棋牌类 游戏排行榜的前列。当新玩家想要寻找一款相似游戏时，选择《Slotomania》的 概率更大，从而形成良性循环，不断增加玩家数量，扩大市场份额。
II.具有游戏类型多样性的特点
《Slotomania》主要由一个核心游戏类型外加数个其他类型的小游戏组成。 在《Slotomania》内，共有核心游戏 140 余种。玩家想要不断解锁新的主题游戏 就要不断升级，完成任务。在游戏进行过程中，会不断解锁或跳出小游戏，包括 限时挑战模式，打地鼠、收集卡牌、抽奖等一系列小游戏。
III.具有棋牌类游戏特点，游戏寿命周期远长于其他游戏
欧美棋牌类游戏产业发展由来已久，民众对棋牌类游戏接受度高。随着现代 社会全球化的进程加速，快节奏的生活使得人们更需要休闲社交棋牌类网络游戏
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来舒缓无处不在的压力，移动棋牌类游戏的市场发展迅猛。棋牌类游戏玩家具有 用户稳定，忠诚度高，游戏生命周期较长的特点。
IV.游戏社交属性的加入
除棋牌类本身对游戏玩家带来的粘性外，社交属性的加入也为《Slotomania》 拓展玩家数量，增加游戏粘性提供较大的帮助。在游戏中，玩家可互相赠送礼物、 帮助完成任务、分享排名等一系列方式进行互动。游戏的社交性亦帮助延长游戏 的生命周期。
V.游戏内容更新丰富
《Slotomania》每月都会进行版本更新，在该游戏上不断开发新的细分小游 戏，更新游戏玩法及游戏活动，从而保证游戏新鲜感及游戏本身的输赢平衡。此 外，游戏还不断地通过各种新型技术进行更新。同时，《Slotomania》根据玩家的 操作习惯、性别、国籍、游戏时间等信息进行定向活动投放，不断为玩家带来新 的游戏体验。
VI.研发人员稳定、研发能力强
《Slotomania》目前有专职研发、推广人员约 400 人，且游戏核心研发及运 营人员稳定。根据历史游戏运营数据来看，Playtika 研发人员具有较强的研发能 力，《Slotomania》在行业内完成了多项创新。此外，随着该游戏平台的不断更新， 优质的开发技术人员、策划人员及运营人员不断加入该团队，从而保持平台活力， 具备核心竞争力。
综上，《Slotomania》流水逐年增长并在 2020 年之后稳定具有合理性。
b.《Slotomania》游戏产品生命周期及历史交易流水情况
根据行业分析，未来休闲社交棋牌类网络游戏的收入复合增长率要大于 8%。 评估师对《Slotomania》流水预测按照谨慎性原则考虑， 2016-2019 年玩家付费 用户数按照行业发展情况进行预测， 2019 年之后不再增长，稳定运营。此外， 由于该款游戏已经达到了成熟期，历史 ARPPU 值呈稳定上升趋势，未来预测按 照评估基准日前三个月的平均数据来测算，未来不再增长。
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280
《Slotomania》历史及未来流水情况如下：
| 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 年流水（万美元） | 5,896.81 | 17,901.63 | 19,295.24 | 28,160.75 | 35,809.17 |
| 增长率 | 203.58% | 7.78% | 45.95% | 27.16% | |
| 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年至未来 | |
| 年流水（万美元） | 45,787.38 | 52,550.87 | 55,790.55 | 57,762.01 | 58,080.79 |
| 增长率 | 27.86% | 14.77% | 6.16% | 3.53% | 0.55% |
《Slotomania》是 Playtika 于 2010 年推出的一款社交休闲类网络游戏，历史 期间对 Playtika 的收入贡献逐年上升，该游戏正处于生命周期中的成熟期。由于 《Slotomania》拥有作为行业先入者的优势，并通过其游戏设计特点稳定掌握一 定量的市场份额及客户群，在评估预测中，《Slotomania》流水逐年增长并在 2020 年之后稳定具有合理性。
B.《House of Fun》
较《Slotomania》而言，《House of Fun》市场先入优势较不明显，因此无法 与《Slotomania》一样在未来可稳定经营。但从休闲社交棋牌类游戏本质分析， 休闲社交棋牌类游戏寿命普遍较长，且 Playtika 现有游戏基本已经运营较长时间， 但流水情况依然稳定上升，现有游戏会在评估基准日后流水开始下降，因此在考 虑现有游戏已经运营时间、流水情况及管理层对游戏的预期判断，现有游戏可按 照 10 年测算。
在此假设基础上，评估人员先分析《House of Fun》游戏的历史游戏参数及 游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务 流水预测主要包括月活跃用户、付费用户数、ARPPU 值等。再考虑管理层对该 游戏的收入预期等因素，对该款游戏形成最终预测。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
由于该款游戏已经达到了成熟期，ARPPU 比较稳定，故未来预测按照最近 三个月的平均数据来预测，对于月活跃用户数，主要根据《House of Fun》剩余 生命周期的规律进行预测。
经测算，该游戏历史及未来流水情况如下：
2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 2016 年 7-12 月 2017 年
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281
| 月平均付费用户数（万人） | 9.45 | 15.12 | 18.50 | 17.20 | 19.92 |
|---|---|---|---|---|---|
| 月平均ARPPU值（美元） | 79 | 70 | 80 | 83 | 83 |
| 月平均游戏流水（万美元） | 736 | 1,057 | 1,469 | 1,435 | 1,662 |
| 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
| 月平均付费用户数（万人） | 23.23 | 24.66 | 23.62 | 10.61 | 0.55 |
| 月平均ARPPU值（美元） | 83 | 83 | 83 | 83 | 83 |
| 月平均游戏流水（万美元） | 1,939 | 2,058 | 1,972 | 885 | 46 |
对于其他 4 款已有游戏的预测思路与《House of Fun》一致。
经测算，已有游戏未来收入预计情况如下：
单位：万美元
| 游戏名称 | 2016 年7-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| Slotomania | 23,949.63 | 52,550.87 | 55,790.55 | 57,762.01 | 58,080.79 |
| House of Fun | 8,612.88 | 19,945.86 | 23,265.48 | 24,698.73 | 23,658.97 |
| Caesars Slots | 6,480.94 | 15,588.33 | 16,290.39 | 15,568.09 | 11,859.18 |
| Bingo Blitz | 6,076.83 | 13,839.45 | 14,620.50 | 11,451.09 | 2,219.37 |
| WSOP | 4,335.31 | 11,976.38 | 15,298.49 | 18,615.15 | 20,865.05 |
| Vegas Downtown Slots |
914.54 | 2,687.70 | 5,408.85 | 7,263.81 | 8,916.52 |
| 合计 | 50,370.12 | 116,588.59 | 130,674.26 | 135,358.88 | 125,599.88 |
| 游戏名称 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| Slotomania | 58,080.79 | 58,080.79 | 58,080.79 | 58,080.79 | |
| House of Fun | 10,624.66 | 547.09 | - | - | |
| Caesars Slots | 2,102.79 | - | - | - | |
| Bingo Blitz | - | - | - | - | |
| WSOP | 19,041.12 | 13,115.09 | 1,404.46 | - | |
| Vegas Downtown Slots |
9,088.29 | 8,871.74 | 7,480.75 | 3,574.72 | |
| 合计 | 98,937.66 | 80,614.71 | 66,966.00 | 61,655.52 |
②未来新上线游戏
A.本次评估将未来拟开发游戏产品纳入预测范围的原因
a.将未来拟开发及代理发行游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设 的前提
标的公司未来开发的新游戏及并购所获得的新游戏为企业的主要产品，是企 业获得收益的基础。如果企业停止开发新的游戏产品或停止并购新的游戏则表明 企业自研及并购业务的停止和经营的结束。精品游戏的自主研发及游戏的并购仍
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282
为企业的未来重点发展方向。故从标的公司的持续运营假设的角度和未来的战略 发展方向考虑，需要将未来开发和并购的游戏产品纳入收益法评估范围如在收益 法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发游戏生命周期结 束，则标的公司将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
b.将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围符合标的公司业务特点
标的公司是全球最大的休闲类游戏研发及发行商之一，涉足休闲类游戏研发 及发行业务时间较早，休闲类游戏研发及发行经验丰富，行业地位高，在游戏行 业内具有较大的影响力。标的公司未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环 境因素变化的影响。开发新游戏产品是企业自身内部的生产过程，在正常持续经 营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性 极低，故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
c.标的公司具有可持续开发产品的能力
标的公司自设立以来非常重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研 发，企业已经建立了多个成熟的研发及发行团队。截至评估基准日，标的公司总 员工人数为 1378 人，研发及运营人员占比超过 80%，其中大多数成员拥有多款 成功产品的研发及改造经验，负责游戏开发的高级管理人员及项目总监则在策 划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业内公司生命力持久的 成长模式具有全面的认知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户 留存率高的畅销网络游戏。标的公司的研发及发行团队是一支具有竞争力和创造 力的研发团队，其具有持续开发出优秀产品的能力。
d.未来拟运营游戏产品的预测基于历史产品的优异表现和未来规划
截至评估基准日，标的公司每年均推出了优质游戏。未来销售收入预测是基 于目前运营产品的表现及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营游 戏产品、参考已上线游戏产品的运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各 种运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
本次收益预测考虑了已上线游戏、在研游戏及企业未来规划游戏。对于未来 上线新游戏，通过对管理层访谈，并结合历史年度游戏运营情况和行业发展趋势，
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283
结合游戏产品本身的特点，并从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，对标 的公司的收入进行预测。同时，考虑到未来标的公司的研发人员的增多和研发实 力的增强，未来研发费用也将相应增加，因此，在一定程度上保证了未来成功开 发的游戏数量上升，将未来已开发及未来拟开发游戏产品纳入收益预测具有合理 性。
由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着在运营游戏的逐渐下线，新上线 游戏须保证研发和发行节奏。根据标的公司的发展规划，企业未来预计每年新推 出 2-3 款游戏。对于未来拟研发运营的游戏，依据企业的游戏研发计划，结合已 运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。首先，根据企业未来年度游戏产品规划， 确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依 据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上 对各类型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据 企业未来年度游戏产品规划，确定各类游戏产品的上线数量，并根据历史经验确 定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入预测模型，根据模 型形成预测期收入。
B.游戏模型的建立
根据标的公司规划未来主要推出休闲社交棋牌类游戏及休闲社交农场类游 戏。
a.休闲社交棋牌类游戏模型
由于标的公司在行业内拥有绝对优势，其现有游戏的经营数据基本反映了休 闲社交棋牌类游戏的经营模型。根据标的公司历史游戏年平均参数数据（由于 《Slotomania》游戏拥有行业先入优势，不具参考性，因此剔除；《Vegas Downtown Slot》上线时间较晚，历史数据参考性较差，因此剔除）得到休闲社交棋牌类游 戏模型。
本次评估对标的公司现有游戏按照 10 年测算，对于未来新上线的休闲社交 棋牌类游戏根据谨慎原则按照 8 年进行测算。流水预测原则为游戏观察期、成长 期及成熟期的流水趋势按照与现有游戏一致，但成熟期较现有游戏短，并且衰退 更快。评估人员据历史数据得到的未来新上线休闲社交棋牌类游戏模型如下：
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| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 月平均付费用户数（万人） | 2.41 | 6.55 | 12.26 | 16.60 |
| 月平均ARPPU值（美元） | 53 | 58 | 65 | 71 |
| 月平均游戏流水（万美元） | 128.50 | 379.44 | 797.91 | 1,174.60 |
| 第5 年 | 第6 年 | 第7 年 | 第8 年 | |
| 月平均付费用户数（万人） | 20.08 | 23.29 | 22.39 | 13.64 |
| 月平均ARPPU值（美元） | 73 | 73 | 73 | 73 |
| 月平均游戏流水（万美元） | 1,458.47 | 1,691.85 | 1,626.51 | 990.58 |
b.休闲社交类农场游戏模型
为避免对单一群体玩家依赖性较大，易受该群体玩家波动造成重大影响的风 险，标的公司已经着手自研一款休闲社交类农场游戏《Save an Alien》，预计 2017 年 1 季度上线。评估人员根据标的公司管理层对于该款游戏的设想和规划并结合 行业中同类游戏的市场表现画出模型，生命周期按 5 年进行测算，得到的模型如 下：
| 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年 | |
| 月平均付费用户数（万人） | 0.76 | 3.70 | 7.53 | 6.48 | 2.42 |
| 月平均ARPPU值（美元） | 28 | 37 | 38 | 38 | 38 |
| 月平均游戏流水（万美元） | 22.30 | 138.23 | 284.61 | 244.91 | 91.61 |
C.未来游戏发行计划
未来标的公司充分发挥积累的品牌实力，加强研发力度、资本实力、产品储 备、发行力度，集中力量推行精品游戏，建立自主游戏品牌，培养一批粘合度高 的忠实玩家，维护并开拓新的市场。根据 Playtika 管理层规划，除已在研并明确 将于 2017 年第一季度上线的游戏外，Playtika 未来预计每年新推出 2-3 款游戏， 其中 1 款是对生命周期到期的在线游戏的更新游戏，另外 1 款是通过自研或收购 的新游戏。本次预测期共计 8 年，未来将新上线 17 款游戏，其中 3 款已在研并 将于 2017 年第一季度上线，7 款游戏为 2018 年-2024 年新上线的新游戏，7 款是 对现有游戏及新上线游戏的更新，Playtika 未来产品数量及发展规划预测如下：
| 游戏数量 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|
| 在线游戏 | 9款 | 11款 | 13款 | 15款 |
| 新上线游戏（新 游戏） |
3款 | 1款 | 1款 | 1款 |
| 新上线游戏（更 新在线游戏） |
- | 1款 | 1款 | 1款 |
| 游戏数量 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
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285
| 在线游戏 | 16款 | 17款 | 17款 | 18款 |
|---|---|---|---|---|
| 新上线游戏（新 游戏） |
1款 | 1款 | 1款 | 1款 |
| 新上线游戏（更 新在线游戏） |
1款 | 1款 | 1款 | 1款 |
Playtika 未来产品数量及发展规划预测的合理性说明如下：
a.Playtika 历史游戏产品运营情况与未来产品数量及发展规划相一致
Playtika 成立于 2010 年，目前公司主要运营 6 款游戏，主要情况如下：
| 序号 | 名称 | 游戏来源 | 推出时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《Slotomania》 | 自主研发 | 2010年 |
| 2 | 《WSOP》 | 二次研发 | 2012年 |
| 3 | 《House of Fun》 | 二次研发 | 2012年 |
| 4 | 《Bingo Blitz》 | 二次研发 | 2013年 |
| 5 | 《Caesars Slots》 | 自主研发 | 2014年 |
| 6 | 《Vegas Downtown Slots》 | 自主研发 | 2015年 |
从上表可以看出，Playtika 游戏产品推出时间基本为每年一款，游戏来源为 自研与收购各半。除已在研并明确将于 2017 年第一季度上线的 3 款游戏外，2018 年-2024 年每年上线一款全新游戏，符合历史游戏上线数量规律。
b.在研产品研发进展符合未来产品数量及发展规划
目前标的公司 3 款游戏处于研发阶段，将于 2017 年陆续推出。具体游戏储 备情况如下：
| 序号 | 类型 | 研发阶段 | 名称 | 类别 | 拟推出时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 手游/页游 | 产品测试 | Dice Legends | 休闲社交棋牌类 | 2017年Q1 |
| 2 | 手游/页游 | 产品测试 | Poker Friends | 休闲社交棋牌类 | 2017年Q1 |
| 3 | 手游/页游 | 产品开发 | Save an Alien | 社交休闲农场类 | 2017年Q1 |
I.《Dice Legends》
《Dice Legends》是一款社交益智游戏，玩家通过投掷骰子获得点数，不同 骰子组合代表着不同的点数。玩家策略性选择不同骰子组合以取得最大点数赢过 对手。目前该游戏已经在俄罗斯，乌克兰等地区进行小规模安卓平台测试。
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II.《Poker Friends》
《Poker Friends》是一款以现实德州扑克玩法为基础，同时设置了各种不同 级别和类型扑克比赛的扑克游戏。玩家可与全世界各地的玩家同场竞技，该游戏 具有很强的竞技性及社交性。2016 年 8 月进行 Demo 测试。
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III.《Save an Alien》
《Save an Alien》是一款休闲社交农场类游戏，目标客户群为女性。玩家将 领养一位迷失在宇宙中的外星人，在新的星球上安家，发展自己的家及产业。该 游戏目前尚在开发过程中。
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结合游戏模型及新游戏未来规划，未来新游戏收入预计情况如下：
单位：万美元
| 游戏名称 | 2016 年7-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dice Legends | 1,127.00 | 3,892.24 | 8,674.54 | 13,483.68 | |
| Poker Friends | 1,127.00 | 3,892.24 | 8,674.54 | 13,483.68 | |
| Save an Alien | 182.90 | 1,278.52 | 3,272.61 | 3,197.64 | |
| 游戏1 | - | 1,542.01 | 4,553.24 | 9,574.93 | |
| 游戏2 | - | 643.51 | 3,041.58 | 7,347.56 | |
| 游戏3 | - | - | 1,542.01 | 4,553.24 | |
| 游戏4 | - | - | 643.51 | 3,041.58 | |
| 游戏5 | - | - | - | 1,542.01 | |
| 游戏6 | - | - | - | 98.43 | |
| 合计 | - | 2,436.91 | 11,248.52 | 30,402.03 | 56,322.76 |
| 游戏名称 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| Dice Legends | 16,941.50 | 19,965.45 | 19,978.55 | 14,328.81 | |
| Poker Friends | 16,941.50 | 19,965.45 | 19,978.55 | 14,328.81 | |
| Save an Alien | 1,373.19 | 74.98 | - | - | |
| 游戏1 | 14,095.21 | 17,501.65 | 20,302.21 | 19,518.16 | |
| 游戏2 | 12,433.57 | 16,094.58 | 19,362.91 | 20,394.72 | |
| 游戏3 | 9,574.93 | 14,095.21 | 17,501.65 | 20,302.21 | |
| 游戏4 | 7,347.56 | 12,433.57 | 16,094.58 | 19,362.91 | |
| 游戏5 | 4,553.24 | 9,574.93 | 14,095.21 | 17,501.65 | |
| 游戏6 | 830.64 | 2,920.38 | 3,439.45 | 1,822.73 | |
| 游戏7 | 1,542.01 | 4,553.24 | 9,574.93 | 14,095.21 | |
| 游戏8 | 643.51 | 3,041.58 | 7,347.56 | 12,433.57 | |
| 游戏9 | - | 1,542.01 | 4,553.24 | 9,574.93 | |
| 游戏10 | - | 643.51 | 3,041.58 | 7,347.56 | |
| 游戏11 | - | - | 1,542.01 | 4,553.24 | |
| 游戏12 | - | - | 267.56 | 1,658.78 | |
| 游戏13 | - | - | - | 1,542.01 | |
| 游戏14 | - | - | - | 643.51 | |
| 合计 | 86,276.86 | 122,406.54 | 157,080.01 | 179,408.82 |
③收入测算结果
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本次评估根据企业游戏数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行 业的发展趋势及企业核心竞争力、未来规划、经营状况等因素的基础之上，预测 未来年度的主营业务收入情况如下：
单位：万美元
| 项 目 | 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 游戏运营收入 | 50,370.12 | 119,025.50 | 141,922.78 | 165,760.92 | 181,922.64 |
| 增长率 | 24.32% | 19.24% | 16.80% | 9.75% | |
| 项 目 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | |
| 游戏运营收入 | 185,214.52 | 203,021.25 | 224,046.01 | 241,064.33 | |
| 增长率 | 1.81% | 9.61% | 10.36% | 7.60% |
（2）营业成本费用的预测
1）主营业务成本
标的公司的主营业务成本主要为折旧费用及技术服务费。对于折旧费用根据 标的公司一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预测，即折旧按 照企业未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增资 产，测算出预测期内折旧金额。对于变动趋势与主营业务收入相一致的技术服务 费，参考历年情况，确定该项成本占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的 主营业务收入，预测未来技术服务费。
预测期内的主营业务成本总额预测数据详见下表：
单位：万美元
| 单位：万美元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
| 主营业务成本 | 563.50 | 1,060.09 | 1,336.51 | 1,367.67 | 1,719.59 |
| 项 目 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | |
| 主营业务成本 | 1,805.62 | 1,917.32 | 2,075.68 | 2,275.19 |
2）主营业务税金及附加
标的公司营业税金及附加历史期间为偶发税金，未来不做预测。
3）销售费用
销售费用主要为平台分成费及广告推广费用、差旅费以及与市场人员相关的 人工成本、专业咨询费、办公设施费等。
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对于变动趋势与主营业务收入相一致的销售费用，参考历年情况，结合同行 业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的 主营业务收入，预测未来这部分销售费用，如广告、平台分成费及推广费用等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预 测。如职工薪酬依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。 预测期内的销售费用总额预测数据详见下表：
单位：万美元
| 项 目 | 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售费用 | 23,345.52 | 55,241.73 | 65,891.23 | 76,963.81 | 84,465.99 |
| 项 目 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | |
| 销售费用 | 86,244.33 | 94,538.84 | 104,304.26 | 112,315.44 |
4）管理费用
管理费用主要包括研发费用、专业咨询与服务费用、差旅费、办公费用、办 公设施费用以及与管理人员相关的折旧及摊销费、人工成本等其他费用。评估人 员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的管理费用，参考历年情况，结合同行 业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的 主营业务收入，预测未来这部分管理费用，如专业咨询与服务费用、差旅费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预 测，如折旧及摊销费用和办公设施费等，折旧及摊销费用则根据企业一贯执行的 会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测，即折旧摊销按照企 业未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增资产，测 算出预测期内折旧摊销数额；办公设施费主要为租赁费用，根据目前的租赁合同 以及考虑未来一定的增幅进行预测；职工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及 职工薪酬规划体系进行预测；由于企业期权计划行权取决于参与人的持续供职或 服务，核算为在初始授予日以公允价值计量，未来期权费用主要依据企业现有期 权计划及企业未来公允价值增长情况进行预测。
预测期内的管理费用总额预测数据详见下表：
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单位：万美元
| 项 目 | 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 10,768.56 | 22,752.85 | 26,305.85 | 29,919.04 | 32,424.07 |
| 项 目 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | |
| 管理费用 | 34,518.56 | 37,710.89 | 41,346.00 | 45,024.18 |
5）财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，标的公司评估 基准日无借款，历史财务费用主要为少量利息收入、汇兑损益及其他。未来汇兑 损益主要考虑 2016 年 1-6 月汇兑损益占收入比进行预测。利息收入及其他金额 较小，未来不做预测。预测期内的财务费用总额预测数据详见下表：
单位：万美元
| 项 目 | 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 87.49 | 206.75 | 246.52 | 287.93 | 316.00 |
| 项 目 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | |
| 财务费用 | 321.72 | 352.65 | 389.17 | 418.73 |
6）所得税的预测
标的公司中涉及收入并有盈利需缴纳所得税的公司主要为 Playtika Israel、 Playtika Santa Monica 及 PI UK，根据公司所在地适用税法所得税税率情况如下：
| 公司名称 | 2016 年 |
|---|---|
| Playtika Israel | 25%（16%） |
| Playtika Santa Monica | 35.00% |
| PI UK | 16.20% |
其中，按照以色列《鼓励资本投资法》（Encouragement of capital investment law）的有关规定，从 2013 年 2 月起至今享受企业所得税优惠政策。应纳税所得 额可按照境内研发人员人数占总研发人员人数以及境内研发人员工资费用占总 研发人员工资费用之复合权重（各占 50%）拆分为符合优惠条件的应纳税所得额 及不符合优惠条件的应纳税所得额。对于符合优惠条件的应纳税所得额，按照与 法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税。自 2013 年 2 月至 2013 年 8 月适 用优惠税率为 12.5%，自 2013 年 8 月至今适用优惠税率为 16%。对于不符合优 惠条件的应纳税所得额，适用法定税率计算企业所得税。该项税收优惠的有效期 限至 2017 年末，在此期间该公司需要维持其商业模式及 20 人以上的以色列境内
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
291
研发团队规模，将主要的管理部门设置在以色列境内，并且不能通过类似赌博的 游戏向玩家提供金钱利益。申请税收优惠的延期需要向以色列税务机关申请并得 到核准。根据标的公司未来规划及盈利预测，公司未来将维持其商业模式；以色 列境内研发团队规模远超 20 人：标的公司不会将管理部门搬离以色列境内；并 且不会通过类似赌博的游戏向玩家提供金钱利益。因此，评估人员假设 Playtika 2017 年所得税税收优惠到期后可顺利续展。
评估人员根据 3 家运营游戏公司未来收入比重加权平均后的所得税率为：
| 项 目 | 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 所得税率 | 23.97% | 24.37% | 24.34% | 24.06% | 23.52% |
| 项 目 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | |
| 所得税率 | 23.85% | 24.13% | 24.19% | 24.11% |
标的公司预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：万美元
| 项 目 | 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 所得税 | 3,740.06 | 9,690.68 | 11,717.86 | 13,767.03 | 14,819.54 |
| 项 目 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | |
| 所得税 | 14,863.61 | 16,527.73 | 18,364.67 | 19,538.82 |
税收优惠对标的公司未来归属于母公司股东的净利润影响情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 预测期平均 所得税税率 |
2016 年7-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | |
| 考虑税收优惠 | 24.06% | 78,679.11 | 199,422.72 | 241,540.17 |
| 无税收优惠 | 25.79% | 76,622.20 | 195,373.14 | 236,595.99 |
| 差异 | -2.61% | -2.03% | -2.05% |
假设标的公司无法享有以色列所得税优惠政策，2016 年 7-12 月、2017 年及 2018 年，标的公司归属于母公司股东的净利润分别下降 2.61%、2.03%及 2.05%， 影响较小。
评估人员假设税收优惠到期后，在 Playtika 保持现有的业务模式且以色列税 务局的相关优惠条件并未发生变化的情况下，即在 Playtika Israel 以色列境内的 研发人员比例超过研发人员总人数 50%以及以色列境内发生研发费用总额占研 发费用总额超过 50%的情况下，可以合理预期税收优惠到期后可顺利展期。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
292
税收优惠对标的公司估值影响情况如下：
| 项目 | 预测期平均 所得税税率 |
评估值 （万元） |
评估值变动金额 （万元） |
评估值 变动比率 |
|---|---|---|---|---|
| 考虑税收优惠 | 24.06% | 3,065,859.10 | - | |
| 无税收优惠 | 25.79% | 2,999,122.79 | -66,736.31 | -2.18% |
假设标的公司无法享有以色列所得税优惠政策，标的公司 100%股权评估值 将减少-2.18%，税收优惠对评估值影响较小。
7）职工薪酬的预测
标的公司的人工成本主要是依据各子公司上报到公司的未来用工计划及职 工薪酬规划体系，经公司汇总后预测的，评估人员跟企业相关人员了解了未来的 招聘计划；根据公司现有政策，每年调薪一次，上调比例在 8%-10%左右。
根据上述薪酬制度，对于职工薪酬预测情况如下：
单位：万美元
| 人员类别 | 2016 年7-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 市场人员 | 632.81 | 1,625.14 | 2,002.17 | 2,379.37 | 2,617.30 |
| 管理人员 | 1,683.46 | 2,469.08 | 3,051.29 | 3,614.61 | 3,976.07 |
| 管理人员-研发人员 | 1,766.65 | 5,311.28 | 6,568.32 | 7,799.79 | 8,579.77 |
| 合计 | 4,082.91 | 9,405.50 | 11,621.79 | 13,793.76 | 15,173.14 |
| 人员类别 | 2021 年 | 2,022 年 | 20,23 年 | 2024 年 | |
| 市场人员 | 2,879.03 | 3,166.94 | 3,483.63 | 3,831.99 | |
| 管理人员 | 4,373.68 | 4,811.04 | 5,292.15 | 5,821.36 | |
| 管理人员-研发人员 | 9,437.75 | 10,381.52 | 11,419.67 | 12,561.64 | |
| 合计 | 16,690.45 | 18,359.50 | 20,195.45 | 22,215.00 |
8）折旧及摊销的预测
在标的公司的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现 金流的，应该从公司的税后净利润中扣除，因此需要根据公司以前年度的实际发 生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
①预测期内的折旧及摊销
A.存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为电子设备、办公家具及运输设备；无形资产 为外购游戏；长期待摊费用等，评估人员以评估基准日企业的资产账面原值为计
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
293
提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完 折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测 期内存续资产的折旧额及摊销额。
B.新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据标的公司对未来发展所需要的资本 性支出确定的。评估人员根据标的公司提供的未来业务规划及配套资本性支出计 划，考虑未来各年公司对现有资产更新替换的支出，按照未来人员增加及业务所 需确定新增资产的情况，并且结合公司的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万美元
| 项 目 | 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 预测期内的 折旧及摊销 |
1,311.79 | 2,152.27 | 1,924.72 | 1,501.76 | 1,690.49 |
| 项 目 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | |
| 预测期内的 折旧及摊销 |
1,928.45 | 2,153.80 | 2,440.31 | 2,938.93 |
②永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
A.将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末 现值；将该现值再按经济年限折为年金；
B.将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限 折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
-
C.将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年
-
金相加，最终得出永续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年期企业年折旧及摊销 2,506.85 万美元。
-
9）资本性支出的预测
-
①预测期内的资本性支出
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294
标的公司资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资 产更新投资等部分支出的测算，主要是根据公司的未来发展规划确定的。经分析， 在维持现有规模并稳定发展的前提下，标的公司未来的资本性支出包括未来需要 进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
标的公司预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：万美元
| 项 目 | 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 新增资产投资 | 8.20 | 412.20 | 5,410.10 | 413.20 | 5,261.30 |
| 存续资产更新 | - | 52.07 | 3,313.15 | 1,260.06 | 820.35 |
| 合计 | 8.20 | 464.27 | 8,723.25 | 1,673.26 | 6,081.65 |
| 项 目 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | |
| 新增资产投资 | 53.30 | 5,288.60 | 339.30 | 5,275.60 | |
| 存续资产更新 | 3.59 | 25.07 | 176.31 | 113.39 | |
| 合计 | 56.89 | 5,313.67 | 515.61 | 5,388.99 |
②永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出 并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 1,061.51 万美元。
10）营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性 资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
营运资金=流动资产（不含现金及等价物和非经营性资产）-流动负债（不含 带息负债和非经营性负债）；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万美元
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金 | 4,059.00 | 5,088.00 | 6,575.00 | 7,786.00 | 9,084.00 |
| 营运资金追加 | 1,029.00 | 1,487.00 | 1,211.00 | 1,298.00 | |
| 项 目 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 |
| 营运资金 | 9,901.00 | 9,930.00 | 10,816.00 | 11,869.00 | 12,640.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
295
营运资金追加 817.00 29.00 886.00 1,053.00 771.00
11）明确的预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
经测算，企业自由现金流量如下表：
单位：万美元
| 项 目 | 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 息税前利润 | 15,605.04 | 39,764.08 | 48,142.67 | 57,222.47 | 62,997.00 |
| 所得税率 | 23.97% | 24.37% | 24.34% | 24.06% | 23.52% |
| 减：所得税 | 3,740.06 | 9,690.68 | 11,717.86 | 13,767.03 | 14,819.54 |
| 净利润 | 11,864.99 | 30,073.40 | 36,424.80 | 43,455.44 | 48,177.47 |
| 加：折旧及摊销 | 1,311.79 | 2,152.27 | 1,924.72 | 1,501.76 | 1,690.49 |
| 减：资本性支出 | 8.20 | 464.27 | 8,723.25 | 1,673.26 | 6,081.65 |
| 营运资金追加额 | 1,029.00 | 1,487.00 | 1,211.00 | 1,298.00 | 817.00 |
| 营业现金流量 | 12,139.58 | 30,274.40 | 28,415.27 | 41,985.93 | 42,969.31 |
| 项 目 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | |
| 息税前利润 | 62,324.29 | 68,501.55 | 75,930.90 | 81,030.80 | |
| 所得税率 | 23.85% | 24.13% | 24.19% | 24.11% | |
| 减：所得税 | 14,863.61 | 16,527.73 | 18,364.67 | 19,538.82 | |
| 净利润 | 47,460.67 | 51,973.82 | 57,566.23 | 61,491.98 | |
| 加：折旧及摊销 | 1,928.45 | 2,153.80 | 2,440.31 | 2,938.93 | |
| 减：资本性支出 | 56.89 | 5,313.67 | 515.61 | 5,388.99 | |
| 营运资金追加额 | 29.00 | 886.00 | 1,053.00 | 771.00 | |
| 营业现金流量 | 49,303.23 | 47,927.96 | 58,437.93 | 58,270.92 |
12）永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2024 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测 末年的情况基本相同，按 2024 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所 得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
①所得税
预测期后每年的所得税金额为 19,643.00 万美元。
②折旧及摊销
预测期后每年的折旧费为 2,506.85 万美元。
③资本性支出
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296
预测期后每年的资本性支出金额为 1,061.51 万美元。
④营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企 业的营运资金追加额为零。
3 、折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率 口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平 均资本成本 。
公式：
==> picture [223 x 56] intentionally omitted <==
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：
Ke rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
297
（1）无风险报酬率 rf
无风险报酬率是市场上无违约风险的投资回报率。评估人员通过查询 Wind 资讯，获得了评估基准日的标的公司各子公司所在国家的 10 年期国债的收益率。 然后，以各子公司的息税前利润（EBIT）为权重，加权平均得到标的公司的综 合无风险报酬率，为 1.52%。如下表所示：
| 国别 | 基准日十年期国债收益率 | 息税前利润权重 |
|---|---|---|
| 以色列 | 1.63% | 73.05% |
| 英国 | 1.04% | 15.27% |
| 美国 | 1.49% | 11.68% |
| 加权平均值 | 1.52% |
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（2）企业风险系数
根据 Wind 资讯查询的与企业类似的上市公司股票 100 周 （2014.6.30-2016.6.30）的 参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即 0.9713。具体数值见下表：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | βu 值 |
|---|---|---|---|
| 1 | EA.O | EA | 1.0413 |
| 2 | ATVI.O | 动视暴雪 | 0.9334 |
| 3 | TTWO.O | Take-Two | 0.9393 |
| βu 平均值 | 0.9713 |
截至评估基准日及未来预测，标的公司无付息负债。
（3）市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。首先根据标的公司各子公司所在国家的国家风险补偿 额，计算出各国市场风险溢价。然后，以各子公司的息税前利润（EBIT）为权 重，加权平均计算得到综合市场风险溢价为 7.07%。
（4）企业个别风险调整系数 rc
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经 营环境、企业规模、经营管理、产品多样性、融资能力所形成的优劣势等方面的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
298
差异进行的调整系数。标的公司是跨国企业，规模较大，拥有一定业内知名度， 经营经验比较丰富，其经营风险及财务风险较小，但因所处行业竞争较为激烈， 且对于单一类型产品较为依赖，在客户维护以及市场竞争方面存有一定风险，故 取其个别风险调整系数为 3.20%。
（5）权益资本报酬率
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企业预测期平均所得税税率为 24.06%，权益资本成本为 11.59%； 企业基准日及未来预测无有息负债。
加权平均资本成本( 的确定
公式：
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其中：
ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
将上述参数代入公式，加权平均资本成本 WACC 为 11.59%。
（6）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
本次交易为境内上市公司收购境外网络游戏标的公司，近年来境外市场具有 可比性的交易并披露相关估值数据的案例较少。考虑国内 A 股市场，2015 年以 来已经完成的上市公司对游戏公司收购估值所涉及的折现率和风险系数取值情 况如下：
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299
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 折现率WACC | 个别风险系数rc |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 泰亚股份 | 恺英网络 | 2015年2月28日 | 13.43% | 3.00% |
| 2 | 凯撒股份 | 天上友嘉 | 2015年4月30日 | 14.01% | 5.00% |
| 3 | 中南重工 | 值尚互动 | 2015年7月31日 | 14.89% | 5.00% |
| 4 | 宝通科技 | 易幻网络 | 2015年7月31日 | 13.58% | 3.00% |
| 5 | 完美环球 | 完美世界 | 2015年9月30日 | 13.10% | 3.00% |
| 6 | 世纪游轮 | 巨人网络 | 2015年9月30日 | 13.28% | 4.50% |
| 7 | 帝龙新材 | 美生元 | 2015年9月30日 | 14.28% | 4.00% |
| 8 | 天舟文化 | 游爱网络 | 2015年12月31日 | 13.46% | 2.00% |
| 平均值 | 13.75% | 3.69% | |||
| 中位数 | 13.52% | 3.50% |
注：部分交易案例折现率或个别风险系数未公告，故将其剔除
本次交易中标的公司企业个别风险调整系数 rc 取值为 3.20%，略低于可比交 易案例的平均水平，主要原因系相比于可比交易案例标的公司是跨国企业，规模 较大，拥有一定业内知名度，经营经验比较丰富，其经营风险及财务风险较小。
本次交易中标的公司的折现率取值为 11.59%，低于可比交易案例的平均水 平，主要原因系标的公司的主要经营所在地为以色列、美国和英国，当地十年期 国债收益率水平较低，加权平均得到标的公司的综合无风险报酬率为 1.52%，而 评估基准日我国十年期国债收益率为 2.84%。
4 、股权价值的计算过程和评估结果
（1）营业性资产价值的确定
预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按 折到 2016 年 6 月 30 日现值，加总后得出企业的营业性资产价值。计算 公式：
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计算结果详见下表：
单位：万美元
| 年度 | 2016 年7-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 净现金流量 | 12,139.58 | 30,274.40 | 28,415.27 | 41,985.93 | 42,969.31 |
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300
| 折现期 | 0.25 | 1 | 2 | 3 | 4 |
|---|---|---|---|---|---|
| 折现率 | 11.59% | 11.59% | 11.59% | 11.59% | 11.59% |
| 折现系数 | 0.973 | 0.8961 | 0.8031 | 0.7196 | 0.6449 |
| 折现值 | 11,811.28 | 27,129.91 | 22,819.04 | 30,214.96 | 27,710.82 |
| 年度 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 永续期 |
| 净现金流量 | 49,303.23 | 47,927.96 | 58,437.93 | 58,270.92 | 63,265.21 |
| 折现期 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
| 折现率 | 11.59% | 11.59% | 11.59% | 11.59% | 11.59% |
| 折现系数 | 0.5779 | 0.5179 | 0.4641 | 0.4159 | 3.5882 |
| 折现值 | 28,493.06 | 24,821.35 | 27,120.90 | 24,234.49 | 227,009.83 |
各年净现金流量折现值合计为 224,355.82 万美元。
永续期现金流量折现值=63,265.21/11.59%/(1+11.59%)[8]
=227,009.83（万美元）
则标的公司营业性资产价值=224,355.82+227,009.83
=451,365.65（万美元）
（2）溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可 以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时 点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资 金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 3,368.00 万美 元，以标的公司基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出 溢余资金为 8,765.05 万美元。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未 参与预测的资产（负债），按成本法评估后的价值确定。经分析核实，评估基准 日企业的非经营性资产如下：
单位：万美元
内容或名称 账面价值 评估价值
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
301
| 其他应收款 | 70.60 | 70.60 |
|---|---|---|
| 递延所得税资产 | 3,382.51 | 3,382.51 |
| 非经营性资产小计 | 3,453.11 | 3,453.11 |
| 其他应付款 | 652.01 | 652.01 |
| 递延所得税负债 | 600.79 | 600.79 |
| 非经营性负债小计 | 1,252.80 | 1,252.80 |
| 非经营性资产-负债 | 2,200.31 | 2,200.31 |
综上，标的公司的非经营性资产净值为 2,200.31 万美元。
（4）长期股权投资价值
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资。截至评 估基准日，标的公司合并范围外拥有 1 家联营公司，根据评估基准日报表的账面 净资产确认价值为 7.50 万美元。
（5）企业整体资产价值
标的公司整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价 值+长期股权投资价值
=451,365.65+8,765.05+2,200.31+7.50
=462,338.51（万美元）
（6）评估基准日的有息负债
Playtika 基准日无借款。
（7）企业股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值
=462,338.51–0.00
=462,338.51（万美元）
本次采用中国人民银行评估基准日人民币对美元中间牌价 6.6312 作为折算 汇率。股东全部权益价值=462,338.51*6.6312
=3,065,859.10（万元人民币）
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302
5 、评估增值的具体原因及合理性
本次交易中，标的资产评估增值的主要原因系采用收益法作为评估结论。截 至 2016 年 6 月 30 日，标的公司 100%股权收益法评估后评估值为 3,065,859.10 万元，较其归属于母公司股东净资产账面值增值 2,877,885.91 万元，增值率为 1,531.01%，收益法评估主要系从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映 企业价值，并受企业经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响，与企业 现阶段净资产规模的关联性较小。本次交易评估增值的合理性说明如下：
（1）标的公司具有领先的行业地位及市场份额
Playtika 是全球领先的休闲社交棋牌类网络游戏研运商，在北美休闲社交棋 牌类网络游戏中拥有绝对领先的市场份额。根据 Eilers & Krejcik Gaming, LCC 2016 年发布的《Digital & Interactive Gaming》市场报告显示，2016 年第二季度 Playtika 在其细分游戏市场份额约为 25%。
根据 2016 年 10 月 12 日 App Annie 公布数据，IOS 美国畅销排行榜前 50 名 的游戏中，棋牌类网络游戏有 12 款，占比 24%。在排名前 12 的休闲社交棋牌类 网络游戏中，Playtika 占有 4 款，占比 33%；Google Play 美国畅销排行榜前 50 名的游戏中，棋牌类网络游戏有 12 款，占比 24%。在排名前 12 的休闲社交棋牌 类网络游戏中，Playtika 占有 5 款，占比 42%，具有领先优势。
（2）标的公司具有较强的竞争优势
Playtika 在休闲社交类网络游戏行业内主要竞争对手包括：
| 企业 | 介绍 |
|---|---|
| Zynga | Zynga成立于2007年6月，总部设立在美国旧金山，是一家上市社交游 戏公司。Zynga开发的游戏多半是以网页游戏为主同时发展移动端业务， 并多数发布于Facebook 类的社交网站，主要游戏包括City Ville, Zynga Poker, Draw Something等。 |
| King Digital | King Digital成立于2003年8月，总部设立在爱尔兰都柏林，是Facebook 上最大的游戏开发商，旗下共有超过150 款游戏。2011 年，King 发布 Candy Crush Saga，2014年1月， 其月用户数达1.5亿人。2015年动视 暴雪以59亿美元现金收购了该公司。 |
| Supercell | 成立于2010年6月，总部设立在芬兰的赫尔辛基，是一家移动游戏公司。 Supercell主要游戏包括：Clash of Clans、Boom Beach、Clash Royale。Clash of Clans在2012年上线后在全球范围内受到巨大欢迎，目前已成为App |
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303
Store 有史以来收入最高的游戏。Supercell 预计向腾讯出售其最多約 84.3%的股权，预计对价为 78 亿美元。 腾讯为香港联交所上市公司，股票代码：0700，已拥有休闲游戏平台、 大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏， 腾讯 并在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业 绩。 DeNA 主要经营社交游戏平台 Mobage 梦宝谷，该平台为包括日本、中国、 韩国和其他国家地区的玩家提供由第一、第三方开发的免费多人在线移 DeNA 动社交游戏。DeNA 于 1999 年创立，总部设于东京，并在 10 个国家和 地区设有办公室或者研发工作室。DeNA 已在东京证券交易所上市。
相较于竞争对手，Playtika 的竞争优势主要体现为：
1）市场先入优势
Playtika 成立于 2010 年，是最早进入休闲社交棋牌类网络游戏领域的游戏公 司之一，拥有广泛的用户基础，并通过《Slotomania》等游戏的成功运营在游戏 玩家间树立了良好口碑，具备较强的知名度。相对于其他竞争者，Playtika 市场 先入优势使其更容易获得市场的关注及玩家的认可。
2）出色的研发和运营能力
Playtika 总部设在以色列，目前拥有 1300 余名员工。在美国、加拿大及澳大 利亚等地设有办事处或子公司，并设置专门团队对当前棋牌类游戏的流行趋势、 算法、玩法进行专项的研究。此外，Playtika 研发人员中有相当一部分人员是数 学系毕业，通过后台数据分析精准定位，为玩家提供持续良好的游戏体验。
3）较强的游戏变现、用户转化及内容更新能力
Playtika 在变现能力和用户转化方面拥有丰富的经验，其变现能力主要体现 在游戏中非技术创新，如增加各种充值限时优惠活动，增加开宝箱、小猪存钱罐 等小游戏元素，使玩家通过持续少量充值获得更好的游戏体验，提高非付费用户 向付费用户的转化率。Playtika 旗下游戏基本保持每日提供活动与内容更新，每 周提供游戏版本更新，从而保证用户游戏新鲜感，增加玩家粘性。
4）成功的并购记录
并购整合是 Playtika 的核心竞争力，Playtika 历史上进行过多次并购整合， 历次整合后 Playtika 能够利用已有的成功经验推动被收购企业整体收入和利润的
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304
增长。
（3）业务收入预测情况及依据
Playtika 未来销售收入的预测是基于公司在线运营的产品和新开发游戏上线 及推广计划，其中未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营 指标的变化趋势以及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营产品的 单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
本次评估对 Playtika 现有可比游戏按照 10 年测算，对于未来新上线的休闲 社交棋牌类网络游戏根据谨慎原则按照 8 年进行测算。充值流水预测原则为游戏 观察期、成长期及成熟期的充值流水趋势与现有游戏一致，但成熟期较现有游戏 短，并且衰退更快。
未来 Playtika 充分发挥积累的品牌实力，加强研发力度、资本实力、产品储 备、发行力度，集中力量推行精品游戏，建立自主游戏品牌，培养一批粘合度高 的忠实玩家，维护并开拓新的市场。根据公司管理层规划，Playtika 未来预计每 年新推出 2-3 款游戏，其中 1 款为对生命周期到期的在线游戏的更新游戏，另外 1 款为通过自研或收购的新游戏。
综上，标的资产评估增值的原因主要系由于本次选取收益法结论作为评估结 果，收益法评估值较公司净资产账面值增值较高。Playtika 作为一家轻资产网络 游戏公司，凭借其优秀的管理、研发、策划、经营能力使公司长期位居休闲社交 棋牌类网络游戏行业市场前列，并在人力资源、运营渠道、核心游戏开发等方面 较其他行业内游戏公司具有竞争优势。
6 、标的公司未来三年净利润预测值的准确性及合理性
（1）境外游戏行业经营环境和发展趋势
根据 Newzoo 于 2016 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016 年全球游戏产业总值将达到 996 亿美元，比 2015 年增长 8.5%。预计全球游戏市 场将以 6.6%的复合年增长率持续发展，2019 年产业总值将达到 1,186 亿美元。 其中亚太游戏市场在过去几年中迎来迅速的发展，现已成为世界第一大游戏市 场，2016 年亚太地区游戏市场规模预计达到 466 亿美元，占全球游戏市场总收
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305
入的比例约为 47%，较 2015 年增长 10.7%。欧美发达国家游戏产业发展时间较 长，商业模式相对较为成熟。2016 年，作为第二大市场的北美地区预期收入 254 亿美元，同比增长 4.1%，占全球市场销售收入的 25.5%，预期将在 2019 年前保 持 2.9%的复合年增长率。2016 年，西欧游戏市场总收入预计将达到 173 亿美元， 同比增长 4.4%，到 2019 年之前将以 3.2%的复合年增长率持续增长，东欧市场 以 7.3%的同比增长速度稳健发展。
（2）标的公司业务开展情况、游戏储备状况
Playtika 总部设立于以色列，是世界知名的网络游戏开发商和发行商，网络 游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》等休闲社交类游戏，在包括 App Store、Facebook 和 Google play 等平台运 营。Playtika 的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体，自成立以 来营业收入水平保持快速增长。
目前 Playtika 共有 3 款游戏处于研发阶段，预计将于 2017 年陆续推出，具 体情况如下：
| 序号 | 类型 | 研发阶段 | 名称 | 类别 | 拟推出时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 手游/页游 | 产品测试 | Dice Legends | 休闲社交棋牌类 | 2017年Q1 |
| 2 | 手游/页游 | 产品测试 | Poker Friends | 休闲社交棋牌类 | 2017年Q1 |
| 3 | 手游/页游 | 产品开发 | Save an Alien | 社交休闲农场类 | 2017年Q1 |
（3）标的公司业绩增长情况
Playtika 自成立至今，营业收入和利润规模始终保持着快速增长。根据中企 华出具的《资产评估报告》，收益法评估方法下 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年标的公司预测的归属于母公司股东的净利润分别为 152,756.72 万元、 199,422.72 万元、241,540.17 万元及 288,161.70 万元（按中国人民银行评估基准 日人民币对美元汇率中间价折算）。在当前全球游戏行业正处于持续健康发展的 趋势中，全球游戏行业经营环境总体向好，且 Playtika 在其细分领域中保持多年 的市场领先地位和多年突出的业绩增长，同时，Playtika 将继续紧跟市场变化， 在未来适时推出新款游戏或现有游戏迭代产品，有效延续 Playtika 游戏产品的生 命力，保证 Playtika 业绩持续增长。
综上，Playtika 未来三年净利润的预测具有准确性和合理性。
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306
（六）市场法评估及估值参数说明
1 、市场法具体方法的选择和原因
标的公司的主营业务为游戏产品研发和运营，其主要市场位于北美和澳大利 亚地区。根据 Newzoo 2016 年 4 月发布的《TOP 25 COMPANIES BY GAME REVENUES》（游戏收入最高的 25 家公司），标的公司位于第 21 位。虽然游戏 行业近年并购市场较为活跃，但是与标的公司在主营业务、主要市场和业务规模 上可比的交易案例并不多。同时，评估人员通过公开信息所能获取的境外并购案 例交易标的信息有限，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，故本次 评估不适合采用交易案例比较法评估。
相较而言，主营业务为游戏产品研发和运营且主要市场包括北美与澳大利亚 地区的上市公司信息披露较充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要 求。故本次评估适合选用上市公司比较法。
2 、市场法评估的实施过程
（1）选择可比上市公司
1）选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业 性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择美国证 券市场作为选择可比上市公司的资本市场。
2）选择准可比上市公司
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业 务、主营业务所在地区相同或接近的可比上市公司作为准可比上市公司。
3）选择可比上市公司
对可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、 主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方 面。通过对这些准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有 可比性的上市公司。
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307
（2）分析调整业务、财务数据和信息
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、 分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、 行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、 财务信息进行分析、调整，使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，与被评估 企业的财务信息具有可比性。
（3）选择、计算、调整价值比率
在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值 比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（4）运用价值比率
在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指 标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
- （5）其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。
- 3 、可比上市的选择及概况
（1）选择准可比公司
根据 Newzoo 2016 年 4 月发布的《 TOP 25 COMPANIES BY GAME REVENUES》（游戏收入最高的 25 家公司），主营业务和主要市场包括北美及澳 大利亚地区的公司包括动视暴雪、EA、Ubisoft、Take-Two、CIE、Zynga。其中 CIE 包括了本次的标的公司。
（2）可比上市公司的选择标准
本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：
-
1）处于同一个行业，主营业务相同或相似；
-
2）企业业务结构和经营模式类似；
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308
-
3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
-
4）市值在 20 亿美元以上。
（3）可比上市公司的筛选
根据以上原则，对照准可比上市公司的情况，有如下判断：
考虑到 Ubisoft 的产品均为大型主机游戏和 PC 客户端游戏，与标的公司的 主营业务游戏差异较大，故将其剔除；
考虑到 Zynga 近年持续亏损，与标的公司的经营和盈利情况不可比，故将其 剔除；
因此，本次评估所选取的可比上市公司为 EA、动视暴雪和 Take-Two，具体 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 序号 | 证券代码 | 公司名称 |
| 1 | EA.O | EA |
| 2 | ATVI.O | 动视暴雪 |
| 3 | TTWO.O | Take-Two |
根据本次被评估企业和上市公司的实际情况，确定采用合适的价值比率，并 根据公开市场数据分别计算 3 家可比上市公司的价值比率。
4 、价值比率的选择
价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定 价值比率。
根据标的公司所处行业特点，标的公司属于网络游戏行业，为典型的轻资产 型企业，其企业价值与其账面净资产或总资产等资产类指标的倍数关系参考意义 较小，故本次市场法评估不适合选用资产价值比率。
由于净利率/毛利率、资本结构、税收政策等因素对于收入价值比率影响较 大，收入价值比率更适用于净利率/毛利率、资本结构、税收政策等相当的企业。 而处于网络游戏行业的公司在资本结构、税收政策等方面有较大差异，因此不适 合采用收入价值比率。
盈利价值比率主要包括市盈率 P/E、企业价值倍数 EV/EBITDA 等。而相较
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309
于市盈率 P/E，企业价值倍数 EV/EBITDA 不受各公司资本结构、税收政策和折 旧摊销等影响，能更加准确地反映企业价值。故选择收益基础价值比率中的企业 价值倍数(EV/EBITDA)比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
采用企业价值倍数（EV/EBITDA）价值比率的估值公式为：
标的公司股东全部权益价值=（可比上市公司调整后企业价值倍数×标的公 司预测 EBITDA+溢余资金+非经营性资产负债+未纳入合并范围的长期股权投资 价值-付息负债）×（1-缺少流通性折扣率）
5 、价值比率的调整
（1）价值比率影响因素的确定
影响权益价值倍数的影响因素主要包括四个方面：
-
1）净资产盈利能力，主要通过投入资本回报率 ROIC 和净资产收益率 ROE
-
来反映；
2）资本环境，主要通过资本成本 WACC 来反映；
3）成长能力，主要通过净利润增长率来反映；
- 4）具有行业特点的业务经营情况；
当上述几方面因素调整一致时，由企业内在价值所确定的企业价值倍数 （EV/EBITDA）是一致的。
可比上市公司调整后企业价值倍数（EV/EBITDA）=可比上市公司企业价值 倍数（EV/EBITDA）×净资产盈利能力调整系数×资本环境调整系数×成长能力调 整系数×业务经营状况调整系数×证券市场估值水平修正系数
-
（2）价值比率及其影响因素的调整计算过程
-
1）计算可比上市公司的价值比率
因本次市场法评估所选取的价值比率为市盈率倍数，根据评估基准日可比上 市公司市值近基准日 100 日的平均 EV 与近基准日 12 个月的 EBITDA 之比如下：
项目 EA 动视暴雪 Take-Two
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310
| 调整后EV（百万美元） | 18,654.14 | 29,910.71 | 2,382.44 |
|---|---|---|---|
| 近基准日12个月的 EBITDA（百万美元） |
1,147.00 | 1,973.00 | 194.00 |
| EV/EBITDA比率乘数 | 16.26 | 15.16 | 12.28 |
数据来源：根据 www.morningstar.com 和 Wind 资讯数据调整计算
- 2）净资产收益率 ROIC 和净资产收益率 ROE 的调整
根据可比上市公司的财务数据，计算标的公司和可比上市公司投入资本回报 率 ROIC 和净资产收益率 ROE。
以标的公司的投入资本回报率 ROIC 和净资产收益率 ROE 为基准，比较各 可比公司的资本回报率和净资产收益率。
- 3）权益资本成本（WACC）的确定
根据标的公司及各可比上市公司所在资本市场情况，通过统一的 WACC 计 算方式计算了相应的资本成本。
考虑到资本成本（WACC）的倒数与比率乘数呈正相关关系，故在对该项打 分时先计算资本成本的倒数，然后以标的公司的资本成本为基准，按 2%差异率 作为分值调整基数进行调整。
- 4）净利润增长率的确定
根据标的公司盈利预测中 2015 年至 2024 年度净利润的复合增长率和汤森路 透披露的可比上市公司净利润综合平均增长率，比较未来预测期内净利润增长 率。以标的公司的预测净利润增长率为基准，比较各可比上市公司的净利润增长 率，按 1%差异率作为分值调整基数打分。
- 5）业务经营情况的调整
根据标的公司主营业务状况及所在行业特点，评估人员认为标的公司与可比 上市公司在实际业务经营情况有关的公司背景、市场与渠道、游戏多样性与特色 以及游戏运营数据等方面的差异将影响价值比率乘数及企业价值。因此，评估人 员针对这几个方面，做出了定性、定量的比较，并通过赋值的方式来体现差异和 调整。
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311
（3）价值比率影响因素修正系数的确定
通过对比分析，考虑到标的公司和可比上市公司各项指标间仍有差异，评估 人员采取对相关指标进行打分，并对企业价值倍数（EV/EBITDA）进行修正的 方式，以消除这些差异。
评估对象作为比较基准和修正目标，因此将评估对象各指标系数均设为 100，可比上市公司各指标系数与评估对象比较后确定，低于评估对象指标系数 的则打分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。
由于本次市场法评估所选取的可比公司均于美国证券市场上市，而美国证券 市场的整体估值水平与本次评估目的所涉及的中国国内证券市场的估值水平有 较大差异。故本次收益法评估通过统计比较标的公司所在行业的美国和中国上市 公司整体企业价值倍数（EV/EBITDA）水平对不同证券市场的估值水平做了调 整，并体现为证券市场估值水平修正系数。
根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：
| 项目 | 主要指标 | 权重 | Alpha | EA | 动视暴雪 | Take-Two |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 影响因素 | 资产盈利能力 | 20% | 100.00 | 150.00 | 80.00 | 120.00 |
| 资本环境（WACC) | 20% | 11.59% | 10.02% | 9.17% | 9.40% | |
| 成长能力（增长率g） | 20% | 17.50% | 14.49% | 24.59% | 21.26% | |
| 业务经营情况（行业相 关的业务可比数据） |
40% | 148.40 | 158.25 | 207.00 | 129.05 | |
| 打分 | 资产盈利能力 | 20% | 100.00 | 150.00 | 80.00 | 120.00 |
| 资本环境（WACC） | 20% | 100.00 | 108.00 | 113.00 | 112.00 | |
| 成长能力（增长率g） | 20% | 100.00 | 83.00 | 140.00 | 121.00 | |
| 业务经营情况（行业相 关的业务可比数据） |
40% | 100.00 | 107.00 | 139.00 | 87.00 | |
| 修正系数 | 资产盈利能力 | 20% | 1.00 | 1.50 | 0.80 | 1.20 |
| 资本环境（WACC） | 20% | 1.00 | 1.08 | 1.13 | 1.12 | |
| 成长能力（增长率g） | 20% | 1.00 | 0.83 | 1.40 | 1.21 | |
| 业务经营情况（行业相 关的业务可比数据） |
40% | 1.00 | 1.07 | 1.39 | 0.87 | |
| 综合修正系数 | 100% | 1.00 | 1.11 | 1.22 | 1.05 | |
| 证券市场估值水平修正系数 | 1.00 | 1.66 | 1.66 | 1.66 | ||
| 比率乘数修正系数 | 1.00 | 0.67 | 0.73 | 0.63 |
（4）价值比率的确定
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312
根据上文分析计算得出的价值比率修正系数，计算得出可比上市公司综合修 正后的 EV/EBITDA 乘数，计算结果如下表：
| 序号 | 项目 | EA | 动视暴雪 | Take-Two |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 综合修正系数 | 0.67 | 0.73 | 0.63 |
| 2 | 修正前EV/EBITDA乘数 | 16.26 | 15.16 | 12.28 |
| 3 | 修正后EV/EBITDA乘数 | 24.32 | 20.63 | 19.42 |
| 4 | 权重 | 33.33% | 33.33% | 33.33% |
| 5 | 平均EV/EBITDA乘数 | 21.45 | ||
| 6 | 标的公司2016年度EBITDA（万美元） | 33,296.97 | ||
| 7 | 经营性资产价值（万美元） | 714,381.12 |
经计算，综合修正后的 EV/EBITDA 乘数的均值为 21.45，根据盈利预测， 标的公司 2016 年度的 EBITDA 为 33,296.97 万美元，故标的公司经营性资产的 价值为 714,381.12 万美元。
（5）非经营性及溢余资产净值的评估
所谓非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与被评估企业主营业务没 有直接关系的资产及负债。由于这些资产及负债对被评估企业的主营业务没有直 接贡献，并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此， 采用市场法得出的评估结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是被评估企业 的资产及负债，因此将经过分析、剥离出来的非经营性资产及负债单独评估出其 市场价值后加回到采用市场法估算的结论中。
根据测算，标的公司非经营性资产及负债为 2,200.31 万美元。
标的公司的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑公司可 以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时 点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资 金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据标的公司生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以评估基 准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为 8,765.05 万美元。
（6）未纳入合并范围的长期股权投资的评估
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313
本次以账面价值计算未纳入市场法合并范围的公司账面价值为 7.50 万美元。 （7）付息负债
标的公司基准日及未来预测无付息负债，故付息负债为 0。
（8）缺少流通性折扣率的估算
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市 公司，其股权不可以在股票交易市场上交易，这种不可流通性对其价值是有影响 的。通过分析发现传播与文化产业的缺少流通折扣率约为 33.00%，故选用 33.00% 作为本次评估的缺少流通性折扣率。
6 、市场法评估结果的确定
标的公司股东全部权益价值=（可比上市公司调整后企业价值倍数×标的公 司预测 EBITDA +溢余资金+非经营性资产负债+未纳入合并范围的长期股权投 资价值-付息负债）×（1-流通性折扣率）
=（714,381.12+8,765.05+2,200.31+7.50-0.00）×（1-33.00%）
=486,000.00（万美元）
本次采用中国人民银行评估基准日人民币对美元中间牌价 6.6312 作为折算 汇率。标的公司市场法结果为人民币 3,222,763.20 万元。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的 影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司进行了股权架构调整并对 Playtika 完成了股权收购，期间发生的重要变化事项如下：
1 、财团出资人增资 Alpha
2016 年 8 月 22 日，财团出资人的境外主体分别与 Alpha 签署《股份认购协 议》，境外主体分别向 Alpha 增资以认购 Alpha 新发行的 A 类普通股。此后，境 外出资主体合计向 Alpha 增资 460,000 万美元，巨人香港向 Alpha 增资 100 万美 元，总计 460,100 万美元。
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314
2 、 Alpha 支付对价收购 Playtika
根据 Alpha 与 CIE 于 2016 年 7 月 31 日签署的购买 Playtika《股权购买协议》， Alpha 将向 CIE 收购其持有的 Playtika 100%的股权，收购价格为 440,000.00 万美 元，该收购价格为无现金无负债收购方式下的价格，交割时实际支付的价款将根 据不迟于交割日前五个工作日的预计的交割报表予以调整，具体包括（a）按估 计的净营运资本超额或估计的净营运资本不足额予以增加或减少，（b）按最高不 超过 1500 万美元的交割现金估计额（或各方同意的其他金额）予以增加，（c） 按预计的 Playtika 的交易费用予以减少，（d）按预计的 Playtika 的债务予以减少 （该等调整金额即为“估计的调整后的购买价格”）。
根据《股权购买协议》安排，2016 年 9 月 22 日，Playtika Israel 向 CIE 现金 分红 16,650.00 万美元，以达成支付后预留 1,500 万美元交割现金且无负债收购 下的交割安排。2016 年 9 月 23 日，Alpha 支付全部估计的调整后的购买价格， 为 440,988.59 万美元。根据协议的相关条款，在交割日后 60 日之内，最终的调 整后的购买价格将按交割之时 Playtika 资产负债情况予以调整确定，并进行多退 少补。
3 、交割日加速行权
根据 Alpha 于 2016 年 7 月 31 日与 CIE 签属的《股权购买协议》，所有未过 期并未行权的股份期权、限制性股票和认股权证，将在交割前被加速行权。此次 交割日产生一次性与此相关的股份支付费用约为 3,500 万美元，确认为当期损益， 调增资本公积。上述加速行权的股份期权、限制性股票和认股权证系 CIE 作为 主体发行，加速行权不会导致标的公司现金流支出及所有者权益变动，因此亦对 评估值没有影响。
4 、收购 Playtika 所涉及的收购费用
Alpha 对 Playtika 股权收购的收购费用包括投行财务咨询费、律师费及审计 费等中介机构费用、定金股权收购融资费用及管理层保险费。截至本报告书签署 日，根据相关协议及合同约定，股权收购所涉及的收购费用合计为 3,683.04 万美 元。
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315
上述事项对评估值的影响如下：
调整后的标的公司评估值=调整前的标的公司评估值+财团出资人对 Alpha 增资款-Alpha 支付的收购对价-期后向 CIE 的分红-股权收购所涉及的收购费用
=462,338.51+460,100.00-440,988.59-16,650.00-3,683.04
=461,116.88 万美元
=3,057,758.25 万元（中国人民银行评估基准日人民币对美元中间牌价 6.6312 作为折算汇率）
考虑上述事项后，标的公司 100%股权的评估值调整为 3,057,758.25 万元， 对应标的资产（Alpha 全部 A 类普通股）的评估值为 3,057,093.67 万元，仍高于 本次重组的交易对价 3,050,352.00 万元，不存在损害上市公司中小股东的情形。
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
本公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出 具了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，本公 司董事会对本次标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相 关性
1 、评估机构的独立性
本公司聘请的中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构 的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及 预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充 分的独立性。
2 、评估假设前提的合理性
中企华出具了《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法 规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。
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316
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法进 行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验证使 用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 的相关性一致。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
根据《资产评估报告》，本次收益法评估对 Alpha 2016 年至 2024 年期间的 营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本节“一、标 的资产评估情况/（五）收益法评估及估值参数说明”。未来各项财务数据均基于 历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预 测较为稳健、合理。
（三）报告期及未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司 2014 年至 2016 年 6 月的经营业绩 为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企 业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤 其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规 划，经过综合分析确定的。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
标的公司属于互联网游戏行业，成本费用构成相较于生产型企业较为简单， 对于评估值影响较大的指标主要有营业收入、所得税及折现率。
营业收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：
| 收入 变动比率 |
评估值（万元） | 评估值变动金额（万元） | 评估值 变动比率 |
敏感系数 | |
|---|---|---|---|---|---|
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317
| 10% | 3,490,815.16 | 424,956.06 | 13.86% | 1.39 |
|---|---|---|---|---|
| 0% | 3,065,859.10 | - | - | - |
| -10% | 2,641,041.80 | -424,817.30 | -13.86% | 1.39 |
当每年主营业务收入均增长 10%时，评估值增长 13.86%，敏感性系数为 1.39。
所得税变动对评估值影响的敏感性分析如下：
| 所得税 | 评估值（万元） | 评估值变动金额（万元） | 评估值 变动比率 |
敏感系数 |
|---|---|---|---|---|
| 25.79% | 2,999,122.79 | -66,736.31 | -2.18% | -0.29 |
| 24.00% | 3,065,859.10 | - | - |
当标的公司无法享有以色列所得税优惠政策（未来年均所得税率为 25.79%， 对应变化率为增长 7.46%）时，对估值影响为-2.18%。评估值对所得税的敏感系 数为 0.29，影响较小。
折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
| 折现率 变动比率 |
评估值（万元） | 评估值变动金额（万元） | 评估值 变动比率 |
敏感系数 |
|---|---|---|---|---|
| 10% | 2,757,022.07 | -308,837.03 | -10.07% | -1.01 |
| 5% | 2,903,737.27 | -162,121.83 | -5.29% | -1.06 |
| 0% | 3,065,859.10 | - | - | |
| -5% | 3,245,852.24 | 179,993.14 | 5.87% | -1.17 |
| -10% | 3,446,730.74 | 380,871.64 | 12.42% | -1.24 |
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，折现率分别上升 5%、10% 将导致标的资产评估值分别下降 5.29%、10.07%；折现率分别下降 5%、10%将 导致标的资产估值分别增加 5.87%、12.42%，评估值对折现率的敏感系数在-1.1 左右，折现率与评估值有接近反向同比变动的趋势。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩 的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市 公司在运营管理、技术研发、业务发展、资本运作和客户资源等多方面可以实现 协同效应。但由于上市公司和标的公司业务不存在显著可量化的协同效应，因此， 本次评估中不考虑协同效应。
（六）交易定价的公允性
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318
1 、本次重组标的资产定价依据
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%。根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2016 年 6 月 30 日为基准日 对 Alpha 的股东全部权益分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估， 并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为 3,065,859.10 万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,065,192.76 万元。经交易双方友好 协商，拟确定 Alpha 全部 A 类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万元。
根据上市公司与重庆拨萃、泛海资本及上海鸿长等 13 名交易对方签订的附 条件生效的《资产购买协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评 估确定的评估值为基础。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确 定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异， 未损害上市公司和股东合法的利益。
2 、标的资产定价的公允性分析
（1）标的资产估值情况
本次交易中标的资产 Alpha 全部 A 类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万 元，对应标的公司 100%股权的交易对价为 3,051,015.12 万元。
根据中企华出具的《资产评估报告》，收益法评估方法下 2016 年、2017 年、 2018 年及 2019 年标的公司预测的归属于母公司股东的净利润分别为 152,756.72 万元、199,422.72 万元、241,540.17 万元及 288,161.70 万元（按中国人民银行评 估基准日人民币对美元汇率中间价折算），税息折旧及摊销前利润分别为 220,798.86 万元、277,955.72 万元、332,006.85 万元及 389,412.12 万元（按中国 人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算），标的公司的估值指标情况 如下：
| 如下： | |
|---|---|
| 市盈率 | |
| 2016 年 | 19.97 |
| 2017 年 | 15.30 |
| 2018 年 | 12.63 |
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319
2019 年
10.59
注：市盈率=标的公司100%股权交易对价÷归属于母公司股东的净利润
（2）可比上市公司市盈率
标的公司是一家从事社交休闲游戏业务研发与运营的网络游戏公司。通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，A 股从事类似相关业务的可比上市公司主要有游 族网络、天神娱乐、三七互娱、中青宝、掌趣科技、昆仑万维、完美世界、恺英 网络及世纪游轮。截至 2016 年 6 月 30 日，A 股可比上市公司与上市公司的市盈 率对比情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 市盈率 |
|---|---|---|---|
| 1 | 掌趣科技 | 300315.SZ | 34.76 |
| 2 | 昆仑万维 | 300418.SZ | 65.31 |
| 3 | 天神娱乐 | 002354.SZ | 63.11 |
| 4 | 三七互娱 | 002555.SZ | 38.82 |
| 5 | 游族网络 | 002174.SZ | 58.78 |
| 6 | 完美世界 | 002624.SZ | 64.92 |
| 7 | 恺英网络 | 002517.SZ | 60.83 |
| 8 | 世纪游轮 | 002558.SZ | 88.46 |
| 平均值 | 59.37 | ||
| 中位数 | 61.97 |
数据来源：Wind 资讯
注 1：市盈率=2016 年 6 月 30 日总市值÷（2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润*2） 注 2：中青宝市盈率为 693.76 倍，在计算中将其剔除
通过对海外上市公司主营业务的梳理，海外从事类似相关业务的可比上市公 司主要有动视暴雪、EA 及 Take-Two。截至 2016 年 6 月 30 日，海外可比上市公 司与上市公司的市盈率对比情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 市盈率 |
|---|---|---|
| 1 | 动视暴雪 | 31.72 |
| 2 | EA | 8.52 |
| 3 | Take-Two | 211.60 |
| 平均值 | 83.95 | |
| 中位数 | 31.72 |
数据来源：Wind 资讯
注：市盈率=2016 年 6 月 30 日总市值÷（2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润*2）
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320
标的公司 2016 年市盈率为 19.97 倍，低于 A 股及海外可比上市公司的平均 值及中位数。
（3）市场上可比交易定价情况
本次交易为境内上市公司收购境外网络游戏标的公司，近年来境外市场具有 可比性的交易并披露相关估值数据的案例较少。考虑国内 A 股市场，2015 年以 来已经完成的上市公司对游戏公司收购估值情况如下：
| 上市公司 （收购方） |
标的企业 | 评估基准日 | 市盈率1 | 市盈率2 | 市盈率3 |
|---|---|---|---|---|---|
| 泰亚股份 | 恺英网络 | 2015年2月28日 | 13.70 | 11.08 | 9.02 |
| 凯撒股份 | 天上友嘉 | 2015年4月30日 | 12.31 | 9.95 | 8.38 |
| 掌趣科技 | 天马时空 | 2015年5月31日 | 15.89 | 12.94 | 10.19 |
| 掌趣科技 | 上游信息 | 2015年5月31日 | 11.64 | 9.13 | 8.15 |
| 宝通科技 | 易幻网络 | 2015年7月31日 | 11.92 | 9.06 | 7.05 |
| 慈文传媒 | 赞成科技 | 2015年7月31日 | 13.76 | 10.02 | 8.47 |
| 中南重工 | 值尚互动 | 2015年7月31日 | 9.66 | 7.47 | 6.98 |
| 完美环球 | 完美世界 | 2015年9月30日 | 15.94 | 12.20 | 10.05 |
| 世纪游轮 | 巨人网络 | 2015年9月30日 | 13.10 | 10.91 | 8.73 |
| 帝龙新材 | 美生元 | 2015年9月30日 | 11.77 | 8.88 | 7.04 |
| 天舟文化 | 游爱网络 | 2015年12月31日 | 14.99 | 10.91 | 8.72 |
| 平均值 | 13.15 | 10.23 | 8.43 | ||
| 中位数 | 13.10 | 10.02 | 8.47 |
注 1：市盈率 1=可比公司 100%股权价值÷交易完成当年收益法预计归属于母公司股东 的净利润
注 2：市盈率 2=可比公司 100%股权价值÷交易完成第二年收益法预计归属于母公司股 东的净利润
注 3：市盈率 3=可比公司 100%股权价值÷交易完成第三年收益法预计归属于母公司股 东的净利润
假设本次交易于 2017 完成，标的公司交易完成当年、第二年及第三年预计 市盈率分别为 15.30 倍、12.63 倍及 10.59 倍，高于可比交易案例的平均水平，主 要原因系本次评估选取的折现率相比于国内同行业上市公司可比交易案例的折 现率较低，且标的公司作为细分领域的龙头企业，业绩成长较为稳定，可持续发 展能力强，具有较强的品牌优势和管理、研发团队优势。
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321
3 、股份发行价对应的市盈率、市净率水平
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 39.34 元/股，不低于定 价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（经分红、资本公积转增股本 调整）。上述发行价格与 A 股可比上市公司截至评估基准日的市盈率及市净率情 况如下：
| 况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 掌趣科技 | 300315.SZ | 34.76 | 3.53 |
| 2 | 昆仑万维 | 300418.SZ | 65.31 | 11.34 |
| 3 | 天神娱乐 | 002354.SZ | 63.11 | 5.21 |
| 4 | 三七互娱 | 002555.SZ | 38.82 | 9.58 |
| 5 | 游族网络 | 002174.SZ | 58.78 | 11.67 |
| 6 | 完美世界 | 002624.SZ | 64.92 | 7.71 |
| 7 | 恺英网络 | 002517.SZ | 60.83 | 29.31 |
| 平均值 | 55.22 | 11.19 | ||
| 中位数 | 60.83 | 9.58 | ||
| 上市公司发行价格（39.34 元/股） | 66.41 | 9.50 |
数据来源：Wind 资讯
注 1：市盈率=2016 年 6 月 30 日总市值÷（2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润*2） 注 2：市净率=2016 年 6 月 30 日总市值÷2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益 注 3：中青宝市盈率为 693.76 倍，在计算中将其剔除
上市公司属于轻资产行业，市盈率指标更能够体现公司的估值水平。从上表 可以看出，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的市盈率水平高于 A 股可比上市公司平均值和中位数，保护了上市公司股东的利益。
4 、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本报告书 “第十二节 管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能 力的影响角度来看，标的资产定价是合理的。
综上所述，本次重组标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤 其是中小股东的合法权益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项 及其对交易作价的影响
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322
关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项及其对 交易作价的影响请参见本节“一、标的资产评估情况/（七）评估基准日至重组报 ” 告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定 价的公允性发表的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关 法律法规及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事就公司聘请中企华对本 次发行股份及支付现金购买 Alpha 股权事项进行评估，发表独立意见如下：
-
1、本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定；
-
2、公司所选聘的评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性；
-
3、评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结
-
论合理；
-
4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易定价合理，体现了公平、公开、
-
公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
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323
第十节 本次交易相关合同的主要内容
一、《资产购买协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《资产购买协议》由上市公司与重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、 上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、 昆明金润及上海并购基金十三名交易对方于2016年10月20日签署。
（二）标的资产及作价
本次交易的标的资产为Alpha的全部A类普通股股权。经具有证券业务资格的 评估机构出具的资产评估报告采用收益法确认的Alpha100%股权的评估值为 3,065,859.10万元，对应Alpha全部A类普通股的估值为3,065,192.76万元。经各方 协商，Alpha的全部A类普通股股权（即标的资产）的交易价格为3,050,352.00万 元。标的资产交易价格由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中交易价 格的 83.6084% ，共计 2,550,352.00 万元以发行股份方式支付；交易价格的 16.3916%，共计500,000.00万元以现金方式支付。
（三）现金支付
就以现金支付部分，上市公司为本次交易向重庆拨萃等十三名交易对方支付 的现金对价为500,000.00万元，将在配套募集资金募集完成后60日内交易对方予 以支付。上市公司拟向交易对方分别支付的现金对价如下表：
| 序号 | 名称 | 上市公司拟向其支付的现金对价（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 重庆拨萃 | 89,586.96 |
| 2 | 泛海资本 | 81,521.74 |
| 3 | 上海鸿长 | 81,521.74 |
| 4 | 上海瓴逸 | 54,347.83 |
| 5 | 上海瓴熠 | 54,347.83 |
| 6 | 重庆杰资 | 48,586.96 |
| 7 | 弘毅创领 | 24,326.09 |
| 8 | 新华联控股 | 21,739.13 |
| 9 | 四川国鹏 | 16,304.35 |
| 10 | 广东俊特 | 8,152.17 |
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324
| 11 | 宏景国盛 | 8,152.17 |
|---|---|---|
| 12 | 昆明金润 | 8,152.17 |
| 13 | 上海并购基金 | 3,260.87 |
| 合计 | 500,000.00 |
（四）股票发行支付
就以股份支付部分，上市公司同意在《资产购买协议》签订并生效后为本次 交易向重庆拨萃等十三名交易对方发行股份。
1 、股票种类
人民币普通股（A 股）
2 、每股面值
人民币 1.00 元
3 、发行对象
向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅 创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金
4 、发行价格
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价（计算公 式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量），并以该市场参考价的 90%，即 118.00 元/股作为发行价格。
2016 年 9 月 2 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016 年 6 月 30 日公司总 股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股。因此， 按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股票价格 相应调整为 39.34 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本增发新股或配股等除权、除息事项，则对上市公司购买标的资产所发行的股份 价格作相应除权除息处理。
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325
5 、发行数量
股份发行数量 = 标的资产交易价格 × 股份支付比例 ÷ 股份发行价格。标 的资产交易价格为 3,050,352.00 万元，股份支付比例为 83.6084%。因此，本次交 易向重庆拨萃等十三名交易对方合计发行的股份数为 648,284,690.00 股。本次发 行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。上市公 司拟向重庆拨萃等十三名交易对方分别发行的股份数见下表：
| 序号 | 名称 | 上市公司拟向其发行的股份数（股） |
|---|---|---|
| 1 | 重庆拨萃 | 116,155,706 |
| 2 | 泛海资本 | 105,698,591 |
| 3 | 上海鸿长 | 105,698,591 |
| 4 | 上海瓴逸 | 70,465,727 |
| 5 | 上海瓴熠 | 70,465,727 |
| 6 | 重庆杰资 | 62,996,360 |
| 7 | 弘毅创领 | 31,540,459 |
| 8 | 新华联控股 | 28,186,291 |
| 9 | 四川国鹏 | 21,139,718 |
| 10 | 广东俊特 | 10,569,859 |
| 11 | 宏景国盛 | 10,569,859 |
| 12 | 昆明金润 | 10,569,859 |
| 13 | 上海并购基金 | 4,227,943 |
| 合计 | 648,284,690 |
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
6 、上市地点
深交所
（五）募集配套资金
在《资产购买协议》签订并生效后，上市公司以锁价发行方式向巨人投资非 公开发行股份募集配套资金。各方确认并同意，配套资金的募集应当在标的资产 交割前实施。
1 、股票种类
人民币普通股（A 股）。
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2 、每股面值
人民币 1.00 元。
3 、发行方式和对象
向巨人投资锁价发行。
4 、发行价格
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 ＝ 定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 130.96 元/股。
2016 年 9 月 2 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016 年 6 月 30 日公司总 股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股。因此， 按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套募集资金 发行价格相应调整为 43.66 元/股，最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本增发新股或配股等除权、除息事项，则对上市公司募集配套资金底价作相应除 权除息处理。
5 、发行数量
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 ＝ 定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 130.96 元/股。
2016 年 9 月 2 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016 年 6 月 30 日公司总 股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股。因此， 按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套募集资金
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发行价格相应调整为 43.66 元/股，最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本增发新股或配股等除权、除息事项，则对上市公司募集配套资金底价作相应除 权除息处理。
6 、上市地点
深交所
（六）交割安排
在《资产购买协议》成立后，各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次重 大资产重组的完成，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护各 方合法利益。至交易完成时，以下所有事项应办理完毕：
1、上市公司完成配套资金募集；
2、标的资产交割；
3、上市公司已按《资产购买协议》要求向重庆拨萃等十三名交易对方发行 股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至重庆拨萃等十三名交易对 方名下。
每一交易对方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，妥善 办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1、修改 Alpha 的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于 Alpha 的 公司章程中（如需）；
2、向当地有权的行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手 续。
发行股份募集配套资金完成后，上市公司应当委托有从事证券业务资格的会 计师事务所进行验资并出具验资报告。上市公司于 Alpha 股权转让的交割手续完 成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对相关交易对方以 Alpha 全 部 A 类普通股认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
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（七）过渡期间安排
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，Alpha 所产生的盈利， 由上市公司享有，所产生的亏损，由各交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律 允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务 资格的会计师事务所进行审计确认。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。
（九）人员与劳动关系安排
本次交易不影响 Alpha 员工与 Alpha 签订的劳动合同关系，原劳动合同继续 履行。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将有权重新聘任 Alpha 运营所需 的高级管理人员及工作人员。
（十）锁定期安排
1 、发行股份及支付现金购买资产
重庆拨萃等十三名交易对方承诺承诺（1）取得本次发行的股份时，如其对 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月（以完成在开曼公司注册 处的股份登记及取得股东名册之日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份 登记至其名下之日起至 36 个月届满之日前不上市交易或转让；（2）取得本次发 行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月 （以完成在开曼公司注册处的股份登记及取得股东名册之日为准），则自该股份 登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交 所的规则办理。
2 、配套募集资金所涉及股份的锁定期安排
本次募集配套资金所发行的上市公司股份自股份发行上市之日起 36 个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于上市交易或转让、协议转让及/或由上市公
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司回购。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交 所的规则办理。
（十一）税费安排
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的 各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、 法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（十二）违约责任
- 1、《资产购买协议》因发生约定的事项而终止，双方互不承担违约责任。
2、《资产购买协议》经各方签署并生效后，除不可抗力和协议另有约定外， 一方如未能履行其在《资产购买协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证 失实或严重有误，则守约方有权要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。
3、一方违反《资产购买协议》约定给其他方造成损失的，应承担相应的赔 偿责任。
-
4、各交易对方在《资产购买协议》所涉交易中承担非连带的责任，仅以各
-
自持有的标的资产的比例承担相应责任。
5、自《资产购买协议》成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力和 《资产购买协议》另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交 易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或无 合理商业理由（合理商业理由包括但不限于对一方的责任或负担或超出该方的惯 常运作或对其营运造成实质影响的情形）拒绝配合中国证监会、深交所提出的要 求从而因此单方面原因使得本次交易的审核未能通过，或存在内幕交易或提供虚 假披露信息等违法行为导致本次交易未能完成，任一违约方应当向守约方支付 2000 万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金与本协议约定的其他违约 责任不重复计算，即该等金额为本次交易项下任何一方承担违约金的最高金额。 若乙方违约且违约方多于一（1）名的，其应各自且不连带的向守约方支付违约
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金。
（十三）协议生效、有效期及交易实施
1 、协议生效
尽管《资产购买协议》有其他约定，《资产购买协议》经各方签署后成立， 在下述条件全部满足之日起（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限 于批准本次交易；
- （3）《非公开发行股份认购协议》已经生效；
（4）本次交易方案获得中国证监会的核准。
2 、协议有效期
协议有效期自《资产购买协议》签订并生效之日起计算，至本次交易涉及的 有关事项最终全部完成日或协议终止时止。
3 、交易实施
各方确认并同意，在未完成本次重组所需的政府审批/备案及/或交易对方的 私募基金备案（如需）前，不得实施本次重组方案。
二、《非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《非公开发行股份认购协议》由上市公司与巨人投资于2016年10月20日签
署。
（二）标的股份
上市公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。 本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深 交所、中登公司协商后确定。
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（三）认购价格和认购数额
1 、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票 实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次非公开发行价格不低 于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量）的90%，为130.96元/股。
2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《2016年半 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以2016年6月30日公司总股本 562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增20股。因此，按照中 国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套募集资金发行股 票价格相应调整为43.66元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并以中 国证监会核准的价格为准。
若上市公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行 相应调整。
2 、认购数额
巨人投资同意以现金方式认购上市公司本次非公开发行的人民币普通股，认 购数量为本次非公开发行股份总数的100%。按照本次非公开发行募集资金总额 不超过500,000.00万元计算，本次发行股票数量不超过114,521,300股，本次募集 配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量确定。
若上市公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行 相应调整。
（四）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
巨人投资不可撤销地同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会
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核准、且巨人投资收到上市公司发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”） 之日起三个工作日内，将依照《非公开发行股份认购协议》确定的认购款总金额 足额缴付至上市公司在缴款通知中指定的银行账户。
在巨人投资支付股票认购款之日起五个工作日内，上市公司应将巨人投资认 购的股票在中登公司办理股票登记手续，以使巨人投资成为《非公开发行股份认 购协议》约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（五）限售期
自本次上市公司向巨人投资发行的股份上市之日起36个月内，不以任何方式 转让，包括但不限于上市交易或转让、协议转让及/或由上市公司回购。
本次非公开发行实施完成后，巨人投资因上市公司送红股、转增股本等原因 增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深 交所对于上述锁定期安排有不同意见，巨人投资同意按照中国证监会及/或深交 所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定 后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）募集资金投向
上市公司本次向巨人投资以非公开发行股份形式募集资金，全部用于本次重 组中现金对价的支付。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。
（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行《非公开发行股份认购协议》项下约定、义务或责 任、陈述或保证，即构成违约，违约金额为人民币贰仟万元。
2、《非公开发行股份认购协议》项下约定的本次交易如未获得（1）上市公 司董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需） 的核准及/或豁免，不构成上市公司违约。
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3、《非公开发行股份认购协议》因发生协议约定的事项而终止，协议双方互 不承担违约责任。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知 对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务 以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以 书面通知的形式终止《非公开发行股份认购协议》。
（九）协议生效
《非公开发行股份认购协议》经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加 盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
-
1、上市公司董事会、股东大会批准本次非公开发行股份事宜；
-
2、中国证监会核准本次非公开发行股份事宜；
-
3、《资产购买协议》生效。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。
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第十一节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》 等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
标的公司的主营业务为休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，业务主要 分布在美国、以色列等海外市场。就标的公司从事的网络游戏业务是否构成从事 赌博事宜，境外律师出具了相关意见。
根据以色列律师事务所 Yigal Arnon & Co.出具的专项法律备忘录，在以色 列，赌博的定义主要根据以色列刑法对赌博的禁止性规定而确定。以色列刑法认 为禁止的游戏、彩票和投注的行为构成赌博。根据以色列刑法的相关规定，禁止 的游戏、彩票和投注定义中均明确该等行为的要素之一是参与者通过该等行为可 获得金钱、有价物或利益。而根据标的公司确认，无论是在免费模式还是付费获 取增值服务的模式下，标的公司的网络游戏业务并不涉及为玩家提供金钱、收益 或者实物回报等奖励。因此，Yigal Arnon & Co.认为，标的公司的游戏不被视为 赌博且不被禁止赌博的相关以色列法律所禁止。
根据美国律师事务所 Snell & Wilmer LLP 出具专项法律备忘录，鉴于在美国 关于赌博的相关规定是由各州法律所管辖，因此美国律师选择了有代表性的四个 州（亚利桑那州、内华达州、新泽西州及加尼福尼亚州）作为分析依据，其中亚 利桑那州与赌博相关的法律在美国各州中较为严格，内华达州、新泽西州对赌博 的监管机制在美国各州中最为广泛和全面，加利福尼亚州与赌博相关的法律介于 亚利桑那州和内华达州、新泽西州之间。Snell & Wilmer LLP 在专项法律备忘录 中列举的四州与赌博相关的法律规定具有代表性，能体现出美国各州界定赌博的 主要关注要素。上述四州对赌博的定义均包含了游戏玩家能否在游戏过程中获得
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任何有价物这一要素。
根据对上述四个州的法律规定的分析及标的公司游戏业务的实际情况，Snell & Wilmer LLP 认为，鉴于标的公司的游戏玩家不能在游戏过程中获得任何有价 物，标的公司的游戏不会构成赌博。虽然关于赌博的合法性主要基于各州法律， 上述分析已经可以大体说明美国赌博法的相关规定。
综上，虽然标的公司的游戏主要为休闲社交棋牌类网络游戏，但由于玩家无 法通过公司的游戏获得任何实物或者现金回报，亦无法通过游戏将游戏币或其他 道具兑换成任何实物或者现金，在以色列和美国各州的法律下，标的公司的主营 业务均不构成赌博。
根据《境外投资产业指导政策》和《境外投资产业指导目录》，本次交易购 买资产涉及的业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政 策，并符合关于境外网络游戏的相关法律法规的规定。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
Alpha 的主营业务为休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，不属于高能 耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法 规的情形。
3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
Alpha 及其子公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、在建工程及土地 使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关 法律和行政法规规定的情形。
4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
Alpha 的主营业务为休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，本次交易完 成后，上市公司的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支 配地位的认定条件，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定 的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，
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不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
- （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本将增加至 2,449,789,267 股（考虑配套融 资），其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导 致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行 完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一 条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
1 、标的资产的定价
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华进行评估，中企华具有证券期货 相关业务资格，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在关联 关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。 其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以 评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
交易各方已于 2016 年 10 月 20 日签署《资产购买协议》，本次交易已经公司 同日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事出席了董事会会 议，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独 立意见，同意本次重大资产重组方案。
2 、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 39.34 元/股，不低 于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价原则符合《重 组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%（经
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分红、资本公积转增股本调整）。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一”的规定。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 五次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 43.66 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（经分红、资本公积转增股 本调整），定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关 规定。
3 、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格 的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程 序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益， 尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4 、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出 具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的 资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本 次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股股权，占 Alpha 全部股权的
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99.9783%，股权权属清晰、完整。
本次交易的各交易对方均出具《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确 认其拥有 Alpha 股权有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的 Alpha 股权资 产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益 或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；所持有 的 Alpha 股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产 生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈 利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交 易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办 法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性 文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范， 未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市 公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控 制人及其关联人，史玉柱及巨人投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承 诺函》，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组 管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、 法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东 大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部 控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权， 具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将 依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司 《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成前后，史玉柱均为世纪游轮的实际控制人，世纪游轮的控制权 未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的“控制 权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力
Alpha 具有较强的盈利能力，根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公 司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度收益法评估中，预计实现的合并归属于母 公司净利润分别为 152,756.72 万元、199,422.72 万元及 241,540.17 万元（按中国 人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。本次交易完成后，Alpha 将成为上市公司的子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模 均将得到提升。
因此，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力。
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（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1 、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章 程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易过程中，（1）弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东；（2）重庆 拨萃系上市公司的股东铼钸投资的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有 公司 5%以上股份；（3）重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致 行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份；（4）上海鸿长及泛海 资本系上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交 易完成后将合计持有公司 5%以上股份；（5）上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人 且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股权；（6）募集配套资金发行对象 巨人投资系上市公司的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业，根据《重组管 理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机 构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据 相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定， 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小股 东的合法权益。同时，为规范本次交易完成后的关联交易，维护本公司及其中小 股东的合法权益，史玉柱、巨人投资、重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴 逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领出具了《减少和规范关联交易的承诺函》。 本次交易完成后公司资产质量和经营能力得到提高，有利于本公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定。
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341
2 、本次交易有利于避免同业竞争
本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联人产生同业 竞争。本次交易完成后，为避免同业竞争，巨人投资及史玉柱签署了《避免同业 竞争承诺函》。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞 争。
3 、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性 文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范， 未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市 公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控 制人及其关联人，史玉柱及巨人投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承 诺函》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（三）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会 计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
1 、导致上市公司最近一年《审计报告》被出具保留意见的事项
2016 年 4 月 27 日瑞华对上市公司 2015 年度财务报表出具了编号为瑞华专 审字（2016）50020002 号的有保留意见的《审计报告》，导致保留意见事项的原 因主要系上市公司原全资子公司御辉地产与重庆市万盛经济技术开发区国土资 源和房屋管理局签订了《国有建设用地出让权合同》及部分修改协议，以 8,251.00 万元的总价受让了位于重庆市万盛区黑山镇八角小城的总面积为 78,244 平方米 的国有建设用地使用权，土地用途为城镇住宅用地，座落于重庆市万盛经济技术 开发区黑山镇北门村，御辉地产持有该宗地的“213 房地证 2013 字第 36489 号” 《国有土地使用证》。根据原出让合同对该建设项目的约定，御辉地产需要在
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342
2015 年 4 月 30 日之前竣工。合同受让人不能按期开工，应提前 30 日向出让人 提出延期申请，经出让人同意延期的，其项目竣工日期相应顺延，但延建期限不 得超过一年。截至 2015 年 12 月 31 日，基于该项目变更后的设计方案尚需重庆 万盛经济技术开发区规划建设局审批，该开发项目未能按期开工，也未取得出让 人延建批复。瑞华无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据，也无法 确定是否有必要对金额进行调整。
2 、导致保留意见所涉及事项已通过上市公司前次重组消除
根据中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向 上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2016】658 号）文件，上市公司《重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易》已经审核通过。保留意见涉及事项将作为上述交易中置 出资产的一部分，转让给上市公司原实际控制人彭建虎或其指定第三方。同时， 彭建虎已作出承诺，承担上述瑕疵资产存在的所有风险。
根据上述交易各方签署的《资产出售协议》、《重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》、《重庆新世纪游轮股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产补充交割确认书》，各 方以 2016 年 4 月 30 日为本次交易置出资产的交割日，置出资产相关的一切权利、 义务、责任和风险自资产交割日起均由彭建虎及置出资产承接方享有和承担。导 致保留意见所涉及事项已通过上市公司前次重组而消除。
3 、安永的审计报告及专项核查意见
安永对导致上市公司被出具保留意见的事项出具了安永华明(2016)专字第 60617954_B05 号《2015 年度财务报告保留意见所涉及事项对 2016 年半年度财 务报告影响的专项说明》，认为瑞华对于上市公司 2015 年度财务报表出具保留意 见所涉及的事项不影响安永对世纪游轮 2016 年上半年度财务报表出具的审计意 见。
安永审计了上市公司 2016 年上半年度的财务报表，并出具了编号为安永华 明(2016)审字第 60617954_B04 号标准无保留意见的《审计报告》。
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343
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，Alpha 股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他受限 情形。
根据交易各方签署的《资产购买协议》，在本次交易取得中国证监会核准批 复之日起 60 日内，各方应互相配合完成标的资产股权的交割。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第 （四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关 解答要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行 股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《关于上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配 套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予 以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。
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344
本次重组交易拟募集配套融资不超过 500,000 万元，本次交易拟购买资产交 易价格为 3,050,352 万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额 的 100%，本次配套募集资金由并购重组委审核，符合相关规定。
（二）募集资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并 购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募 集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易中的现金对价，不存在用于补 充上市公司流动资金的情况，符合募集配套资金用途的规定。
（三）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金 部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为 两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财 务顾问为海通证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上 市保荐业务管理办法》的相关规定。
五、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订） 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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345
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： （一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）法律顾问对本次交易发表的明确意见
本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
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346
第十二节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
以下财务分析中，上市公司 2014 年、2015 年的财务数据来源为按照上市公 司前次重组之重大资产出售及发行股份购买资产完成后架构编制的备考合并财 务报表；2016 年 1-6 月数据为上市公司合并财务报表。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1 、资产结构分析
本公司报告期内的资产结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例% | 金额 | 比例% | 金额 | 比例% | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 573,361.20 | 73.51 | 61,185.67 | 25.21 | 249,956.99 | 45.90 |
| 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 |
- | - | - | - | 328.68 | 0.06 |
| 应收账款 | 24,299.84 | 3.12 | 5,253.64 | 2.16 | 5,150.41 | 0.95 |
| 预付款项 | 3,082.71 | 0.40 | 2,823.47 | 1.16 | 1,543.43 | 0.28 |
| 应收利息 | 78.68 | 0.01 | 10.41 | 0.00 | 313.08 | 0.06 |
| 其他应收款 | 73,043.61 | 9.36 | 66,262.75 | 27.30 | 195,839.73 | 35.96 |
| 其他流动资产 | 1,577.96 | 0.20 | 1,423.42 | 0.59 | 944.87 | 0.17 |
| 流动资产合计 | 675,444.00 | 86.60 | 136,959.36 | 56.42 | 454,077.18 | 83.38 |
| 非流动资产： | - | |||||
| 可供出售金融资产 | 6,690.23 | 0.86 | 7,225.82 | 2.98 | 3,346.07 | 0.61 |
| 长期股权投资 | 16,636.52 | 2.13 | 16,725.54 | 6.89 | 6,000.10 | 1.10 |
| 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 |
663.12 | 0.09 | 649.36 | 0.27 | - | - |
| 固定资产 | 32,937.27 | 4.22 | 30,801.61 | 12.69 | 33,884.18 | 6.22 |
| 在建工程 | 15,544.53 | 1.99 | 13,353.41 | 5.50 | 5,582.76 | 1.03 |
| 无形资产 | 11,465.81 | 1.47 | 14,719.63 | 6.06 | 12,304.12 | 2.26 |
| 商誉 | 13,515.11 | 1.73 | 13,515.11 | 5.57 | 20,218.17 | 3.71 |
| 长期待摊费用 | 76.36 | 0.01 | 72.78 | 0.03 | 34.53 | 0.01 |
| 递延所得税资产 | 6,998.74 | 0.90 | 8,705.67 | 3.59 | 9,131.63 | 1.68 |
| 非流动资产合计 | 104,527.68 | 13.40 | 105,768.93 | 43.58 | 90,501.58 | 16.62 |
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347
资产总计 779,971.68 100.00 242,728.29 100.00 544,578.75 100.00
报告期内，2016 年 6 月末较 2015 年年末资产总额增加了 221.34%，主要原 因系本公司 2016 年 5 月完成非公开发行股票，发行募集配套资金净额为 49.10 亿元。2016 年 6 月末、2015 年年末和 2014 年年末本公司流动资产分别占资产总 额的 86.60%、56.42%和 83.38%，非流动资产占比 13.40%、43.58%和 16.62%， 2015 年公司流动资产占比大幅减少主要系 2015 年巨人网络 A 股重组上市时支付 大额费用、偿还银行贷款及清理往来款项导致。
2 、负债结构分析
本公司报告期内的负债结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 负债 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例% | 金额 | 比例% | 金额 | 比例% | |
| 流动负债： | - | |||||
| 短期借款 | - | - | 50.00 | 0.07 | - | |
| 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债 |
- | - | 1,000.00 | 1.38 | - | |
| 应付账款 | 4,589.94 | 6.17 | 3,653.61 | 5.05 | 2,173.66 | 1.97 |
| 预收款项 | 2,302.53 | 3.10 | 3,506.92 | 4.84 | 4,499.40 | 4.08 |
| 应付职工薪酬 | 8,647.99 | 11.63 | 9,753.35 | 13.47 | 7,106.75 | 6.45 |
| 应交税费 | 21,149.03 | 28.44 | 21,892.19 | 30.23 | 18,519.44 | 16.81 |
| 应付利息 | 166.21 | 0.22 | 137.73 | 0.19 | 80.02 | 0.07 |
| 其他应付款 | 9,400.77 | 12.64 | 8,498.33 | 11.74 | 44,898.51 | 40.75 |
| 一年内到期的非流动负 债 |
- | - | - | 292.90 | 0.27 | |
| 一年内到期的递延收益 | 24,333.76 | 32.72 | 17,720.26 | 24.47 | 21,208.28 | 19.25 |
| 其他流动负债 | 2,003.17 | 2.69 | 3,885.78 | 5.37 | 5,648.24 | 5.13 |
| 流动负债合计 | 72,593.40 | 97.61 | 70,098.16 | 96.81 | 104,427.19 | 94.79 |
| 非流动负债： | 0.00 | 0.00 | ||||
| 递延收益 | 1,763.01 | 2.37 | 2,263.74 | 3.13 | - | - |
| 递延所得税负债 | 12.34 | 0.02 | 49.36 | 0.07 | 5,741.21 | 5.21 |
| 非流动负债合计 | 1,775.35 | 2.39 | 2,313.10 | 3.19 | 5,741.21 | 5.21 |
| 负债合计 | 74,368.75 | 100.00 | 72,411.26 | 100.00 | 110,168.40 | 100.00 |
报告期内，本公司负债规模总体呈下降趋势，2015 年年末较 2014 年年末负 债总额降低了 34.27%，主要系巨人网络 A 股重组上市时进行债务重组导致。2016
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348
年 6 月末、2015 年年末和 2014 年年末本公司流动负债分别占负债总额的 97.61%， 96.81%，94.79%，负债结构稳定，未发生重大变化。
3 、偿债能力分析
本公司报告期内的偿债能力指标如下所示：
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 9.53% | 29.83% | 20.23% |
| 流动比率 | 9.30 | 1.95 | 4.35 |
| 速动比率 | 9.30 | 1.95 | 4.35 |
注：上述指标的计算公式如下：
（ 1 ） 资产负债率=总负债/总资产
（ 2 ） 流动比率=流动资产/流动负债
（ 3 ） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
由上表可知，本公司报告期内资产负债率总体呈下降趋势，流动比率和速动 比率总体呈上升趋势，负债结构合理。
（二）本次交易前上市公司经营成果讨论与分析
1 、经营成果分析
报告期内，本公司的经营成果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 104,999.74 | 197,576.91 | 233,936.97 |
| 减：营业成本 | 17,381.93 | 35,781.73 | 36,063.93 |
| 营业税金及附加 | 1,725.08 | 3,101.79 | 10,704.55 |
| 销售费用 | 10,169.39 | 33,974.67 | 19,819.22 |
| 管理费用 | 29,162.97 | 94,826.64 | 74,285.64 |
| 财务费用 | -609.27 | -3,509.93 | -3,384.67 |
| 资产减值损失 | -3.19 | 3,676.57 | 1,323.31 |
| 加：投资（损失）/收益 | -320.39 | -8,630.37 | 14,388.31 |
| 其中：对联营企业的投资（损失）/收益 | -320.39 | -1,939.58 | 224.63 |
| 营业利润 | 46,852.45 | 21,095.06 | 109,513.29 |
| 加：营业外收入 | 12,303.62 | 19,836.45 | 23,076.40 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 102.43 | - | - |
| 减：营业外支出 | 197.38 | 497.88 | 279.51 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 192.30 | 492.88 | 275.57 |
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349
| 利润总额 | 58,958.68 | 40,433.64 | 132,310.18 |
|---|---|---|---|
| 减：所得税费用 | 6,658.11 | 9,561.40 | 6,379.66 |
| 净利润 | 52,300.57 | 30,872.24 | 125,930.52 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 49,967.20 | 24,396.85 | 116,142.84 |
| 少数股东损益 | 2,333.37 | 6,475.39 | 9,787.69 |
2 、营业收入分析
本公司报告期内的营业收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例% | 金额 | 比例% | 金额 | 比例% | |
| 主营业务 | 104,774.78 | 99.79 | 196,416.17 | 99.41 | 233,740.93 | 99.92 |
| 其他业务 | 224.97 | 0.21 | 1,160.74 | 0.59 | 196.04 | 0.08 |
| 合 计 | 104,999.74 | 100.00 | 197,576.91 | 100.00 | 233,936.97 | 100.00 |
本公司 2016 年 1-6 月营业收入年化后较 2015 年增加了 6.29%，营业收入有 所提高。
3 、营业利润与净利润分析
报告期内，本公司的营业利润和净利润情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业利润 | 46,852.45 | 21,095.06 | 109,513.29 |
| 净利润 | 52,300.57 | 30,872.24 | 125,930.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 49,967.20 | 24,396.85 | 116,142.84 |
2016 年 1-6 月的营业利润及净利润年化后较 2015 年明显提高，主要系 2015 年巨人网络 A 股重组上市时确认较大金额股份支付费用导致。
二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析
（一）行业特点
1 、全球行业发展概况
网络游戏，又称在线游戏，是指由软件程序和信息数据构成，玩家通过互联 网、移动通信网等信息网络进行交互娱乐的电子游戏。
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350
随着居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，以及各国政府的大力扶 持不断带动各类社会资本积极进入游戏行业，一个规模庞大、分工明确的网络游 戏产业最终形成。网络游戏、单机游戏和移动游戏都是电子游戏产业的重要组成 部分。
2005 年后，网络游戏进入新的发展时期，出现了客户端网游、移动网游和 网页网游等游戏类型。网络游戏能够为玩家提供更为丰富的游戏体验，是未来游 戏产业发展的主流趋势之一。一方面，网络游戏具有良好的互动性，玩家可在网 络游戏世界中形成与现实世界相似的社会关系，使得游戏体验更为真实生动；另 一方面，网络游戏更具新颖性，企业在运营过程中会不断推出新的游戏版本并加 入新颖的游戏玩法，相较于其他游戏形式，网络游戏的更新更为频繁，更具独特 性。
根据 Newzoo 于 2016 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016 年全球游戏产业总值将达到 996 亿美元，比 2015 年增长 8.5%。预计全球游戏市 场以 6.6%的复合年增长率持续发展，2019 年产业总值将达到 1,186 亿美元。
2015-2019 年全球游戏市场销售收入及预测情况
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数据来源：《Newzoo 2016 年全球游戏市场报告》
欧美发达国家游戏产业发展时间较长，商业模式相对较为成熟。2016 年， 作为第二大市场的北美地区预期收入 254 亿美元，较 2015 年增长 4.1%，占全球 市场销售收入的 25.5%，增长主要得益于移动游戏产业的发展。西欧市场增速
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4.4%，东欧市场以 7.3%的同比增长速度稳健发展。
2016 年全年按地区划分全球游戏市场预期情况
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数据来源：《Newzoo 2016 年全球游戏市场报告》
亚太游戏市场在过去几年中迎来迅速的发展，现已成为世界第一大游戏市 场。根据 Newzoo 2016 年发布的《全球游戏市场报告》2016 年亚太地区游戏市 场规模预计达到 466 亿美元，占全球游戏市场总收入的比例约为 47%，较 2015 年增长 10.7%。中国游戏市场产业总值预计 2016 年将达到 244 亿美元，占全球 游戏市场产业总值的比例达到 25%。
2016 年上半年，中国游戏产业整体增长趋于稳定。《2016 年 1-6 月中国游戏 产业报告》中指出，2016 年 1 至 6 月，中国游戏用户达到 4.89 亿人，同比增长 6.7%。
2016 年上半年中国游戏用户规模
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数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒 CNG）
中国游戏市场实际销售收入达到 787.5 亿元，同比增长 30.1%。
2016 年上半年中国游戏市场销售收入及增长率
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数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒 CNG）
- 2 、 Playtika 所处细分行业市场概况
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Playtika 的主要游戏产品为跨平台网络游戏，主要运营于移动平台及网页平 台。网络游戏市场主要可细分为客户端游戏市场、网页游戏市场以及移动游戏市 场。客户端游戏，简称端游，是网络游戏的形式之一，是需要在电脑上安装游戏 客户端软件才能运行的游戏。网页游戏简称页游，是用户可以直接通过互联网浏 览器进行娱乐的网络游戏，不需要安装任何客户端软件。移动网络游戏是指运行 在移动终端（主要为手机及平板电脑）的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介， 以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游 戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式。其与电脑形式近似，可 以实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的功能，具有可持续性的个体性特征。 根据屏幕细分模型[2] ，游戏可划分为个人屏幕（包括手机游戏、智能手表游戏）、 电脑屏幕（休闲页游、端游）、移动屏幕（平板电脑游戏、掌机游）和娱乐屏幕 （主机游戏）。Playtika 的主要游戏产品因此归属于移动屏幕、个人屏幕及电脑屏 幕。
根据 Newzoo 发布的《2016 年全球游戏市场报告》，电脑屏幕作为规模最大 的屏幕大类继续保持它的领先地位。2016 年，电脑屏幕收入占游戏总收入的 32%。 娱乐屏幕的收入仅次于前者，而个人屏幕在 2016 年的收入增长最快，而且拥有 最多的玩家数。
按屏幕划分全球游戏市场
2 2012 年，在旧金山的游戏开发商大会上，Newzoo 提出了划分游戏市场的一种新方法——屏幕细分 模型。这一模型的出发点是玩家及四个典型的游戏屏幕大类，每一类依据时间、地点、预算等因素的不同 具有各自的特色和吸引力。屏幕细分模型提供一套全面的模板，专为预测未来增长情况及跨屏游戏策略设 计。
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据预计，个人屏幕将在 2018 年取代电脑屏幕，成为游戏收入最高的屏幕大 类，复合年增长率可以达到 16.2%。虽然娱乐屏幕的玩家数量最少，但拥有最高 的付费玩家平均消费额。娱乐屏幕将在 2019 年前保持 3.1%的复合年增长率。电 脑屏幕是四类屏幕中增速最慢的，从 2015 到 2016 仅增长了 2.1%，并将在 2019 年前保持类似的增长势头。平板电脑游戏的收入和玩家增长抵消了掌机平台的数 据下滑，保证了移动屏幕的持续增长。
全球游戏收入的屏幕分解数据（至 2019 年）
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-
3 、全球网络游戏行业发展前景和趋势
-
（1）跨平台网络游戏消费驱动力上升
根据 Newzoo 发布的《2015 年全球游戏市场报告》，无论在东方还是西方，
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跨平台游戏都受人欢迎，同时支持多个屏幕更是赢得全球玩家的必要手段。全屏 幕玩家越来越多，高消费玩家同时为多个屏幕消费。例如，美国已有 2,700 多万 同时使用电脑、主机和平板电脑的玩家，有 1,420 万玩家同时在这三个屏幕消费。 与此同时，美国的“纯主机”玩家人数正在快速下降。同时为主机、电脑和平板电 脑三个屏幕付费的美国玩家人数，从 2012 年起的 1,470 万增至今年初的 3,910 万，增长率 343%。由此可知，网页游戏与移动游戏的融合将成为趋势。
（2）移动游戏发展强劲，新兴国家增速明显
移动网络游戏市场的发展时间较短，但销售收入的增长速度在游戏细分领域 中较快；由于移动网络游戏具有移动便捷、操作简单、碎片化时间等特点，其用 户规模的增长速度较快。根据 Newzoo《2016 年全球游戏市场报告》，2016 年， 移动游戏将成为游戏市场中规模最大、发展最快的细分市场，将在 2016 年占据 总游戏收入的三分之一，并将在未来几年保持这一趋势。仅个人屏幕一个大类就 创造了全部游戏收入的 23%。直到 2017 年，全球移动游戏收入将以 23%的复合 年增长率继续增长。在新兴的亚洲、拉丁美洲、中东及非洲市场，智能手机、平 板电脑等智能终端的快速普及，以及高速互联网络的建设和推广，为移动游戏的 发展提供了良好的基础。与此同时，新兴市场经济持续发展，居民收入水平的提 高、信用卡等支付手段的普及，使移动游戏的快速发展成为可能。2015 年至 2019 年，拉丁美洲、中东及非洲市场移动网络游戏收入复合年增长率均超 30%，远高 于其他地区。
4 、行业利润水平的变动趋势
网络游戏行业是互联网新兴产业，具有轻资产、高利润的行业特点。目前整 个行业仍处于快速发展期，行业利润率长期保持在较高水平。
网络游戏公司的商业模式是影响净利润率水平的重要因素。根据商业模式的 不同，网络游戏公司的净利润率有一定的差异。拥有完整业务体系，掌握各环节 核心优势的研发运营一体化公司净利润率相对较高，以代理运营为主的网络游戏 公司的净利润率相对较低。
5 、影响行业发展的有利和不利因素
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（1）有利因素
1）移动互联网信息基础设施建设完善
网络环境的改善推动游戏产业的更好发展，随着移动互联网技术的发展，移 动智能设备的普及，以及 4G 高速通信网络的铺展，用户的上网和消费习惯正在 改变。根据 Internet World Stats（Usage and Population Statistics）统计数据，截至 2016 年 6 月 30 日全球互联网用户已达到 36.11 亿人，占全球人口总数比例达到 49.2%。对于游戏产业，网络的优化能直接提升游戏用户体验；同时，宽带网络 环境的改善也能帮助游戏企业进一步拓展游戏产品的市场空间，移动游戏用户的 获取范围得到大幅拓展，移动游戏市场规模快速扩展机遇大大加强。
2）网络游戏开发和运营技术升级
随着计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏的开发和运营技术也不断升 级和创新。在开发层面，游戏开发工具日渐丰富，游戏开发效率和游戏品质不断 提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也为网络游戏的开发提供 了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升将增强网络游戏对用户 的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据分析技术有效地提升了 运营效率，将为网络游戏行业带来更多的用户，推动行业的持续发展。
3）游戏多屏竞争拉动收入增长
全球游戏市场自客户端游戏市场之后开辟出网页游戏、移动游戏、电视游戏 等细分市场，涉及的领域越来越广、范围越来越大，游戏企业不断向全产业链综 合型业务拓展，是支撑起市场收入稳步增长的根本因素。从硬件平台来看，网络 游戏从电脑开始大面积流行，目前已发展为手机、平板电脑、电视的重要娱乐方 式，用户规模再创新高，逐年增长的用户数量为游戏收入的增长提供了空间。
4）推广渠道助力游戏市场开拓
在移动互联网的高速发展下，国内应用分发渠道呈现多元化发展趋势，从传 统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能手机的应用预 装和内置的品牌应用商店也迅速发展，这些均为用户提供了更丰富的游戏下载渠 道。游戏开发商可以与区域运营企业合作，既可以预先拿到授权金，又有助于解
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决游戏产品本地化运营的问题。综合分析，渠道的拓展在某种程度上可以缓解开 发商竞争压力，为其提供多元的运营推广渠道选择，增加更多议价能力，同时也 有利于拓宽产品的用户群体。
（2）不利因素
1）行业竞争激烈
近年来，游戏行业发展迅速，行业竞争日趋激烈。游戏产品的大量增加使得 同质化现象日益严重。游戏公司需要及时应对市场变化，快速组织、调动资源持 续不断地进行新游戏和新技术研发。游戏产品同质化的低成本性一方面削弱游戏 公司的产品创新研发动力；另一方面优质游戏产品的生命周期将存在较大的不确 定性，给游戏公司经营业绩的未来持续增长前景带来负面影响。
2）缺乏综合性人才
网络游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品， 必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营和市场营销等多方面知识的综合性 人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度较 大、周期较长，致使游戏行业内的综合性人才更加紧缺。此外，行业内人才流动 性较高，游戏公司的人力资源成本增加，核心技术人员流失和不足的风险加剧， 如果企业不能够有效保障自身的人才资源，将会对企业的稳定持续发展造成不利 的影响。
3）盗号、外挂、侵权等现象阻碍游戏行业持续健康发展
网络游戏行业主要的侵权现象有盗号、外挂和私服等。盗号侵犯了玩家的虚 拟财产权益，造成了玩家的虚拟财产损失，影响了游戏玩家的用户体验；外挂是 利用网络游戏程序漏洞开发的作弊程序，破坏了网络游戏的公平性，也破坏了网 络游戏的数值平衡。游戏市场仿制现象严重，破坏整个行业的创新环境。一些中 小研发商通过对市场上的热门产品进行模仿，仿制，甚至通过“反推”代码的形式 进行简单抄袭，使得许多自主创新出来的产品在市场上面临许多“仿制”产品的竞 争，在缺乏有力运营手段的情况下，收入可能被极大影响，造成投入产出比升高， 影响创新积极性从而影响网络游戏的持续发展。
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6 、进入网络游戏行业的主要障碍
（1）技术壁垒
游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，其研发对策划、程序、美 术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影 响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随着行 业内竞争的愈演愈烈，网游产品的品质已经上升至较高的水准，游戏企业不仅需 要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能力，只 有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。行业中具备领先地位的游 戏开发商已经积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效 率，从而缩短整个研发的周期，新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合 积累，因此开发技术是进入游戏行业的主要壁垒之一。
（2）人才壁垒
游戏行业对人才的综合素质要求较高，是一个融合了创意策划、美术动漫、 软件开发等不同专业的新兴行业，需要各类专业的策划、美术、软件等高端人才 以及跨行业的复合型人才；不仅需要有强大的技术研发能力，而且需要对互联网 市场营销、游戏行业自身的业务特点、市场环境有深刻的理解。而中国网络游戏 行业发展时间相对较短，优秀的业内人才在大型游戏企业的集中度较高，加剧了 行业整体综合性人才的稀缺性。专业人才的稀缺构成了行业新进入者的人才壁 垒。
（3）资金壁垒
游戏行业高强度的竞争环境逐步加剧，游戏产品的开发和运营均需要一定的 资金投入，行业人才相对紧缺导致成本越来越高，同时游戏产品的市场推广成本 也日益上升。游戏企业为了使游戏产品获取游戏玩家的认可并取得较好的盈利水 平，其游戏产品的研发和运营必须有充裕的资金做保证，同时还面临着游戏产品 投入运营失败后无法收回前期投入资金的风险。持续的资金投入构成游戏行业的 资金壁垒。
（4）市场准入资质
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在国内，网络游戏行业受到工信部、文化部及广电总局的严格监管，相关从 业主体须具备一定的研发实力及资金规模，方可获得主管部门的批准。
7 、行业的技术水平及技术特点
随着计算机软硬件的升级、游戏开发工具的丰富和营销模式的发展，网络游 戏行业的技术水平不断提升，主要体现在产品开发技术和运营技术两个方面；游 戏的开发主要包括游戏策划、程序编写和美术制作三个方面。而运营则包括运营 方式选择、精准的营销管理以及推广方式创新三个方面。
- 8 、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）行业的周期性特征
网络游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，受外部环境影响较小，因此 经济周期对游戏行业影响不大。
（2）行业的区域性特征
网络游戏的运行高度依赖互联网和计算机，游戏玩家的消费能力取决于玩家 的收入水平，因此网络游戏行业的市场区域性分布与经济发达程度、人口密度以 及硬件设施水平密切相关。
在互联网网络设施建设相对完善的经济发达国家，游戏市场发展时间较长， 商业模式成熟，网络游戏的普及率相对较高，游戏玩家消费能力也较强。
（3）行业的季节性特征
网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费，尤其针对白领工薪阶层及学生等 群体。因此在法定节假日、寒暑假期间的登录时间长于正常工作日，网络游戏市 场规模会小幅增长，但整体来看并无明显季节性特征。
9 、上下游行业情况
（1）网络游戏产业链情况
网络游戏行业产业链从上游至下游依次包括 IP 授权方、IP 代理商、游戏研 发商、游戏代理商、游戏运营商、游戏玩家和其他参与者。
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IP授权方
IP代理商
游戏研发商 游戏代理（发行）商 游戏玩家
游戏运营商 游戏玩家
其他参与者
----- End of picture text -----
游戏研发商是处于行业产业链上游的游戏产品提供者，其打造产品研发核心 团队，根据市场需求进行网络游戏产品研发；游戏产品研发完成后，游戏研发商 通过自主运营、联合运营或授权运营等方式运营游戏产品。
游戏代理（发行）商是连接游戏研发商和游戏运营商的纽带，主要为一些规 模较小、发行经验较少的游戏研发商发行游戏产品。游戏代理商通过市场推广， 将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营。规模较小、缺乏发行运 营经验的游戏研发商通常专注于游戏研发，将游戏交由游戏代理商代理发行和推 广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营；部分规模较大、拥有成熟发行 运营经验的游戏研发商通常不通过游戏代理商，直接与游戏运营商合作运营自身 的游戏产品。
游戏运营商主要面向广大游戏用户，协调游戏研发商、游戏代理商和充值支 付渠道等各类资源，进行游戏产品的具体运营工作，并完成对游戏玩家充值金额 的收益分成结算。
如果游戏研发商的研发素材来自于游戏 IP，则产业链还包括 IP 授权方和 IP 代理商。IP 授权方拥有网络游戏 IP，其将所拥有的网络游戏 IP 授权给 IP 代理商 或游戏研发商。IP 代理商从游戏 IP 授权方取得 IP 授权后，通过向游戏研发商转 授权或以委托研发、合作研发的方式研发网络游戏产品并获取相关收益。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为
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网络游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠 道，游戏媒体主要担负向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考等功 能。
（2）网络游戏行业的上下游行业情况及对其的影响
网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、 媒体行业、支付服务行业等。其中通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的 发展能为游戏行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力以及优化 用户对网络游戏的体验感。
网络游戏用户即该行业下游，主要是网络游戏的玩家及购买网游衍生产品的 顾客，网络游戏用户尤其是付费用户数量的增长能够促进网络游戏行业的发展， 同时网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力
标的公司的主要经营性资产为其下属子公司 Playtika，其行业地位及核心竞 争力情况如下：
1 、 Playtika 的行业地位
Playtika 主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营，其团队及玩家遍布 世界，营收规模及增速处于领先地位。Playtika 的游戏产品类型主要属于休闲社 交类网络游戏中的休闲社交棋牌类网络游戏。根据 App Annie 公布的美国 App Store 截至 2016 年 10 月 12 日的数据，在畅销榜排名前 60 名的游戏中，Playtika 拥有 5 款游戏，具有较强优势。
以《Slotomania》为例，截至 2016 年 10 月 12 日，最近 365 天内该游戏在 App Store 的牌类游戏畅销榜排名在美国、澳大利亚、德国等国家稳居前十位。
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2 、 Playtika 在休闲社交类网络游戏行业内主要竞争对手
| 企业 | 介绍 |
|---|---|
| Zynga | Zynga成立于2007年6月，总部设立在美国旧金山，是一家上市社交游 戏公司。Zynga开发的游戏多半是以网页游戏为主同时发展移动端业务， 并多数发布于Facebook 类的社交网站，主要游戏包括City Ville, Zynga Poker, Draw Something等。 |
| King Digital | King Digital成立于2003年8月，总部设立在爱尔兰都柏林，是Facebook 上最大的游戏开发商，旗下共有超过150 款游戏。2011 年，King 发布 Candy Crush Saga，2014年1月， 其月用户数达1.5亿人。2015年动视 暴雪以59亿美元现金收购了该公司。 |
| Supercell | 成立于2010年6月，总部设立在芬兰的赫尔辛基，是一家移动游戏公司。 Supercell主要游戏包括：Clash of Clans、Boom Beach、Clash Royale。Clash of Clans在2012年上线后在全球范围内受到巨大欢迎，目前已成为App Store 有史以来收入最高的游戏。Supercell 预计向腾讯出售其最多約 84.3%的股权，预计对价为78亿美元。 |
| 腾讯 | 腾讯为香港联交所上市公司，股票代码：0700，已拥有休闲游戏平台、 大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏， 并在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业 绩。 |
| DeNA | DeNA主要经营社交游戏平台Mobage梦宝谷，该平台为包括日本、中国、 韩国和其他国家地区的玩家提供由第一、第三方开发的免费多人在线移 动社交游戏。DeNA 于1999 年创立，总部设于东京，并在10 个国家和 地区设有办公室或者研发工作室。DeNA已在东京证券交易所上市。 |
3 、 Playtika 的核心竞争力
（1）优秀的研发及技术优势
Playtika 拥有一只大规模、高执行力的游戏研发团队，研发团队成员具有丰 富的研发经验和优秀的创意基因，确保了产品的生命线延展能力及游戏内容的持 续生产能力，在行业内有一定的影响力。经过多年社交休闲棋牌类游戏的开发， Playtika 的研发技术团队对社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面已具有
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丰富的实践经验。Playtika 同时集聚了水平出众的数学人才，持续对社交休闲棋 牌类网络游戏的流行趋势、算法、玩法进行专项的研究，以保证游戏产品中的竞 争公平性及经济公平性。Playtika 执行高效便捷的软件开发机制，紧密跟踪和研 发 Android、IOS 等移动平台及网页平台上的产品开发技术，具备了跨平台优质 游戏的开发能力。
（2）精细化的运营及大数据分析能力
随着网络游戏竞争的逐渐加剧，网络游戏用户获取成本不断上升。Playtika 在网络游戏的研发和运营中，为了提高业务质量及利润率，通过其数据分析系统 建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。Playtika 及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，评价游戏运营状况并制定最佳运 营策略，以此不断推出高品质游戏内容，提供切实满足用户需求的游戏功能，并 及时调整市场推广工作，优化营销渠道实现精准市场投放、为运营和市场决策提 供支持并创造新的收费点，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数量 保证游戏体验、产品成功率和利润率。Playtika 同时通过数据分析系统及大数据 分析技术对各游戏产品服务器进行异常情况等监控，汇报运维人员，维护游戏服 务器稳定。精细化的运营和市场营销体系帮助 Playtika 占领市场先机，树立了社 交休闲网络游戏行业中的美誉。
（3）卓越的行业并购整合及游戏改造能力
Playtika 拥有丰富的行业并购整合经验，其管理团队多年专注深耕全球网络 游戏市场，对全球游戏市场具有足够的敏感性，能够准确把握行业的风向和脉动。 Playtika 历史上曾进行多次同行业横向企业兼并。在企业收购完成后，Playtika 凭借企业自身优势对所收购游戏产品进行再改造，通过制定针对性的精准的营销 和运营策略，明确产品的定位和目标群体、丰富游戏玩法多样性、完善用户需求 的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新收购游戏产 品的收入和盈利增长。《Bingo Blitz》、《WSOP》、《House of Fun》等游戏在被 Playtika 收购后，游戏数据指标及盈利能力得到显著提升。
（4）庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势
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Playtika 成立至今其主要游戏产品已在全球多个主要市场成功运营。Playtika 属于社交休闲棋牌类网络游戏行业的领导者，依靠产品的优秀质量及贴心的客户 服务在玩家间拥有出众的口碑并树立良好的品牌形象。Playtika 已积累庞大的游 戏产品用户资源，拥有了较为广泛的游戏玩家基础和付费用户群体。Playtika 的 主要五款游戏《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》自推出以来累计用户超过数亿人次。Playtika 在社交休闲网络游戏市场占 据重要地位，其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，为其带来更多的用户积 累，形成了一种良性循环。Playtika 庞大的用户库有利于新游戏产品迅速覆盖用 户群体进而实现效益。
（5）良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验
Playtika 的主要游戏自公司创立起即在 Facebook、Google Play 和 App Store 等各大国际主流网页及移动平台渠道投放，依托良好的游戏产品品质打开了世界 版图，取得世界范围内玩家的良好评价，全球游戏用户数保持了快速增长。 Playtika 与国际主流游戏平台渠道均建立了良好的长期业务合作关系，拥有超过 数十个国家的游戏运营经验，具备世界范围内网络跨平台能力。Playtika 成熟的 全球战略布局使 Playtika 在竞争激烈的网络游戏市场建立了竞争优势和先发优 势。良好的平台渠道合作关系让 Playtika 能够及时了解到各国游戏玩家最新的需 求与偏好，有力保障游戏产品的开发设计与制作符合市场需求，导入平台丰富的 用户流量，最大限度的提升了游戏产品的影响力。在全球市场的开拓过程中， Playtika 逐步打造出一支强大的营销运营团队。通过在目标市场上深耕细作，针 对不同地区市场的玩家特征、行为偏好，付费能力以及付费习惯等制定游戏推广 和运营策略，协助 Playtika 最大化市场占有率及利润率。丰富的全球化运营经验 是 Playtika 保持现有行业市场话语权、攻占休闲社交类网络游戏市场占有率的坚 强支撑和重要保障。
4 、 Playtika 原股东退出持股未对标的公司的持续经营和核心竞争力产生实 质性影响
根据 Caesars（Playtika 原股东 CIE 之控股股东，Playtika 原最终控制方）披 露的 2016 年半年度报告及 2015 年度报告显示，Caesars 主营业务中互动娱乐业
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务主要为通过其附属公司 CIE 运营的休闲社交游戏（主要为 Playtika）、普通在 线真实游戏以及世界扑克系列赛，该等业务相对独立，Playtika 在历史上经营并 不依赖于其原股东。
报告期内，Playtika 与 CIE 发生的关联交易主要为 Playtika 向 CIE 支付因商 标和专利许可而发生的商标使用权费、因 CIE 宣传推广导入之新增客户而产生 的收入分成费、技术服务费。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，Playtika 向 CIE 支付的上述费用金额合计分别为 1,376.13 万元，3,913.67 万元，2,989.37 万元，该等金额对 Playtika 的业绩影响较小。
为保证 Playtika 的正常经营，Playtika Israel 与 CIE 重新签署了《商标分许可 协议》以及《WSOP 知识产权许可协议》，Playtika 将继续拥有对其游戏运营必须 的商标及专利的长期独家使用权，同时 Playtika 需继续按照相同的费率向 CIE 支 付因商标和专利许可发生的费用，该等费用预计对 Playtika 的业绩影响较小。
综上，Playtika 已就原股东退出持股进行了充分合理的安排，对标的公司的 持续经营和核心竞争力不会产生实质性影响。
（三）财务状况分析
1 、资产构成
报告期内，标的公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 80,456.67 | 32.49% | 72,713.39 | 31.04% | 63,612.67 | 28.97% |
| 应收账款 | 38,605.00 | 15.59% | 33,302.11 | 14.22% | 28,115.67 | 12.80% |
| 其他应收款 | 1,093.80 | 0.44% | 1,858.66 | 0.79% | 1,093.82 | 0.50% |
| 其他流动资产 | 10,945.32 | 4.42% | 7,230.38 | 3.09% | 6,224.13 | 2.83% |
| 流动资产合计 | 131,100.79 | 52.95% | 115,104.54 | 49.14% | 99,046.28 | 45.10% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | 49.73 | 0.02% | 734.97 | 0.31% | 727.55 | 0.33% |
| 固定资产 | 7,847.33 | 3.17% | 6,897.20 | 2.94% | 5,608.36 | 2.55% |
| 无形资产 | 23,027.01 | 9.30% | 29,367.29 | 12.54% | 42,107.17 | 19.17% |
| 商誉 | 58,609.08 | 23.67% | 57,392.92 | 24.50% | 52,405.35 | 23.86% |
| 长期待摊费用 | 4,281.81 | 1.73% | 2,727.45 | 1.16% | 938.98 | 0.43% |
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366
| 递延所得税资产 | 22,430.08 | 9.06% | 21,669.71 | 9.25% | 18,705.31 | 8.52% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他非流动资产 | 261.62 | 0.11% | 344.57 | 0.15% | 65.49 | 0.03% |
| 非流动资产合计 | 116,506.66 | 47.05% | 119,134.10 | 50.86% | 120,558.21 | 54.90% |
| 资产总计 | 247,607.45 | 100.00% | 234,238.64 | 100.00% | 219,604.49 | 100.00% |
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司总资产分别为 247,607.45 万元、234,238.64 万元和 219,604.49 万元，报告期内标的公司资产总 体规模保持稳定。2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，流动资产占总资 产的比例分别为 52.95%、49.14%和 45.10%。
标的公司主要资产情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 库存现金 | 1.74 | 3.39 | 2.62 |
| 银行存款 | 79,751.49 | 72,089.41 | 63,348.35 |
| 其他货币资金 | 703.43 | 620.58 | 261.70 |
| 合计 | 80,456.67 | 72,713.39 | 63,612.67 |
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司的货币资金全部为 非人民币资产，货币资金占流动资产比例分别为 61.37%、63.17%和 64.23%， 是标的公司流动资产的主要构成。
（2）应收账款
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司应收账款余额分别为 38,605.00 万元、33,302.11 万元和 28,115.67 万元。报告期各期末，标的公司应收 账款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 2016 年6 月30 日 | |||
| 序号 | 企业名称 | 账面余额 | 占应收账款余额比例（%） |
| 1 | Apple | 14,307.95 | 37.06 |
| 2 | 12,191.70 | 31.58 | |
| 3 | 8,976.48 | 23.25 | |
| 4 | Amazon | 1,286.26 | 3.33 |
| 5 | Microsoft Corporation | 951.35 | 2.46 |
| 合计 | 37,713.74 | 97.68 |
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367
| 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 账面余额 | 占应收账款余额比例（%） |
| 1 | Apple | 11,772.26 | 35.35 |
| 2 | 10,988.13 | 33.00 | |
| 3 | 7,430.53 | 22.31 | |
| 4 | Microsoft Corporation | 1,049.66 | 3.15 |
| 5 | Amazon | 985.85 | 2.96 |
| 合计 | 32,226.43 | 96.77 | |
| 2014 年12 月31 日 | |||
| 序号 | 企业名称 | 账面余额 | 占应收账款余额比例（%） |
| 1 | Apple | 12,763.51 | 45.40 |
| 2 | 9,146.64 | 32.53 | |
| 3 | 4,305.34 | 15.31 | |
| 4 | Amazon.com | 944.30 | 3.36 |
| 5 | Microsoft Corporation | 343.14 | 1.22 |
| 合计 | 27,502.93 | 97.82 |
报告期各期末，标的公司的应收账款账龄全部在一年以内，主要为 Apple、 Facebook 及 Google 第三方平台渠道公司款项，该等公司信用资质较好，应收账 款信用期通常为 15 天至 60 天，标的公司无需对应收账款计提坏账准备。
（3）其他应收款
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司其他应收款分别为 1,093.80 万元、1,858.66 万元及 1,093.82 万元，其他应收款占流动资产比例分别 为 0.83%、1.61%和 1.10%，其他应收款占流动资产比例较小。报告期各期末， 标的公司的其他应收款账龄全部在一年以内，标的公司无需对其他应收账款计提 坏账准备。
（4）其他流动资产
单位：万元
| 项 目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 可抵扣进项税 | 264.41 | 448.50 | 1,825.78 |
| 待摊费用 | 3,027.73 | 2,850.25 | 2,988.84 |
| 预缴企业所得税 | 6,920.89 | 3,459.23 | 947.65 |
| 递延成本 | 732.29 | 472.40 | 461.86 |
| 合计 | 10,945.32 | 7,230.38 | 6,224.13 |
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368
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司其他流动资产占流动 资产比例分别为 8.35%、6.28%和 6.28%。标的公司其他流动资产 2016 年 6 月末 余额较 2015 年年末余额增长了 51.38%，主要系 2016 年上半年标的公司业绩增 长较快，预缴企业所得税增加所致。
（5）固定资产
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司固定资产分别为 7,847.33 万元、6,897.20 万元及 5,608.36 万元，占非流动资产的比例分别为 6.74%、 5.79%及 4.65%。标的公司属于轻资产互联网企业，固定资产占比较小，主要构 成为电子设备和办公设备。
（6）无形资产
报告期内各期末，标的公司无形资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016 年6 月30 日 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 知识产权 | 19,225.09 | 83.49% | 24,155.88 | 82.25% | 33,170.32 | 78.78% |
| 用户库 | 293.67 | 1.28% | 1,495.39 | 5.09% | 5,002.13 | 11.88% |
| 特许权及其他 | 3,508.26 | 15.24% | 3,716.02 | 12.65% | 3,934.72 | 9.34% |
| 合计 | 23,027.01 | 100.00% | 29,367.29 | 100.00% | 42,107.17 | 100.00% |
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司无形资产占非流动资 产比例分别为 19.76%、24.65%和 34.93%。报告期内，标的公司的无形资产主要 系 2014 年初收购 PI UK 产生。其中，知识产权按 5 年进行摊销，用户库按 2.5 年进行摊销。标的公司无形资产账面价值呈下降趋势，主要系前述收购产生的知 识产权及用户库摊销所致。
（7）商誉
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司商誉分别为 58,609.08 万元、57,392.92 万元和 52,405.35 万元，占非流动资产总额的 50.31%、48.18% 和 43.47%，是标的公司非流动资产的主要构成。报告期内，标的公司的商誉构 成及变动情况如下：
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369
单位：万元
| 公司 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| Playtika Israel | 34,324.38 | 33,612.13 | 31,673.13 |
| Playtika Santa Monica | 8,600.67 | 8,422.21 | 7,936.35 |
| PI UK | 5,259.67 | 5,150.53 | 4,853.41 |
| Playtika Bel, LLC | 4,973.40 | 4,870.20 | 4,589.25 |
| Playtika Ukraine, LLC | 3,149.82 | 3,084.46 | 2,906.53 |
| Big Blue Parrot Ltd. | 1,817.06 | 1,779.36 | - |
| 其他 | 484.08 | 474.03 | 446.69 |
| 合计 | 58,609.08 | 57,392.92 | 52,405.35 |
报告期内，标的公司未发现减值迹象，商誉变动主要系外币报表折算差额产
生。
（8）长期待摊费用
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司长期待摊费用分别为 4,281.81 万元、2,727.45 万元和 938.98 万元，占非流动资产总额的 3.68%、2.29% 和 0.78%。报告期内，标的公司长期待摊费用为租入固定资产改良支出。
（9）递延所得税资产
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司递延所得税资产分别 为 22,430.08 万元、21,669.71 万元和 18,705.31 万元，占非流动资产总额的 19.25%、 18.19%和 15.52%。递延所得税资产主要由以公允价值计量且其变动计入损益的 金融负债、无形资产摊销、研究开发费、应付职工薪酬等可抵扣暂时性差异所造 成。
2 、负债构成
报告期内，标的公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例% | 金额 | 比例% | 金额 | 比例% | |
| 流动负债： | ||||||
| 以公允价值计量且 | - | - | - | - | 39,480.56 | 47.99% |
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370
| 其变动计入当期损 益的金融负债 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应付职工薪酬 | 11,848.58 | 19.87% | 13,478.23 | 24.75% | 8,260.86 | 10.04% |
| 应交税费 | 10,941.85 | 18.35% | 6,935.57 | 12.74% | 3,185.84 | 3.87% |
| 其他应付款 | 13,081.21 | 21.94% | 12,303.33 | 22.60% | 11,718.67 | 14.25% |
| 一年内到期的递延 收益 |
2,595.14 | 4.35% | 2,516.47 | 4.62% | 1,833.26 | 2.23% |
| 其他流动负债 | 14,042.54 | 23.55% | 11,498.78 | 21.12% | 8,234.71 | 10.01% |
| 流动负债合计 | 52,509.33 | 88.05% | 46,732.38 | 85.83% | 72,713.90 | 88.39% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期应付职工薪酬 | 3,140.95 | 5.27% | 2,589.05 | 4.76% | 3,280.65 | 3.99% |
| 递延所得税负债 | 3,983.98 | 6.68% | 5,125.15 | 9.41% | 6,268.73 | 7.62% |
| 非流动负债合计 | 7,124.93 | 11.95% | 7,714.19 | 14.17% | 9,549.38 | 11.61% |
| 负债合计 | 59,634.26 | 100.00% | 54,446.57 | 100.00% | 82,263.28 | 100.00% |
报告期内，流动负债是标的公司负债的主要构成，2016 年 6 月末、2015 年 年末及 2014 年年末，流动负债占总负债的比例分别为 88.05%、85.83%和 88.39%。 2015 年年末标的公司的流动负债余额较 2014 年年末余额减少 35.73%，主要原因 系由收购 PI UK 产生的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债到期 所致。标的公司主要负债中发生较大变化的项目如下：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2014 年 2 月 13 日，标的公司下属子公司 SMG Homerun UK Ltd.购买 PI UK 100%的股权，其中包括根据购买日后一年的业绩作出价格调整的条款，如在约 定期限内 PI UK 息税折旧摊销前利润超过约定的金额，则触发补偿条款。于购买 日，该等或有对价的公允价值为 3,050 万美元（折合人民币 18,634 万元）。由于 购买日之后至 2014 年 12 月 31 日，PI UK 业绩超预期完成，截至 2014 年 12 月 31 日，该等或有对价的公允价值为 6,452 万美元（折合人民币 39,481 万元），形 成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。2015 年 3 月，Playtika UK 支付了该笔投资款。
（2）应付职工薪酬
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司应付职工薪酬分别为 11,848.58 万元、13,478.23 万元和 8,260.86 万元，占流动负债总额的比例分别为 22.56%、28.84%和 11.36%，总体保持稳定。
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371
（3）应交税费
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司应交税费余额分别为 10,941.85 万元、6,935.57 万元和 3,185.84 万元，主要为标的公司应交企业所得税， 增长速率较快，主要系报告期内标的公司利润增长导致应交企业所得税增加所 致。
（4）其他应付款
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司其他应付款分别为 13,081.21 万元、12,303.33 万元和 11,718.67 万元，占流动负债总额的比例分别为 24.91%、26.33%和 16.12%，主要构成为应付关联方代垫款及广告费。
（5）一年内到期的递延收益
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司一年内到期的递延收 益分别为 2,595.14 万元、2,516.47 万元和 1,833.26 万元，占流动负债总额的比例 分别为 4.94%、5.38%和 2.52%，标的公司递延收益规模较小，主要原因系标的 公司所运营的主要游戏均为休闲社交类，用户充值并消耗的时间间隔较短，全部 为一年内到期的递延收益。
（6）其他流动负债
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司其他流动负债分别为 14,042.54 万元、11,498.78 万元和 8,234.71 万元，主要为预提广告费。
（7）长期应付职工薪酬
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司长期应付职工薪酬分 别为 3,140.95 万元、2,589.05 万元和 3,280.65 万元，全部为职工留任奖金。职工 留任奖金的主要目的是通过分期支付随服务年限而相应增长的奖金，以鼓励员工 留任。标的公司分三年支付职工留任奖金，各年的支付比例分别为 20%、30%和 50%。一年以上的职工留任奖金计入长期应付职工薪酬。
（8）递延所得税负债
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372
2016 年 6 月末、2015 年年末及 2014 年年末，标的公司递延所得税负债分别 为 3,983.98 万元、5,125.15 万元和 6,268.73 万元。递延所得税负债主要为无形资 产评估增值产生的应纳税暂时性差异所造成。
3 、偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
| 项 目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 24.08 | 23.24 | 37.46 |
| 流动比率（倍） | 2.50 | 2.46 | 1.36 |
| 速动比率（倍） | 2.50 | 2.46 | 1.36 |
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万 元） |
107,492.97 | 163,682.80 | 90,610.92 |
| 利息保障倍数 | - | - | - |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产，下同
（2）流动比率=流动资产/流动负债，下同
-
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同
-
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销，下同
-
（5）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出，下同
2016 年 6 月末、2015 年年末标的公司资产负债率、流动比率及速动比率基 本稳定。2014 年年末，标的公司的资产负债率较高，流动比率及速动比率较低， 主要原因系 2014 年收购 PI UK 100%的股权，其中包括根据购买日后一年的业绩 作出价格调整的条款，根据该条款形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债所致。
报告期内，标的公司没有有息负债，亦没有利息支出。
截至 2016 年 6 月末，A 股可比上市公司偿债能力指标如下：
| 证券简称 | 资产负债率（%） | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） |
|---|---|---|---|
| 掌趣科技 | 17.59 | 3.44 | 3.44 |
| 中青宝 | 10.54 | 5.58 | 5.58 |
| 昆仑万维 | 49.36 | 1.24 | 1.24 |
| 天神娱乐 | 15.94 | 1.59 | 1.59 |
| 三七互娱 | 26.16 | 1.43 | 1.39 |
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373
| 证券简称 | 资产负债率（%） | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） |
|---|---|---|---|
| 游族网络 | 43.61 | 0.98 | 0.98 |
| 恺英网络 | 38.83 | 1.91 | 1.91 |
| 完美世界 | 36.05 | 2.45 | 2.28 |
| 世纪游轮 | 9.53 | 9.30 | 9.30 |
| 平均值 | 27.51 | 3.10 | 3.08 |
| 中位数 | 26.16 | 1.91 | 1.91 |
| 标的公司 | 24.08 | 2.50 | 2.50 |
数据来源：Wind 资讯
截至 2016 年 6 月末，海外可比上市公司偿债能力指标如下：
| 证券简称 | 资产负债率（%） | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） |
|---|---|---|---|
| 动视暴雪 | 48.49 | 1.56 | 1.52 |
| EA | 43.74 | 2.41 | 2.39 |
| Take-Two | 78.98 | 1.57 | 1.56 |
| 平均值 | 57.07 | 1.85 | 1.82 |
| 中位数 | 48.49 | 1.57 | 1.56 |
| 标的公司 | 24.08 | 2.50 | 2.50 |
数据来源：公司公告
与 A 股及海外可比上市公司相比，标的公司资产负债率、流动比率及速动 比率均处于合理范围。
4 、营运能力分析
报告期内，标的公司的营运能力指标如下：
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 16.56 | 14.81 | 14.08 |
| 总资产周转率（次） | 2.47 | 2.00 | 1.86 |
注：上述指标的计算公式如下：
-
（1）应收账款周转率＝营业收入（或年化营业收入）/应收账款平均额，下同
-
（2）总资产周转率＝营业收入（或年化营业收入）/总资产平均额，下同
截至 2016 年 6 月末，A 股可比上市公司营运能力指标如下：
| 证券简称 | 应收账款周转率（次） | 总资产周转率（次） |
|---|---|---|
| 掌趣科技 | 7.07 | 0.21 |
| 中青宝 | 2.07 | 0.20 |
| 昆仑万维 | 6.09 | 0.52 |
| 天神娱乐 | 4.23 | 0.26 |
| 三七互娱 | 9.62 | 0.96 |
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374
| 游族网络 | 4.89 | 0.57 |
|---|---|---|
| 恺英网络 | 7.13 | 1.71 |
| 完美世界 | 3.95 | 0.50 |
| 世纪游轮 | 14.21 | 0.44 |
| 平均值 | 6.59 | 0.60 |
| 中位数 | 6.09 | 0.50 |
| 标的公司 | 16.56 | 2.47 |
数据来源：Wind 资讯
截至 2016 年 6 月末，海外可比上市公司偿债能力指标如下：
| 证券简称 | 应收账款周转率（次） | 总资产周转率（次） |
|---|---|---|
| 动视暴雪 | 10.60 | 0.38 |
| EA | 11.90 | 0.79 |
| Take-Two | 6.81 | 0.54 |
| 平均值 | 9.77 | 0.57 |
| 中位数 | 10.60 | 0.54 |
| 标的公司 | 16.56 | 2.47 |
数据来源：公司公告
与 A 股及海外可比上市公司相比，标的公司的应收账款周转率和总资产周转 率均高于平均水平，体现标的公司具有较好的营运管理能力。
（四）盈利能力分析
标的公司最近两年及一期的利润表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 金额 占营业收 入比例 （%） |
2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 占营业收 入比例 （%） |
金额 | 占营业收 入比例 （%） |
金额 | 占营业收 入比例 （%） |
||
| 营业收入 | 297,728.26 | 100.00% | 454,656.39 | 100.00% | 330,750.51 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 4,282.65 | 1.44% | 5,714.58 | 1.26% | 4,234.03 | 1.28% |
| 营业税金及附加 | - | - | 2.01 | 0.00% | 339.61 | 0.10% |
| 销售费用 | 138,702.54 | 46.59% | 210,268.71 | 46.25% | 154,642.31 | 46.75% |
| 管理费用 | 55,681.54 | 18.70% | 92,095.67 | 20.26% | 74,276.32 | 22.46% |
| 财务费用 | 527.93 | 0.18% | 1,148.23 | 0.25% | 3,682.97 | 1.11% |
| 资产减值损失 | 678.53 | 0.23% | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | 20,618.05 | 4.53% | 12,341.60 | 3.73% |
| 投资损失 | -15.01 | -0.01% | -20,654.09 | -4.54% | -32,348.58 | -9.78% |
| 其中：对联营企业的投 | -15.01 | -0.01% | -36.05 | -0.01% | -37.26 | -0.01% |
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375
| 资损失 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业利润及利润总额 | 97,840.05 | 32.86% | 145,391.14 | 31.98% | 73,568.29 | 22.24% |
| 减：所得税费用 | 24,531.02 | 8.24% | 38,681.89 | 8.51% | 24,414.01 | 7.38% |
| 净利润 | 73,309.04 | 24.62% | 106,709.25 | 23.47% | 49,154.29 | 14.86% |
| 归属于母公司股东的 净利润 |
73,309.04 | 24.62% | 106,709.25 | 23.47% | 49,154.29 | 14.86% |
1 、营业收入分析
2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，标的公司营业收入分别为 297,728.26 万元、454,656.39 万元和 330,750.51 万元。2015 年度，标的公司营业收入较 2014 年度增长了 37.46%。2016 年 1-6 月，标的公司营业收入规模已经达到 2015 年全 年的 65.48%，增长迅速。报告期内，标的公司以其较强的游戏运营和数据分析 能力不断提升用户玩家的付费转化率，多款游戏取得了较好的市场成绩，付费玩 家数及游戏收入持续增长。
（1）营业收入按产品构成分析
单位：万元
| 产品类别 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | |
| 网页端网络 游戏收入 |
108,864.48 | 36.57 | 193,407.82 | 42.54 | 157,928.27 | 47.75 |
| 移动端网络 游戏收入 |
188,863.79 | 63.43 | 261,248.58 | 57.46 | 172,822.24 | 52.25 |
| 合计 | 297,728.26 | 100.00 | 454,656.39 | 100.00 | 330,750.51 | 100.00 |
标的公司运营的网络游戏均采用跨平台的运营模式，玩家可以通过游戏内的
账户关联功能，将网页端及移动端的账户信息共享。报告期内，标的公司主要运 营《Slotomania》、《House of Fun》及《WSOP》等六款网络游戏，全部为休闲娱 乐类的网络游戏，适合玩家利用移动端网络设备在碎片化的时间获得游戏娱乐体 验，在网络游戏市场向移动端转移的大背景下，标的公司在移动端取得了良好的 市场表现。因此，标的公司营业收入主要来自移动端网络游戏收入，其在 2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度占营业收入的比例分别为 63.43%、57.46%和 52.25%，占比不断提高。
（2）营业收入地区分析
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单位：万元
376
| 地区 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 美国 | 199,775.66 | 290,980.09 | 202,353.92 |
| 澳大利亚 | 24,116.78 | 45,654.74 | 41,865.69 |
| 加拿大 | 18,045.58 | 31,411.63 | 25,243.66 |
| 英国 | 5,150.95 | 10,184.09 | 6,759.99 |
| 新加坡 | 4,043.25 | 5,715.25 | 4,591.79 |
| 其他国家或地区 | 46,596.04 | 70,710.59 | 49,935.46 |
| 合计 | 297,728.26 | 454,656.39 | 330,750.51 |
按地区分析，报告期内美国是标的公司最主要的收入来源，占营业收入比例 达 60%以上。
2 、主要利润来源分析
标的公司最近两年及一期的营业收入、营业成本及毛利情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 297,728.26 | 454,656.39 | 330,750.51 |
| 营业成本 | 4,282.65 | 5,714.58 | 4,234.03 |
| 毛利 | 293,445.61 | 448,941.81 | 326,516.48 |
| 毛利率（%） | 98.56 | 98.74 | 98.72 |
| 营业利润 | 97,840.05 | 145,391.14 | 73,568.29 |
| 营业利润/营业收入（%） | 32.86 | 31.98 | 22.24 |
标的公司营业成本主要为服务器等设备折旧费和服务器托管费。报告期内， 标的公司的主要游戏为休闲娱乐类型，后台数据交互简单、传输量低，对服务器 资源占用较少，且标的公司运营游戏主要使用的是自有服务器，使得营业成本较 少，毛利率水平较高。
标的公司属于网络游戏行业，主要支出为渠道费、广告费及职工薪酬及福利， 上述费用根据公司会计政策分类为销售费用或管理费用。因此，营业利润更能够 反映标的公司的收入成本状况。报告期内，标的公司营业利润占营业收入的比例 为 32.86%、31.98%及 22.24%，基本保持稳定。2014 年，标的公司营业利润占营 业收入的比例较低，主要原因系收购 PI UK 时因价格调整的条款产生的公允价值 变动损失。
3 、期间费用分析
标的公司最近两年及一期的期间费用及占营业收入的比例如下表所示：
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377
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 销售费用 | 金额（万元） | 138,702.54 | 210,268.71 | 154,642.31 |
| 占营业收入比例（%） | 46.59 | 46.25 | 46.75 | |
| 管理费用 | 金额（万元） | 55,681.54 | 92,095.67 | 74,276.32 |
| 占营业收入比例（%） | 18.70 | 20.26 | 22.46 | |
| 财务费用 | 金额（万元） | 527.93 | 1,148.23 | 3,682.97 |
| 占营业收入比例（%） | 0.18 | 0.25 | 1.11 | |
| 合计 | 金额（万元） | 194,912.02 | 303,512.62 | 232,601.60 |
| 占营业收入比例（%） | 65.47 | 66.76 | 70.33 |
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用主要包括渠道费、广告费及职工薪酬及福利等， 具体明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 渠道费 | 85,649.91 | 130,921.02 | 96,804.84 |
| 广告费 | 45,287.82 | 67,810.33 | 49,226.10 |
| 职工薪酬及福利 | 4,783.50 | 7,632.60 | 4,356.88 |
| 业务宣传费 | 1,241.71 | 1,303.84 | 1,835.80 |
| 其他 | 1,739.60 | 2,600.92 | 2,418.69 |
| 合 计 | 138,702.54 | 210,268.71 | 154,642.31 |
报告期内，标的公司的主要销售费用为平台合作商的渠道费。2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，标的公司的渠道费分别为 85,649.91 万元、130,921.02 万元及 96,804.84 万元，占营业收入的比例为 28.77%、28.80%及 29.27%。标的 公司开发运营的游戏均为休闲社交游戏，其移动端的主要渠道商为 Apple 及 Google，网页端的主要渠道商为 Facebook。
2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，标的公司的广告费分别为 45,287.82 万元、67,810.33 万元及 49,226.10 万元，占营业收入的比例为 15.21%、14.91% 及 14.88%，基本保持稳定。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用主要包括研发费用、股份支付费用及职工薪酬 及福利等，具体明细如下：
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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
378
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 研发费用 | 26,541.80 | 49,683.15 | 44,273.83 |
| 股份支付费用 | 11,541.53 | 13,486.64 | 10,238.99 |
| 职工薪酬及福利 | 7,573.60 | 13,349.60 | 10,066.12 |
| 其他 | 10,024.61 | 15,576.29 | 9,697.38 |
| 合 计 | 55,681.54 | 92,095.67 | 74,276.32 |
报告期内标的公司始终维持一定的研发投入，2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，标的公司的研发费用分别为 26,541.80 万元、49,683.15 万元及 44,273.83 万元，占营业收入的比例为 8.91%、10.93%及 13.39%。报告期内，标 的公司未对研发费用进行资本化的会计处理。
2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，标的公司的股份支付费用分别为 11,541.53 万元、13,486.64 万元及 10,238.99 万元。2016 年 1-6 月，增长幅度较大， 主要原因系 2015 年第四季度标的公司向部分核心人员发行期权所致。
（3）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 汇兑损益 | 517.15 | 1,201.53 | 3,509.82 |
| 利息收入 | -11.33 | -89.82 | -12.49 |
| 其他 | 22.11 | 36.52 | 185.64 |
| 合 计 | 527.93 | 1,148.23 | 3,682.97 |
2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，标的公司的财务费用分别为 527.93 万元、1,148.23 万元及 3,682.97 万元，占营业收入的比例为 0.18%、0.25%及 1.11%， 占比较小，主要为汇兑损益。
4 、资产减值损失
2016 年 1-6 月，标的公司确认资产减值损失 678.53 万元，主要原因系标的 公司对联营企业 EVERYDAYIPLAY SP.ZO.O 的长期股权投资减值损失。
5 、公允价值变动收益及投资收益
- （1）标的公司 2014 年公允价值变动收益及投资损失情况
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379
2012 年，标的公司购买 Playtika Santa Monica 100%的股权，其中包括根据 购买日后业绩作出价格调整的条款，并按照或有对价于购买日的公允价值确认为 金融负债。其后该金融负债的公允价值变动损失或收益计入利润表的公允价值变 动损失/收益科目。到 2014 年标的公司根据 Playtika Santa Monica 实际经营业绩 支付价格调整价款时，累计公允价值变动损失为 32,311.32 万元，在支付当期即 2014 年将实际支付金额与初始确认金额之间的差异重分类至投资损失科目。
2014 年 2 月 13 日，标的公司下属子公司 SMG Homerun UK Ltd.购买 PI UK 100%的股权，其中包括根据购买日后业绩作出价格调整的条款，并按照或有对 价于购买日的公允价值确认为金融负债。其后该金融负债的公允价值变动损失或 收益计入利润表的公允价值变动损失/收益科目。由于购买日之后至 2014 年 12 月 31 日，PI UK 业绩超预期完成，截至 2014 年 12 月 31 日，公允价值差额 19,969.72 万元计入 2014 年度公允价值变动损失。
（2）标的公司 2015 年公允价值变动收益及投资损失情况
2015 年，标的公司实际支付收购 PI UK 价格调整价款时，累计公允价值变 动为 20,618.05 万元，在支付当期即 2015 年将实际支付金额与初始确认金额之间 的差异重分类至投资损失科目。
6 、所得税费用分析
标的公司的所得税税率情况如下：
| 地区 | 所得税 |
|---|---|
| 以色列 | 根据以色列税务法规，除税收优惠中提及的享有税收 优惠的子公司外，标的公司下属的以色列子公司的企 业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。2014 年及2015年的适用税率为26.5%，2016年适用税率 为25%。 标的公司下属Playtika Israel，按照以色列《鼓励资本 投资法》（Encouragement of capital investment law） 的有关规定，从2013年2月起至今享受企业所得税 优惠政策。应纳税所得额可按照以色列境内研发人员 人数和以色列境内研发人员工资费用占总研发人员 人数以及总研发人员工资费用的比例拆分为符合优 惠条件的应纳税所得额及不符合优惠条件的应纳税 所得额。对于符合优惠条件的应纳税所得额，按照与 法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税。自 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
380
| 地区 | 所得税 |
|---|---|
| 2013年2月至2013年8月适用优惠税率为12.5%， 自2013年8月至今适用优惠税率为16%。对于不符 合优惠条件的应纳税所得额，适用法定税率计算企业 所得税。 该项税收优惠的有效期限至2017年末，在此期间该 公司需要维持其商业模式及20人以上的以色列境内 研发团队规模，将主要的管理部门设置在以色列境 内，并且玩家不能通过游戏套现。申请税收优惠的延 期需要向以色列税务机关申请并得到核准，对于2018 年后该公司是否能够继续享受税收优惠尚存在不确 定性。 |
|
| 英国 | 根据英国税务法规，标的公司下属英国子公司企业所 得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。2014年1-3 月的法定税率为23%，2014年4月至2015年3月的 法定税率为20.25%，2015年4月开始的法定税率为 20%。 |
| 美国 | 根据美国税务法规，标的公司下属美国子公司企业所 得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。适用的税率 为35%。 |
报告期内，标的公司的所得税费用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 当期所得税费用 | 26,065.88 | 41,931.99 | 29,087.02 |
| 递延所得税费用 | -1,534.87 | -3,250.10 | -4,673.02 |
| 所得税费用 | 24,531.02 | 38,681.89 | 24,414.01 |
报告期内，标的公司的所得税费用与营业收入及利润总额关系如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 297,728.26 | 454,656.39 | 330,750.51 |
| 利润总额 | 97,840.05 | 145,391.14 | 73,568.29 |
| 所得税费用 | 24,531.02 | 38,681.89 | 24,414.00 |
| 所得税费用占营业收入的比例 | 8.24% | 8.51% | 7.38% |
| 所得税费用占利润总额的比例 | 25.07% | 26.61% | 33.19% |
7 、收益指标分析
| 项 目 | 2016年1-6月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 销售净利率（%） | 24.62 | 23.47 | 14.86 |
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381
全面摊薄净资产收益率（%） 78.00 59.35 35.79
注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售净利率=净利润/营业收入，下同
（2）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润（或年化归属于母公司股东净
利润）/期末归属于母公司股东净资产，下同
2014 年受标的公司收购资产公允价值变动损失影响，标的公司销售净利率 较低，2015 年后标的公司销售净利率保持稳定。
报告期内，标的公司全面摊薄净资产收益率持续提升，主要原因系报告期内 标的公司盈利能力持续增强。
2016 年 1-6 月，A 股可比上市公司收益指标如下：
| 证券简称 | 销售净利率（%） | 全面摊薄净资产收益率（%） |
|---|---|---|
| 掌趣科技 | 46.31 | 10.14 |
| 中青宝 | 4.08 | 0.83 |
| 昆仑万维 | 20.56 | 17.36 |
| 天神娱乐 | 23.37 | 8.25 |
| 三七互娱 | 22.17 | 24.69 |
| 游族网络 | 23.03 | 19.85 |
| 恺英网络 | 18.68 | 48.18 |
| 完美世界 | 16.64 | 11.88 |
| 世纪游轮 | 49.81 | 14.31 |
| 平均值 | 24.96 | 17.28 |
| 中位值 | 22.60 | 14.31 |
| 标的公司 | 24.62 | 78.00 |
数据来源：Wind 资讯
2016 年 1-6 月，海外可比上市公司营运能力指标如下：
| 证券简称 | 销售净利率（%） | 全面摊薄净资产收益率（%） |
|---|---|---|
| 动视暴雪 | 15.31 | 10.83 |
| EA | 51.92 | 72.07 |
| Take-Two | 1.14 | 2.94 |
| 平均值 | 22.79 | 28.61 |
| 中位数 | 15.31 | 10.83 |
| 标的公司 | 24.62 | 78.00 |
数据来源：公司公告
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382
与 A 股及海外可比上市公司相比，标的公司的销售净利率与行业平均值较为 接近。全面摊薄净资产收益率高于行业平均水平，主要系标的公司持续分红导致 净资产较低所致。
（五）现金流量分析
报告期内，标的公司近两年及一期现金流量情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 94,583.59 | 142,125.76 | 105,224.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,039.25 | -48,432.18 | -8,877.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -83,503.29 | -88,736.72 | -53,840.73 |
| 汇率变动对现金 | 1,619.39 | 3,784.99 | -1,298.44 |
| 现金及现金等价物净增加 | 7,660.43 | 8,741.84 | 41,207.83 |
1 、经营活动现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量主要是销售商品、提供劳务收 到的现金。2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度销售商品、提供劳务收到的现 金与同期营业收入的比例分别达到 69.71%、70.59%和 68.97%，两者具有较强的 相关性，表明公司经营活动回款情况正常，营业收入增长转化为现金的能力较强。 报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量较为充裕，报告期内累计产生经营 活动现金流量净额为 341,934.13 万元，为公司快速发展所需资金的重要来源。
2 、投资活动现金流量分析
2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，标的公司投资活动产生的现金流量 净额分别为-5,039.25 万元、-48,432.18 万元和-8,877.78 万元。报告期内，标的公 司投资活动现金呈现净流出，投资活动现金流出情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
5,039.25 | 5,788.19 | 5,010.21 |
| 投资支付的现金 | - | - | 763.50 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 |
- | 42,643.99 | 12,266.07 |
| 投资活动现金流出小计 | 5,039.25 | 48,432.18 | 18,039.78 |
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383
2014年标的公司购买PI UK，分别于2014年及2015年支付基础对价及由价格 调整条款产生的对价，上述现金支出计入取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额。
3 、筹资活动现金流量分析
2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，标的公司筹资活动产生的现金流量 净额分别为-83,503.29 万元、-88,736.72 万元和-53,840.73 万元。报告期内，标的 公司筹资活动现金流出主要报告期内标的公司持续进行股利分配所致。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1 、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
自公司重组上市以来，公司定位为一家综合性互联网企业。当前业务以互联 网游戏、互联网社区工具为主。公司是国内较早进入客户端网络游戏市场的公司 之一，相继成功向市场推出《征途》、《征途 2》、《仙侠世界》等多款自主研发产 品，取得不俗的市场成绩与玩家口碑。公司于 2015 年下半年开始实施“手游化” 研发战略，组建十几个手游研发项目组，并陆续推出《球球大作战》、《征途手机 版》、《大主宰》等多款手游，成功实现在移动游戏市场的战略布局。社交休闲竞 技类手游《球球大作战》，上半年取得了突出的成绩。《征途手机版》于 2016 年 5 月成功推出，也取得不俗成绩。
上市公司发展战略清晰，确立了公司网络游戏业务“国际化、精品化、手游 化”的发展战略。海外游戏市场是上市公司重要业务发展方向，未来上市公司将 加大美洲、欧洲、韩日、东南亚以及港台区域的市场拓展力度，保证市场开拓的 连续性和稳定性。本次交易属于上市公司向同行业公司的产业并购，通过本次交 易，上市公司将全球知名的跨平台休闲社交类网络游戏公司纳入旗下。一方面， Playtika 拥有的网络游戏海外市场发行运营能力，将进一步帮助上市公司拓展海 外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助其精准的用户分析及营销 能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场 占比，增强盈利能力。另一方面，标的公司拥有的品牌优势、管理研发团队、专
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384
业技术，有助于为上市公司获得领先的网络游戏研发能力和庞大的用户群体，公 司将利用标的公司竞争优势及市场影响力增强休闲社交类移动端网络游戏业务， 进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系，完善公司在移动端网络游戏 领域的战略布局，落实“国际化、精品化、手游化”的发展战略，增强上市公司的 持续盈利能力和发展潜力。
综上所述，本次交易能够改善公司的业务结构，提升盈利水平，增强抗风险 能力，有利于公司的持续发展。
2 、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）本次交易完成后公司未来经营中的优势
1）移动游戏发展战略优势
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的子公司。Playtika 在移动网络游 戏的研发和发行业务方面具有较强实力。上市公司通过横向整合，丰富了其移动 端网络游戏产品和业务的多样性，进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务 体系，完善公司在移动端网络游戏领域的战略布局。
2）品牌影响力优势
Playtika 已积累庞大的游戏产品用户资源，拥有了较为广泛的游戏玩家基础 和付费用户群体，具有网络游戏行业广泛的知名度及良好声誉。本次交易完成后， 上市公司的游戏业务规模将在原有基础上发展扩张，并进一步提升公司在世界范 围内的行业影响力及品牌效应，为公司带来更多的用户积累，从而增强公司盈利 能力。
3）海外平台发行和运营优势
Playtika 的主要游戏自公司创立起即在 Facebook、Google Play 和 App Store 等各大国际主流网页及移动平台渠道运营，拥有良好的主流平台渠道合作关系及 丰富的全球化运营经验。同时，Playtika 拥有专业化的营销运营团队，通过在目 标市场上深耕细作，针对不同地区市场的法律法规、玩家特征、行为偏好，付费 能力以及付费习惯等制定游戏推广和运营策略。上市公司将依托 Playtika 海外发
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385
行和运营，积极拓展海外游戏市场，导入国际知名平台丰富用户流量，提升上市 公司游戏产品的影响力及收入规模。
4）精细化运营与营销优势
公司在网络游戏研发和运营过程中，开发了实时高效的游戏数据统计系统、 建立了业内领先的用户行为模型以及相应的数据分析系统，以对运营中的游戏进 行实时监控，并收集相关运营及用户行为数据。本次交易完成后，公司将完善已 有数据分析系统，并借助 Playtika 精准的用户分析能力与市场营销经验，对公司 全业务产业链进行全面拓展升级，扩大公司产品市场占比，增强公司用户流量变 现能力。
5）研发优势
公司始终坚持“研发制胜”的战略，以“聚焦精品、玩家至上、持续创新、追 求卓越”为研发理念，始终坚持“一切以玩家为出发点”的宗旨，建立起了一支高 效的研发团队。同时，公司一贯强调自主创新对企业发展的重要性，鼓励不断的 创新文化。Playtika 拥有较大规模的游戏研发团队，研发团队成员具有丰富的研 发经验和雄厚的研发实力，并具备高执行力以及优秀创意基因。公司与 Playtika 的强强联合，将使研发优势及创新优势不断强化。
（2）本次交易完成后公司未来经营中的劣势
尽管标的公司与上市公司在发展战略、业务类型等方面具有较强的协同效 应，但考虑到公司不仅需保留标的公司原有海外管理团队及有效延续其运营战 略，并利用海外原有管理团队在该领域的丰富经验，投入资源与标的公司进行协 同与融合，共同发展网络游戏业务。这对公司的海外管理能力及经营整合能力提 出了较高的要求，若不能通过积极有效的管理达到并购预期和协同整合，可能对 公司经营业务产生一定影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1 、本次交易整合计划及对上市公司未来发展的影响
（1）业务及资产的整合
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386
本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司的资产相对独立、业务及 人员的相对稳定，给予标的公司管理层在日常管理中一定的自由度，以激发其主 观能动性，另一方面上市公司将加强与标的公司之间的优势互补、协同发展。上 市公司将通过周期性监督和决策机制，整合上市公司与标的公司的战略方向和发 展目标，实现上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将与 Playtika 共享客户 和渠道资源，借助先进的投放及大数据分析技术开展精准运营及营销，重视内容 整合，积累优质 IP 的方向上，逐步扩大在游戏市场的占有率。上市公司作为国 内领先的游戏产品研发商，具有良好的市场口碑，能够持续为 Playtika 提供优质 精品游戏的代理授权，帮助 Playtika 提升亚太市场的占有率。同时，标的公司拥 有的海外市场发行运营能力及并购整合能力，将进一步帮助上市公司拓展海外游 戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，进一步整合海外游戏行业资源，并借 助其精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提 升营销推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。
（2）财务的整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入上市公司的财务管理体系，将 参照上市公司的财务原则及标准，对其预算、资金和财务核算等方面进行统一管 理和监控。在预算管理方面标的公司需编制年度预算，由董事会审批，相关支出 须在预算内严格执行，如发生大额的预算追加和变更，亦需取得董事会的批准。 标的公司需定时进行预算分析，并向董事会汇报。在资金管控方面，上市公司将 建立严格的审批程序，确保标的公司相关支出受到严格管控，上市公司将对标的 公司所有银行账户进行有效监管，对大额收支进行严格监控。上市公司将把标的 公司的资金纳入统一调度范围，有效提高资金使用效率。在财务核算方面，标的 公司需按中国会计准则报告编制要求及经营管理需要，及时提供相关财务及经营 数据，确保上市公司及时了解标的公司相关财务和业务信息。未来上市公司将根 据业务发展不同阶段的实际需求，不断完善财务管理制度，确保对标的公司的财 务工作实行有效控制。
（3）人员的整合
为保持 Playtika 经营活动的连贯性与核心竞争力，本次交易完成后，上市公
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387
司对 Playtika 现有业务团队、研发团队、管理团队及其他员工等均予以留任，确 保标的公司核心团队成员和日常运营的稳定。同时上市公司将向其管理团队和核 心技术人员提供适当的股权激励，与该等员工共同对其职业生涯进行前景规划， 以保持标的公司现有管理团队和核心技术人员的稳定和发展。随着上市公司与 Playtika 人员、团队的深度整合，上市公司在游戏行业的知名度和业务规模将不 断提升，也将吸引更多全球顶尖的行业精英。
（4）治理结构的整合
本次交易完成后，在 Playtika 层面，现有组织架构及管理层基本保持不变， 各业务及管理部门将继续保持高效运转。在上市公司层面，上市公司将选派部分 标的公司管理层成员，进入上市公司管理层任职，上市公司亦将选派部分合适的 人员进入标的公司管理层或治理层，加强对标的公司的沟通和整合。公司将在现 有管理架构的基础上新设海外游戏事业部，主要负责制定海外网络游戏业务整体 发展目标和总体发展战略，提供海外网络游戏业务的资源支持，管控海外网络游 戏业务整体风险等，与 Playtika 经营管理团队统筹协调相关事务，促进海外游戏 业务的健康、持续发展。此外，上市公司将加快引进高端人才的步伐，抓紧建立 一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队，全面促进公司治理水平的提高， 促进跨区域和跨部门的融合。
（5）企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将制定和实施有效的企业文化整合计划，加强与 Playtika 之间的战略沟通，促进上市公司与标的公司在交流、组织、决策时具备 全球化思维和视角。上市公司将制定公司层面的沟通机制，相互吸收对方在内部 管理、员工福利、团队建设方面的良好经验，加强企业文化的宣传和贯彻，推动 上市公司与标的公司的核心员工之间建立对话和沟通关系，定期组织核心员工的 交流学习活动，制定有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相 互理解的能力，并保证各类信息的顺畅沟通和传达。使 Playtika 的管理层和核心 人员更好地了解公司的企业文化，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全 方位、多角度的交流，融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业 的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。并最终推动双方企业
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388
文化的逐渐融合，逐步提高上市公司与标的公司的战略协调作用，大幅度提升公 司的运营效率。
2 、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）深耕亚太地区，布局全球海外市场
海外游戏市场是上市公司重要业务发展方向。根据 Newzoo 2016 年发布的 《全球游戏市场报告》，2016 年亚太地区游戏市场规模预计达到 466 亿美元，占 全球游戏市场总收入的比例约为 47%，较 2015 年增长 10.7%。亚太游戏市场在 过去几年中迎来迅速的发展，现已成为世界第一大游戏市场。公司将在深耕亚太 游戏市场的同时，大力推动其他海外地区的网络游戏发行市场。本次交易完成后， 公司将依托 Playtika 丰富的行业并购整合经验与国际化的发行渠道，打造全球化 的行业并购整合平台与游戏发行运营平台，加强公司产品在全球市场的推广力 度、提升产品在海外市场的竞争力及高效并购海外精品游戏，并通过迭代开发、 升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、完善 用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新收 购游戏产品的收入和盈利增长。同时，公司在亚太地区的运营平台能够持续为 Playtika 提供客户资源及渠道，进一步提升亚太市场的占有率。此外，公司也将 强化适合海外市场的产品研发储备，产品研发将选取多样化的游戏策划与系统设 计，采用多元化的美工风格及 IP，根据不同国家和地区的文化背景及玩家偏好、 特征等要素进行本地化创作。
（2）完善精细化的市场营销和运营体系，提升运营效率
公司在网络游戏研发和运营过程中，开发了实时高效的游戏数据统计系统、 建立了业内领先的用户行为模型以及相应的数据分析系统，以对运营中的游戏进 行实时监控，并收集相关运营及用户行为数据。公司对数据加以精确分析，客观 评估游戏的玩法设计、功能设计、游戏运营状况等，并据此对游戏进行迭代开发， 以此作为运营以及市场营销决策的数据支持，实现精准的市场投放。Playtika 拥 有优秀的数据分析系统以及精细化的市场营销和优化运营体系。通过整合计划， 公司将进一步优化公司大数据分析系统，完善精细化的市场营销和优化运营体
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系，以此不断推出高品质游戏内容，优化现有游戏产品，提供切实满足用户需求 的游戏功能，并及时调整市场推广工作，提高用户流量变现能力。
（3）持续坚持聚焦和精品战略，为用户提供最好玩的精品游戏
公司始终坚持聚焦和精品战略，一切以用户为中心，为用户提供最好玩的精 品游戏是公司的核心宗旨。公司凭借在客户端游戏领域积累的深厚技术及丰富市 场经验，积极开拓移动网络游戏市场。公司成功推出的《球球大作战》已取得了 突出的成绩，2016 年 6 月的月活跃用户人数（MAU）已达 5,481 万人。公司的 另一个重点产品《征途手机版》于 2016 年 5 月成功上线，也取得市场不俗反响。 本次交易完成后，公司将利用 Playtika 在休闲社交类网络游戏的研发实力，持续 坚持聚焦和精品战略，为用户提供最好玩的精品游戏。
（4）对核心 IP 进行多方位运营、维护与拓展，扩大影响力
互联网行业是轻资产行业，而互联网企业的无形资产是其最重要的核心资 产，公司将全方位的维护、经营、拓展公司核心无形资产，扩大市场影响力，实 现公司核心无形资产延伸。公司已经拥有了《征途》、《征途 2》、《仙侠世界》、《球 球大作战》等一批核心无形资产。通过本次同行业产业并购，公司还将拥有 《Slotomania》、《Bingo Blitz》等业内知名游戏品牌。公司将加大对该等无形资 产的运营力度，根据市场和用户预期，择机将其延伸到动漫、影视、电子竞技等 相关领域，进一步扩大该等无形资产及公司的影响力，增加无形资产价值。
（5）推进互联网增值服务生态系统，打造互联网文化传播丝绸之路
互联网行业正深刻改变着传统行业，公司已经在互联网领域内储备了大量的 先进互联网产品研发技术，并拥有丰富的互联网产品运营经验。公司将持续密切 关注互联网与金融领域、医疗健康领域的应用和融合，在时机成熟时进入该等领 域，使巨人网络成为领先的综合型互联网增值服务商，并为公司的产品用户构造 互联网增值服务生态系统。本次交易完成后，公司将获得 Playtika 庞大的互联网 用户储备及全球性的发行渠道。公司将以 Playtika 全球网络游戏用户流量导入为 切入点，响应国家“走出去”的战略，搭建互联网服务传播丝绸之路的蓝图，将巨 人网络互联网增值服务传播至世界各地。
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以巨人网络互联网增值服务生态系统构建的互联网丝绸之路
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（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1 、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易前后每股收益水平比较分析
2016 年 1-6 月，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净 利润和每股收益指标变动如下：
| 利润和每股收益指标变动如下： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 49,967.20 | 120,342.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.51 |
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润由 49,967.20 万元上 升至 120,342.01 万元，增长 140.84%；每股收益由 0.32 元/股提高至 0.51 元/股， 增长 59.38%，盈利能力大幅提升。
（2）上市公司未来财务安全性分析
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） |
| 资产负债率（%） | 9.53 | 3.78 |
| 扣除商誉后资产负债率（%） | 9.70 | 14.69 |
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391
| 流动比率 | 9.30 | 6.45 |
|---|---|---|
| 速动比率 | 9.30 | 6.45 |
本次交易前后，上市公司资产负债率均处于较低水平，流动比率及速动比率 均处于较高水平，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性有保 障。本次重组标的资产现金对价全部以募集配套资金方式支付，对上市公司现金 流不构成影响。
2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易标的资产的交易价格为 3,050,352.00 万元，其中上市公司以发行股 份的方式支付对价为 2,550,352.00 万元，现金支付对价 500,000.00 万元。本次交 易拟募集配套资金用于支付本次交易的标的资产的现金对价。截至目前，上市公 司暂无在本次交易后新增对标的公司未来资本性支出的计划。
3 、职工安置方案对上市公司的影响
本次重组中的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股股权，不涉及职工安置事 宜。
4 、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及 评估机构所产生的中介服务费用。本次资产重组支付的中介费用对上市公司现金 流不构成重大影响。
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392
第十三节 财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
根据安永出具的《标的公司审计报告》，标的公司最近两年及一期合并财务 会计信息如下：
（一）标的公司最近两年及一期的合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 80,456.67 | 72,713.39 | 63,612.67 |
| 应收账款 | 38,605.00 | 33,302.11 | 28,115.67 |
| 其他应收款 | 1,093.80 | 1,858.66 | 1,093.82 |
| 其他流动资产 | 10,945.32 | 7,230.38 | 6,224.13 |
| 流动资产合计 | 131,100.79 | 115,104.54 | 99,046.28 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 49.73 | 734.97 | 727.55 |
| 固定资产 | 7,847.33 | 6,897.20 | 5,608.36 |
| 无形资产 | 23,027.01 | 29,367.29 | 42,107.17 |
| 商誉 | 58,609.08 | 57,392.92 | 52,405.35 |
| 长期待摊费用 | 4,281.81 | 2,727.45 | 938.98 |
| 递延所得税资产 | 22,430.08 | 21,669.71 | 18,705.31 |
| 其他非流动资产 | 261.62 | 344.57 | 65.49 |
| 非流动资产合计 | 116,506.66 | 119,134.10 | 120,558.21 |
| 资产总计 | 247,607.45 | 234,238.64 | 219,604.49 |
| 流动负债： | |||
| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 |
- | - | 39,480.56 |
| 应付职工薪酬 | 11,848.58 | 13,478.23 | 8,260.86 |
| 应交税费 | 10,941.85 | 6,935.57 | 3,185.84 |
| 其他应付款 | 13,081.21 | 12,303.33 | 11,718.67 |
| 一年内到期的递延收益 | 2,595.14 | 2,516.47 | 1,833.26 |
| 其他流动负债 | 14,042.54 | 11,498.78 | 8,234.71 |
| 流动负债合计 | 52,509.33 | 46,732.38 | 72,713.90 |
| 非流动负债： | |||
| 长期应付职工薪酬 | 3,140.95 | 2,589.05 | 3,280.65 |
| 递延所得税负债 | 3,983.98 | 5,125.15 | 6,268.73 |
| 非流动负债合计 | 7,124.93 | 7,714.19 | 9,549.38 |
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393
| 负债合计 | 59,634.26 | 54,446.57 | 82,263.28 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
|||
| 187,973.20 | 179,792.07 | 137,341.22 | |
| 所有者权益合计 | 187,973.20 | 179,792.07 | 137,341.22 |
| 负债和所有者权益总计 | 247,607.45 | 234,238.64 | 219,604.49 |
（二）标的公司最近两年及一期的合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 297,728.26 | 454,656.39 | 330,750.51 |
| 减：营业成本 | 4,282.65 | 5,714.58 | 4,234.03 |
| 营业税金及附加 | - | 2.01 | 339.61 |
| 销售费用 | 138,702.54 | 210,268.71 | 154,642.31 |
| 管理费用 | 55,681.54 | 92,095.67 | 74,276.32 |
| 财务费用 | 527.93 | 1,148.23 | 3,682.97 |
| 资产减值损失 | 678.53 | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | 20,618.05 | 12,341.60 |
| 投资损失 | -15.01 | -20,654.09 | -32,348.58 |
| 其中：对联营企业的投资损失 | -15.01 | -36.05 | -37.26 |
| 营业利润及利润总额 | 97,840.05 | 145,391.14 | 73,568.29 |
| 减：所得税费用 | 24,531.02 | 38,681.89 | 24,414.01 |
| 净利润 | 73,309.04 | 106,709.25 | 49,154.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 73,309.04 | 106,709.25 | 49,154.29 |
| 其他综合收益的税后净额 | 3,855.16 | 9,389.84 | 1,370.71 |
| 其中：以后将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 外币财务报表折算差额 | 3,855.16 | 9,389.84 | 1,370.71 |
| 综合收益总额 | 77,164.20 | 116,099.09 | 50,525.00 |
| 归属于母公司的综合收益总额 | 77,164.20 | 116,099.09 | 50,525.00 |
（三）标的公司最近两年及一期的合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、 经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 207,553.91 | 320,924.61 | 228,107.18 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,991.14 | 89.82 | 94.96 |
| 经营活动现金流入小计 | 211,545.05 | 321,014.43 | 228,202.14 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 26,809.35 | 41,772.24 | 26,298.93 |
| 支付的各项税费 | 24,665.33 | 39,959.29 | 26,375.76 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 65,486.79 | 97,157.15 | 70,302.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 116,961.47 | 178,888.67 | 122,977.36 |
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| 经营活动产生的现金流量净额 | 94,583.59 | 142,125.76 | 105,224.78 |
|---|---|---|---|
| 二、投资活动使用的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | - | - | 9,162.00 |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | 9,162.00 |
| 构建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
5,039.25 | 5,788.19 | 5,010.21 |
| 投资支付的现金 | - | - | 763.50 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 |
- | 42,643.99 | 12,266.07 |
| 投资活动现金流出小计 | 5,039.25 | 48,432.18 | 18,039.78 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -5,039.25 | -48,432.18 | -8,877.78 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 1,038.50 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 1,038.50 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
83,503.29 | 89,775.23 | 53,840.73 |
| 筹资活动现金流出小计 | 83,503.29 | 89,775.23 | 53,840.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -83,503.29 | -88,736.72 | -53,840.73 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
1,619.39 | 3,784.99 | -1,298.44 |
| 五、现金及现金等价物净增加 | 7,660.43 | 8,741.84 | 41,207.83 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 72,092.80 | 63,350.96 | 22,143.13 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 79,753.24 | 72,092.80 | 63,350.96 |
二、上市公司备考合并财务会计信息
根据安永出具的《上市公司审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考合并 主要财务信息如下：
（一）上市公司最近一年一期的备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 653,817.86 | 133,899.06 |
| 应收账款 | 62,904.84 | 38,555.75 |
| 预付款项 | 3,082.71 | 2,823.47 |
| 应收利息 | 78.68 | 10.41 |
| 其他应收款 | 74,137.41 | 68,121.40 |
| 其他流动资产 | 12,523.28 | 8,653.80 |
| 流动资产合计 | 806,544.79 | 252,063.90 |
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| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 6,690.23 | 7,225.82 |
| 长期股权投资 | 16,686.25 | 17,460.51 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 |
663.12 | 649.36 |
| 固定资产 | 40,784.60 | 37,698.81 |
| 在建工程 | 15,544.53 | 13,353.41 |
| 无形资产 | 95,650.14 | 107,846.49 |
| 商誉 | 2,928,398.21 | 2,928,398.21 |
| 长期待摊费用 | 4,358.17 | 2,800.23 |
| 递延所得税资产 | 29,428.82 | 30,375.38 |
| 其他非流动资产 | 261.62 | 344.57 |
| 非流动资产合计 | 3,138,465.68 | 3,146,152.78 |
| 资产总计 | 3,945,010.47 | 3,398,216.68 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | - | 50.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 |
- | 1,000.00 |
| 应付账款 | 4,589.94 | 3,653.61 |
| 预收款项 | 2,302.53 | 3,506.92 |
| 应付职工薪酬 | 20,496.57 | 23,231.57 |
| 应交税费 | 32,090.88 | 28,827.76 |
| 应付利息 | 166.21 | 137.73 |
| 其他应付款 | 22,481.98 | 20,801.65 |
| 一年内到期的递延收益 | 26,928.90 | 20,236.73 |
| 其他流动负债 | 16,045.72 | 15,384.56 |
| 流动负债合计 | 125,102.73 | 116,830.53 |
| 非流动负债： | ||
| 长期应付职工薪酬 | 3,140.95 | 2,589.05 |
| 递延收益 | 1,763.01 | 2,263.74 |
| 递延所得税负债 | 19,285.65 | 21,114.40 |
| 非流动负债合计 | 24,189.61 | 25,967.19 |
| 负债合计 | 149,292.34 | 142,797.72 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,788,437.19 | 3,247,041.39 |
| 少数股东权益 | 7,280.95 | 8,377.57 |
| 股东权益合计 | 3,795,718.13 | 3,255,418.96 |
| 负债和股东权益总计 | 3,945,010.47 | 3,398,216.68 |
（二）上市公司最近一年一期的备考合并利润表
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
单位：万元
396
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 402,728.01 | 652,233.30 |
| 减：营业成本 | 21,664.58 | 41,496.31 |
| 营业税金及附加 | 1,725.08 | 3,103.79 |
| 销售费用 | 148,871.94 | 244,243.38 |
| 管理费用 | 88,756.81 | 194,441.57 |
| 财务费用 | -81.34 | -2,361.70 |
| 资产减值损失 | 675.34 | 3,676.57 |
| 加：公允价值变动收益 | - | 20,618.05 |
| 投资损失 | -335.40 | -29,284.46 |
| 其中：对联营企业的投资（损失）/收益 | -335.40 | -1,975.63 |
| 营业利润 | 140,780.19 | 158,966.95 |
| 加：营业外收入 | 12,303.62 | 19,836.45 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 102.43 | - |
| 减：营业外支出 | 197.38 | 497.88 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 192.30 | 492.88 |
| 利润总额 | 152,886.43 | 178,305.52 |
| 减：所得税费用 | 30,211.05 | 46,363.48 |
| 净利润 | 122,675.38 | 131,942.04 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 120,342.01 | 125,466.66 |
| 少数股东损益 | 2,333.37 | 6,475.39 |
| 其他综合收益的税后净额 | 3,330.53 | 10,765.73 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| 其中以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 可供出售金融资产公允价值变动 | -391.47 | 2,376.21 |
| 外币备考合并财务报表折算差额 | 3,722.00 | 8,389.52 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 综合收益总额 | 126,005.91 | 142,707.77 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 123,672.54 | 136,232.39 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,333.37 | 6,475.39 |
（三）本次重组产生的商誉对上市公司的影响
1 、本次重组产生的具体商誉金额，交易完成后商誉累计余额占总资产及净 资产的比重，及商誉减值对公司生产经营和财务状况的具体影响
根据《上市公司审阅报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司因本次交易 形成的商誉金额为 2,914,883.11 万元，交易完成后商誉累计余额占上市公司备考 合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为 74.23%和 77.30%。
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
397
致标的公司业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市 公司的经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司生产经营和财务状况的具体 影响如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 商誉减 值百分 比 |
对上市公司归 属于母公司所 有者的净利润 及归属于母公 司股东权益的 影响金额 |
上市公司 2016 年预 测归属于 母公司所 有者的净 利润 |
商誉减值后 2016 年预测 归属于母公 司所有者的 净利润 |
归属于 母公司 所有者 的净利 润变动 率 |
上市公司备 考2016 年6 月30 日归属 于母公司股 东权益 |
商誉减值后上 市公司备考 2016年6 月30 日归属于母公 司股东权益 |
净资产 变动率 |
| 1% | -29,148.83 | 254,271.38 | 225,122.55 | -11.46% | 3,788,437.19 | 3,759,288.36 | -0.77% |
| 5% | -145,744.16 | 254,271.38 | 108,527.22 | -57.32% | 3,788,437.19 | 3,642,693.03 | -3.85% |
| 10% | -291,488.31 | 254,271.38 | -37,216.93 | -114.64% | 3,788,437.19 | 3,496,948.88 | -7.69% |
| 15% | -437,232.47 | 254,271.38 | -182,961.09 | -171.96% | 3,788,437.19 | 3,351,204.72 | -11.54% |
注：上市公司 2016 年预测归属于母公司所有者的净利润=上市公司第三季度报告中对 2016 年度经营业绩预计中全年归属于母公司所有者的净利润的下限+标的公司 2016 年预计 归属于母公司所有者的净利润。
2 、公司商誉确认及后续计量的会计政策、商誉减值测试的具体依据和方法， 以及公司针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施
（1）商誉确认及后续计量的会计政策、商誉减值测试的具体依据和方法
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，购买方对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认 后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，对于因企业合并形成的商誉的 账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的 资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资 产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组 或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照 各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总 额的比例进行分摊。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
398
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减 值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收 回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 誉的减值损失。商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测 试。可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，其预计未来现金流 量根据管理层批准的财务预算为基础的现金流量预测来确定，并且确定估计现值 时所采用的折现率。企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，需要考虑是否 与企业历史经验或者外部信息来源相一致。
（2）商誉减值风险拟采取的应对措施
1）Playtika 主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营，其团队及玩家遍 布世界，营业收入规模及增速处于行业较高水平。Playtika 的游戏产品类型主要 属于休闲类网络游戏中的休闲社交棋牌类网络游戏。根据 App Annie 公布的美国 App Store 截至 2016 年 10 月 12 日的数据，在畅销榜排名前 60 名的游戏中，Playtika 拥有 5 款游戏，具有较强优势。Playtika 将继续在传统优势领域深耕细作，不断 提升游戏品质，设计新颖多样的玩法，保持自身在休闲社交类网络游戏的研发及 运营领域的优势。
2）通过本次交易，上市公司将全球知名的跨平台休闲社交类网络游戏公司 纳入旗下。一方面，Playtika 拥有的网络游戏海外市场发行运营能力将进一步帮 助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助其精准 的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推 广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。另一方面，Playtika 拥有的品牌优势、 管理研发团队、专业技术，有助于为上市公司获得领先的网络游戏研发能力和庞 大的用户群体，进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系，完善公司在 移动端网络游戏领域的战略布局，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。通
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
399
过本次交易，上市公司将与 Playtika 在多方面实现合作，提升协同效应，从而抵 御潜在的商誉减值风险。
3）为避免对单一群体玩家依赖性较大，易受该群体玩家波动的风险，Playtika 已经着手研发一款休闲社交类农场游戏《Save an Alien》，预计 2017 年 1 季度上 线。通过扩充游戏产品类型，扩大游戏产品的玩家群体，Playtika 将增加盈利的 稳定性。
4）根据 Newzoo 2016 年发布的《全球游戏市场报告》，亚太游戏市场在过去 几年中迎来迅速发展，现已成为世界第一大游戏市场。上市公司在亚太地区的运 营平台能够持续为 Playtika 提供客户资源及渠道，其强大研发团队以及丰富的研 发经验能够帮助 Playtika 根据不同国家和地区的文化背景及玩家偏好、特征等要 素进行本地化创作，提升 Playtika 在亚太市场的占有率。
3 、因业绩未达预期导致商誉减值而对上市公司经营业绩产生影响的敏感性 分析
对《上市公司审阅报告》中由于本次交易所产生的商誉的敏感性分析如下表 所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 预测净利润下降幅度 | 商誉减值额（注） | 对归属于母公司所有者的 净利润的影响金额 |
| 1% | 29,796.78 | -29,796.78 |
| 5% | 148,805.90 | -148,805.90 |
| 10% | 297,705.41 | -297,705.41 |
| 15% | 446,590.94 | -446,590.94 |
注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为 商誉减值额。
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400
第十四节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的控股股东为巨人投资，实际控制人为史玉柱。 截至本报告书签署日，史玉柱直接或间接控制的其他企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 与史玉柱的关系 | 主营业务 | 是否同 业竞争 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ReadyFinance Limited | 直接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 2 | Union SkyHoldingGroupLimited | 直接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 3 | 巨人投资有限公司 | 直接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 4 | 上海巨人创业投资有限公司 | 直接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 5 | 杭州云溪投资合伙企业（有限合伙） | 直接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 6 | 深圳市巨人科技实业有限公司 | 直接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 7 | 珠海市绅士新技术有限公司 | 直接控制的企业 | 网络工程 | 否 |
| 8 | 上海巨人投资管理有限公司 | 间接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 9 | Giant Interactive GroupInc. | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 10 | Eddia International GroupLimited | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 11 | Giant GroupHoldings Limited | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 12 | Giant Investment Limited | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 13 | Interwise International Limited | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 14 | KongUnion Limited | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 15 | Malibu Limited Partnership | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 16 | Rainbow GP Limited | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 17 | SharpVantage Investments Limited | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 18 | 阿拉善盟锋威光电有限公司 | 间接控制的企业 | 光伏电站的建设 和运营 |
否 |
| 19 | 阿拉善盟绿巨人能源有限公司 | 间接控制的企业 | 光伏电站的建设 和运营 |
否 |
| 20 | 北海禾博士电子商务有限公司 | 间接控制的企业 | 保健品 | 否 |
| 21 | 北京巨人多赢投资管理中心（有限 合伙） |
间接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 22 | 北京盈利投资管理有限公司 | 间接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 23 | 杭州禾博士电子商务有限公司 | 间接控制的企业 | 保健品 | 否 |
| 24 | 黄山康华科技有限公司 | 间接控制的企业 | 保健食品销售 | 否 |
| 25 | 上海健特生命科技有限公司 | 间接控制的企业 | 保健食品研发及 销售 |
否 |
| 26 | 绿巨人能源有限公司 | 间接控制的企业 | 光伏电站的建设 | 否 |
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401
| 序号 | 企业名称 | 与史玉柱的关系 | 主营业务 | 是否同 业竞争 |
|---|---|---|---|---|
| 和运营 | ||||
| 27 | 绿巨人能源有限公司（香港） | 间接控制的企业 | 股权投资 | 否 |
| 28 | 绿巨人新能源有限公司 | 间接控制的企业 | 光伏电站的建设 和运营 |
否 |
| 29 | 内蒙古庆华集团新能光伏有限责任 公司 |
间接控制的企业 | 光伏电站的建设 和运营 |
否 |
| 30 | 上海瀚弘投资管理有限公司 | 间接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 31 | 上海黄金搭档生物科技有限公司 | 间接控制的企业 | 保健食品销售 | 否 |
| 32 | 上海健久生物科技有限公司 | 间接控制的企业 | 保健食品销售 | 否 |
| 33 | 上海健特生物科技有限公司 | 间接控制的企业 | 生物技术研发 | 否 |
| 34 | 上海金开酒业有限公司 | 间接控制的企业 | 保健酒销售 | 否 |
| 35 | 上海巨人友缘生物科技有限公司 | 间接控制的企业 | 园区物业绿化管 理 |
否 |
| 36 | 珠海巨人科技实业有限公司 | 间接控制的企业 | 电子计算机技术 服务 |
否 |
| 37 | 上海绿巨人爱爵能源科技有限公司 | 间接控制的企业 | 光伏电站的建设 和运营 |
否 |
| 38 | 上海顺泰创业投资有限公司 | 间接控制的企业 | 投资管理 | 否 |
| 39 | 生活通有限公司 | 间接控制的企业 | 智慧城市 | 否 |
| 40 | 无锡赫尔施商贸有限公司 | 间接控制的企业 | 保健酒销售 | 否 |
| 41 | 无锡宜康生物科技有限公司 | 间接控制的企业 | 保健食品销售 | 否 |
| 42 | 珠海巨人高科技集团有限责任公司 | 间接控制的企业 | 进出口业务 | 否 |
| 43 | 珠海脑黄金有限责任公司 | 间接控制的企业 | 商业批发、零售 | 否 |
本次交易完成前，上市公司的主营业务为网络游戏的研发和运营，与上市公 司控股股东与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为巨人投资，实际控制人仍为史玉 柱，巨人投资及史玉柱控制的其他企业均未从事与上市公司相同的业务。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，巨人投资、史玉柱 已出具关于避免同业竞争的承诺：
“本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企业，世纪游轮及其下属 企业除外，下同）将避免从事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的业
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
402
务和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业 务的情形，承诺人同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收购权，世纪 游轮有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行 可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产 及业务全部纳入世纪游轮。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成的直接或间接的经济损 失及额外的费用支出。”
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人 之间不存在同业竞争。同时，巨人投资及史玉柱出具的相关承诺及其措施将有助 于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
法律顾问认为：为避免本次重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人与 世纪游轮出现同业竞争情况，史玉柱和巨人投资已出具《关于避免同业竞争的承 诺函》，史玉柱和巨人投资出具的上述避免同业竞争承诺函对其具有法律约束力， 承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形，为避免本次 重大资产重组完成后出现同业竞争的情况，实际控制人和控股股东已采取有效的 措施避免同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次重组交易对方重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海 瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、巨人投资均为本公司的关联方，故本次 交易构成关联交易。
（二）标的公司的关联交易情况
Alpha 于 2016 年 6 月 24 日成立，Alpha 的主要经营资产为 Playtika。截至本 报告书签署日，本节所披露标的公司的关联交易，系 Playtika 与其原最终控股公 司 Caesars 及其附属公司所发生的关联交易。
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403
1 、 Playtika 的主要关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，截至 本报告书签署日，Playtika 的主要关联方如下：
（1）Playtika 原最终控制方
| 序号 | 关联方名称 | 注册地 | 与标的公司的关 联关系 |
业务性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Caesars | 美国 | 原最终控股公司 | 娱乐业务 |
（2）Playtika 控股子公司
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 直接或间接 持股比例 （%） |
业务性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Playtika GroupIsrael, Ltd. | 以色列 | 100 | 投资公司 |
| 2 | Playtika Ltd. | 以色列 | 100 | 游戏研发及运营 |
| 3 | Playtika Ukraine, LLC | 乌克兰 | 100 | 游戏技术研发 |
| 4 | Homerun Ltd. | 以色列 | 100 | 游戏技术研发 |
| 5 | Homerun Ciero S.R.L. | 罗马尼亚 | 100 | 游戏研发、呼叫中 心 |
| 6 | Home Run Ukraine | 乌克兰 | 100 | 游戏技术研发 |
| 7 | Homerun Argentina S.R.L. | 阿根廷 | 100 | 游戏技术研发 |
| 8 | Playtika K.K. | 日本 | 100 | 游戏技术研发 |
| 9 | Click Wall Ltd. | 以色列 | 100 | 游戏技术支持 |
| 10 | Playtika Bel, LLC | 白俄罗斯 | 100 | 游戏技术研发 |
| 11 | Playtika Santa Monica Holdings, LLC | 美国 | 100 | 投资公司 |
| 12 | Playtika Santa Monica | 美国 | 100 | 游戏运营 |
| 13 | PSM Computer Services, LLC | 美国 | 100 | 游戏技术服务 |
| 14 | Playtika（UK)Limited | 英国 | 100 | 投资公司 |
| 15 | Playtika SMG UK Ltd. | 英国 | 100 | 软件开发 |
| 16 | SMG VikingUK, Ltd | 英国 | 100 | 软件开发 |
| 17 | SMG Homerun UK Ltd | 英国 | 100 | 软件开发 |
| 18 | Pacific Interactive UK Limited | 英国 | 100 | 游戏运营 |
| 19 | Playtika（Canada), Inc. | 加拿大 | 100 | 游戏技术服务 |
| 20 | Playtika Australia PtyLtd | 澳大利亚 | 100 | 游戏技术研发 |
（3）Playtika 联营企业
| 序号 | 关联方名称 | 注册地 | 与Playtika 的关 联关系 |
业务性质 | |
|---|---|---|---|---|---|
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404
| 1 | EVERYDAYIPLAY SP.ZO.O. |
波兰 | Playtika持有其 25%股权 |
游戏业务 | |
|---|---|---|---|---|---|
（4）Playtika 原其他关联方
| 序号 | 关联方名称 | 与Playtika 的关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | Caesars Entertainment Services | 受Caesars控制的公司 |
| 2 | Caesars Growth Partners LLC | 受Caesars控制的公司 |
| 3 | Caesars Entertainment OperatingCompany | 受Caesars控制的公司 |
| 4 | Boardwalk Ltd. (Israel) | 受Caesars控制的公司 |
2 、 Playtika 主要关联交易
（1）市场及商标使用权协议
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016 年1-6 月 |
2015 年度 | 2014 年度 |
| CIE | 根据与Caesars Entertainment Operating Company订立之协议条款为基准， Playtika向CIE支付因使用CIE商标而产 生收入之3%特许权使用费，因CIE宣传 推广导入之新增客户而产生的收入之 20%的收入分成费及其他市场合作费用 |
2,204.62 | 2,917.58 | 1,024.30 |
（2）支付技术服务费
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| CIE | 根据相关协议协商确定，Playtika 向CIE支付的技术服务费按照营业 费用加成7.3%收取 |
784.75 | 996.09 | 351.83 |
（3）总部费用分摊
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016 年1-6 月 |
2015 年度 | 2014 年度 |
| CIE | 根据工作量原则，Playtika承担总部 分摊之分享服务费用，如专业服务 费、行政人员工资、税金等 |
2,978.69 | 1,601.85 | 5,883.75 |
（4）董事及关键管理人员薪酬
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
405
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2015 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 董事及关键管理人员薪酬支 出金额（不含股份支付费用） |
377.17 | 1,432.16 | 1,301.00 |
| 董事及关键管理人员获授股 份支付数量（股） |
- | 4,490 | 200 |
（5）股份支付
| 项目名称 | 2015 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 授予的各项权益工具数量（股） | |||
| 其中：股份期权和认股权证 | 360 | 8,832 | 1,104 |
| 限制性股票和受限股票单位 | 92 | 923 | 1,031 |
| 行权的各项权益工具数量（股） | 755 | 1,902 | 3,883 |
| 其中：股份期权和认股权证 | 548 | 1,137 | 1,735 |
| 限制性股票和受限股票单位 | 207 | 765 | 2,148 |
| 期末发行在外的股份期权行权价格的 范围（美元/股） |
1,587至23,310 | 1,587至23,310 | 1,587至11,050 |
| 期末发行在外的股份期权的合同剩余 期限（年） |
2.43 | 2.60 | 3.06 |
| 期末发行在外的限制性股票的合同剩 余期限（年） |
0.98 | 1.02 | 1.83 |
| 以股份支付换取的职工服务总额（万 元） |
11,541.53 | 13,486.64 | 10,238.99 |
| 其中：以权益结算的股份支付如下 | |||
| 以权益结算的股份支付计入所 有者权益的累计金额（万元） |
42,074.19 | 30,532.66 | 17,046.02 |
| 以权益结算的股份支付确认的 费用总额（万元） |
11,541.53 | 13,486.64 | 10,238.99 |
（6）关联方往来款项余额
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2016 年6 月30 日 |
2015 年12 月31 日 |
2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | CIE | 446.59 | 515.23 | 342.01 |
| 其他应收款合计 | 446.59 | 515.23 | 342.01 | |
| 其他应付款 | CIE | 4,234.49 | 4,774.91 | 3,468.97 |
| 其他应付款合计 | 4,234.49 | 4,774.91 | 3,468.97 |
截至本报告书签署之日，标的公司已经收回 CIE 446.59 万元的其他应收款。
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406
3 、 Playtika 与 Caesars 续签授权许可协议
在报告期内，Playtika 根据相关协议向 CIE 支付收入之 3%的特许权使用费 及交叉销售收入之 20%的分成费，同时在 Alpha 收购 Playtika 后，续签上述协议 并继续按照上述费率向 CIE 支付特许权使用费及交叉销售分成费。具体情况如 下：
Alpha 收购 Playtika 前，Playtika Israel 与 CIE 于 2012 年 1 月签署了《商标分 许可协议》（Trademark Sub-License Agreement）（以下称为“《商标分许可初始协 议》”）并自 CIE 处取得一系列商标使用权。由于 Alpha 收购 Playtika 后，Playtika 及其附属公司不再成为 Caesars 控股子公司，为保证 Playtika 正常经营中继续使 用该等商标，在上述《商标分许可初始协议》的基础上，Playtika Israel 与 CIE 于 2016 年 9 月 23 日重新签署了《商标分许可协议》（Trademark Sub-License Agreement），根据该协议，Playtika Israel 将继续拥有上述一系列商标的独家使用 权，并需向 CIE 支付 3%特许权使用费，以及由 CEOC 通过交叉销售为 Playtika Israel 带来新增用户所贡献的净收入的 20%，该协议有效期至 2026 年 12 月 31 日，双方将在到期日根据实际情况续签该协议。
Alpha 收购 Playtika 前，Playtika Israel 与 CIE 于 2016 年 1 月签署了《交叉销 售与商标许可协议》（Cross Marketing and Trademark License Agreement）（以下称 为“《交叉销售与商标许可初始协议》”）。Alpha 收购 Playtika 后，Playtika 及其 附属公司不再成为 Caesars 控股子公司，为保证 Playtika 正常经营，Playtika Israel 与 CIE 于 2016 年 9 月 23 日重新签署了《WSOP 知识产权许可协议》（WSOP Intellectual Property License Agreement），根据该协议，Playtika Israel 将继续拥有 WSOP 商标的独家使用权，并需向 CIE 支付《WSOP》游戏收入的 3%作为特许 权使用费，有效期为自协议生效日起 15 年，并在到期日根据实际情况续签。
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易
本次交易完成前，标的公司的关联交易为 Playtika 与其原最终控股公司及其 附属公司之间的交易，本次交易不会新增上市公司的关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业，以及其他关联方之
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407
间的日常交易，将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同 等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审 批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户 的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
（四）减少和规范关联交易的措施
为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，巨人投资、 史玉柱承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法 规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东 权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人/ 本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人/本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安 排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务 往来或交易。
上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力，对本人/本公司具有法 律约束力。”
重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创 领承诺：
“1、本次交易完成后，承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用 股东地位，就上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间的任何关联交易， 故意促使上市公司的股东会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。承诺人 将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公 司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在
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股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。如果上 市公司必须与承诺人及承诺人控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺人保证 上述交易按市场化原则和公允价格进行公平操作，按照公平合理的和正常商业交 易条件进行，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人 并应遵守法律法规及上市公司章程规定的回避要求。
承诺人及承诺人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各 种关联交易协议（如有）。承诺人承诺将不会向上市公司谋求任何超出正常商业 交易价格以外的利益或收益。
承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。
上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有 法律约束力。如果承诺人违反上述声明、保证与承诺，承诺人同意给予上市公司 相应的赔偿。”
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：对于本次交易完成后可能发生的关联交易，巨人投资、 史玉柱及重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘 毅创领已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发 生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
法律顾问认为：本次重组完成后，就上市公司与史玉柱、巨人投资及重庆拨 萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领可能存在 的关联交易，史玉柱、巨人投资及重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、 上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领已出具对其具有法律约束力的承诺函，其作为本 次重组完成后上市公司的关联方已经对关联交易的规范作出了明确承诺，该等承
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诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
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第十五节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次交易 尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
2、本次交易获得国家发改委的备案；
3、本次交易获得商务主管部门的备案；
- 4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不 确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本 次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取 消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能；
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- 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）本次交易的实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，共 同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能 实施，则本次交易将终止实施。本公司在与所有交易对方签订的《资产购买协议》 中已明确了上述方案以及各方的违约责任，且交易各方在本次重组交易方案制定 时与本公司就本次募集资金的方案和用途进行过充分沟通并经过交易各方内部 决策，各方均有保障本次重组各环节顺利实施的意愿和动力。同时，本公司后续 将按照有权审批机关的要求履行审批、备案或其他核准程序，以提高本次重组的 成功可能性。
尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一 项因未获得所需批准或备案（包括但不限于相关政府部门的批准或备案），或交 易各方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期，则本次交易 将不能顺利完成。因此，提请投资者注意本次交易存在实施风险。
（四）交易标的评估估值风险
标的公司以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，根据评估结果，标的公司 100% 股权采用收益法的评估值为 3,065,859.10 万元，标的公司经审计的归属于母公司 股东的所有者权益合计为 187,973.20 万元，增值额为 2,877,885.91 万元，增值率 为 1,531.01%。本次标的公司的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估 值风险。
（五）本次交易未做业绩承诺安排的风险
本次交易属于上市公司同行业产业并购，通过本次交易，上市公司将全球知
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名的跨平台休闲社交类网络游戏公司 Playtika 纳入旗下。根据中企华出具的《资 产评估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度收益法评估中，预计 实现的合并归属于母公司净利润分别为 152,756.72 万元、199,422.72 万元及 241,540.17 万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。 鉴于本次重组交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人，且本次交易作价系由交易双方在公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做 业绩承诺。
由于交易对方未进行业绩承诺，如果交易完成后标的公司业绩无法达到预 期，交易对方将不会给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风 险。
（六）交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易的交易对方已根据法律法规的规定办理或正在办理所需的私募投 资基金及其管理人的备案登记手续，其中重庆拨萃、重庆杰资正在办理私募投资 基金的备案登记手续，上市公司承诺在重庆拨萃、重庆杰资最终完成前述备案登 记前，不会实施本次重大资产重组。因此，如果上述交易对方未能及时完成私募 基金备案相关手续，可能对本次交易构成不利影响。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1 、海外经营政策风险
Playtika 的业务主要分布在美国、以色列等海外市场，虽然 Playtika 游戏开 发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制，但 Playtika 在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法律法规。 如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏；以色列的《隐私保护 法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的用途不 得与收集相关信息及数据的目的而不同等。
如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致
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Playtika 在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生 一定的不利影响。
针对上述风险公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制 度，同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时 调整经营战略。
2 、无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
按照以色列《鼓励资本投资法》的有关规定，Playtika 的重要全资子公司 Playtika Israel 从 2013 年 2 月起享受企业所得税优惠政策。对于符合优惠条件的 应纳税所得额，按照与法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税。自 2013 年 2 月至 2013 年 8 月适用优惠税率为 12.5%，自 2013 年 8 月起适用优惠税率为 16%。该项税收优惠的有效期限至 2017 年末，对于 2018 年后 Playtika Israel 是否 能够继续享受税收优惠尚存在不确定性。
尽管 Playtika 的经营业绩不依赖于 Playtika Israel 所享受的税收优惠政策，但 税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若以色列关于税收优惠的政策发 生变化或由于自身经营等原因导致 Playtika Israel 无法持续获得税收优惠，则将 对 Playtika 的经营业绩产生一定的不利影响。标的公司不存在其他重大税务风险。
（二）市场风险
1 、市场竞争风险
目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增 加，同质化现象日益严重。如果 Playtika 不能及时响应市场变化，快速组织并调 动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或 Playtika 对市场需求的理解出现 偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致 Playtika 失去竞争优势，行业地 位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
2 、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之 间的竞争日趋激烈。游戏公司必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产
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品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、 美术和测试等多个环节，若 Playtika 在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能 做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的 最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对 Playtika 经营 业绩造成不利影响。
（三）经营风险
1 、《 Slotomania 》收入占比较大的风险
《Slotomania》是 Playtika 2010 年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏， 上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力，该游戏尚处于生命周期中 的成熟期。作为公司的重要产品，报告期内，《Slotomania》收入占营业收入的比 例均超过 45%。2016 年 7 月至 2024 年，《Slotomania》预测收入占营业收入比例 如下表所示：
| 如下表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 年份 | 《Slotomania》收入（万美元） | 营业收入（万美元） | 收入占比（%） |
| 2016 年7-12 月 | 23,949.63 | 50,370.12 | 47.55 |
| 2017 年度 | 52,550.87 | 119,025.50 | 44.15 |
| 2018 年度 | 55,790.55 | 141,922.78 | 39.31 |
| 2019 年度 | 57,762.01 | 165,760.92 | 34.85 |
| 2020 年度 | 58,080.79 | 181,922.64 | 31.93 |
| 2021 年度 | 58,080.79 | 185,214.52 | 31.36 |
| 2022 年度 | 58,080.79 | 203,021.25 | 28.61 |
| 2023 年度 | 58,080.79 | 224,046.01 | 25.92 |
| 2024 年度 | 58,080.79 | 241,064.33 | 24.09 |
Playtika 坚持精品化的游戏发行战略，每年预计新发行 2-3 款游戏。由上表 可知，Playtika 在报告期内及未来期间对《Slotomania》存在一定的依赖，如果 Playtika 无法成功维持《Slotomania》产品生命力，将会对公司的未来盈利能力产 生一定影响。但随着 Playtika 不断加强公司竞争优势，持续提高市场拓展能力， 持续加强管理运营与市场定价能力，在陆续推出多款游戏后，Playtika 将形成不 同生命周期阶段的产品梯队，收入结构也逐步优化，公司营业收入也将稳定增长。 因此 Playtika 对《Slotomania》的依赖度将逐步降低。同时，Playtika 始终保持对 《Slotomania》的研发与市场营销的投入以及版本不断的更新，在维持游戏行业 龙头排名的同时使游戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验，延展游戏的生命活
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力。
2 、游戏产品类型单一的风险
目前 Playtika 的主要游戏产品均为休闲社交棋牌类网络游戏，游戏产品类型 较为单一，网络游戏市场竞争激烈、市场变化快速，如果游戏产品类型不够丰富， 在市场竞争中很容易处于劣势地位。虽然 Playtika 规划未来将推出休闲社交农场 类等类型的网络游戏，以减少对单一玩家群体的依赖，但目前 Playtika 的游戏产 品类型仍然较为单一，因此，提请投资者注意 Playtika 游戏产品类型单一的风险。
3 、 Playtika 对第三方游戏平台运营依赖的风险
报告期内，Playtika 负责运营的自主研发游戏全部通过与第三方游戏平台联 合运营的模式运营，营业收入占比前三位的分别为 App store、Facebook 和 Google play。对于游戏平台而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入 平台运营是其保持活力、增加用户数量与粘性、丰富平台生态系统并提高平台价 值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的 竞争与挖掘。凭借较强的研发能力，Playtika 能够与 App store、Facebook 和 Google play 实现强强联合，互利共赢。
2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度 Playtika 在 App store、Facebook 和 Google play 的收入和占营业收入的比例分别为 92.77%、95.70%及 96.97%。随着 Playtika 自主研发的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一 步加深，Playtika 对 App store、Facebook 和 Google play 的依赖程度将进一步降 低。但目前 App store、Facebook 和 Google play 仍为 Playtika 重要的合作平台， 因此提请投资者注意 Playtika 对第三方游戏平台存在运营依赖的风险。
4 、网络游戏产品生命周期带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，因此网络游戏 产品具有一定的生命周期。Playtika 运营的《Slotomania》、《WSOP》、《Bingo Blitz》 等主要游戏均属于生命周期较长的游戏，但仍不排除 Playtika 因未能及时对目前 运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性，或者未能及时推出有竞争力的新 游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。
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5 、 Playtika 海外经营的合规风险
Playtika 及其下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家 商业、税务、人力资源、隐私保护等法律的监管，Playtika 及其子公司存在下列 瑕疵情况：
（1）Playtika Ukraine, LLC 为 Playtika 的全资子公司，违反了乌克兰关于不 允许有限责任公司被一人全资持有的规定。Alpha 将在本次交易提交上市公司股 东大会审议前，完成 Playtika Ukraine, LLC 的股权结构调整。
（2）Homerun Argentina S.R.L.为 Playtika 的全资子公司，存在 75,000 阿根 廷比索（约等于 5,000 美元）注册资本未完全实缴的情形。截至本报告书出具日， 相关所需补缴的注册资本已由 Homerun Argentina S.R.L 股东方完成补缴，该瑕疵 事宜已经予以纠正，不会对本次交易构成实质性影响。
（3）根据以色列隐私保护法，储存特定信息的数据库应当在以色列数据库 登记机构进行登记，Playtika Israel 及 Homerun Ltd.尚未办理上述登记，目前 Playtika Israel 及 Homerun Ltd.正在办理相关登记的过程中。
根据《资产购买协议》，上述瑕疵属于交割前事项，若因该等事项造成标的 公司及其控股子公司的损失，交易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责 任。
针对合规风险（1），Alpha 已经承诺将在本次交易提交上市公司股东大会审 议前，完成 Playtika Ukraine, LLC 的股权结构及/或 Playtika Ukraine, LLC 全资股 东的股权结构的调整，以满足上述乌克兰法律规定的要求。Alpha 已确认将采取 如下的具体措施调整 Playtika Ukraine, LLC 全资股东的 Playtika Ukraine, LLC 的 股权结构：Playtika Group Israel Ltd.将新设立一家全资子公司，在该公司设立完 成后，Playtika Israel 将向该公司发行 1 股普通股，股份发行完成后，Playtika Israel 的股权结构将由 Playtika Group Israel Ltd.100%持有变更为由 Playtika Group Israel Ltd.及另一家 Playtika Group Israel Ltd.的新设子公司共同持有，从而满足上述乌 克兰法律的规定。
针对合规风险（2），截至报告书签署日，相关所需补缴的注册资本已由
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Homerun Argentina S.R.L 股东方完成补缴，该瑕疵事宜已经予以纠正，不会对本 次交易构成实质性影响。
针对合规风险（3），Playtika 团队正在与其律师共同准备和审阅申请材料， 计划于近期向以色列数据库登记机构提交登记申请，公司也正在积极督促 Playtika 尽快完成相关登记。
6 、跨国经营风险
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的全资子公司，Playtika 将借助于 上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前， 上市公司的业务主要分布在国内市场，Playtika 的玩家主要集中在美国等海外市 场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异， 如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外 市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
7 、未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外 获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事 项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生 变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按 公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
（四）核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Playtika 的管理团队 和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富 的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀 核心人员团队，是 Playtika 历史上取得成功的关键因素之一。若 Playtika 的发展 和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经 营造成不利影响。
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（五）可能影响上市公司持续经营的其他风险
1 、汇率风险
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳 入上市公司合并报表范围。Playtika 日常经营主要采用美元核算，而上市公司合 并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财 务状况产生一定的影响。
2 、知识产权风险
游戏公司在从事网络游戏的研发、发行及运营过程中可能产生各类商标、软 件著作权等知识产权。虽然 Playtika 采取了申请无形资产证书、内部权限控制、 员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是，考虑到知识产权的特殊性， 仍不排除第三方可能会侵犯 Playtika 知识产权，对 Playtika 的正常生产经营造成 负面影响。如果 Playtika 保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争及游戏 玩家流失，对公司业绩产生不利影响。
3 、网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯 故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和 玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。 若 Playtika 不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，Playtika 将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人 员、管理、技术和运营等多个方面对 Playtika 进行整合。本次交易完成后，能否 通过整合，既保证上市公司对 Playtika 的控制力，又保持其在各自领域原有的竞 争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易
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完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑有 所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值 的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述 和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》 等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可 能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信 息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。 上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争 状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独 立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
“ ” “ ” 本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如 将 、 将会 、 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 预期 、 估计 、 预测 、 计划 、 可能 、 应 、 应该 等带有前瞻性色彩的 用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有 不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此， 本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等 能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
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决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十六节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股 股东及其关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东 及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。标的 公司亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存 在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
以 2016 年 6 月 30 日为基准日，本次交易完成前，上市公司资产负债率为 9.53%，扣除商誉后的资产负债率为 9.70%；本次交易完成后，上市公司资产负 债率下降至 3.78%，扣除商誉后的资产负债率为 14.69%，财务结构总体维持在 健康的水平。
三、最近十二个月上市公司重大资产交易情况
根据《重组管理办法》规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制 并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证 监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定 的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的资产购买或出售情况具体如下：
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422
2015 年 12 月 15 日，公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向彭 建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向巨人网络 的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权。2016 年 4 月 5 日， 公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向 上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2016】658 号），同意公司向巨人投资（原名“上海兰麟投资管理有限公司”） 等 8 名交易对方发行 443,686,270 股购买资产，并非公开发行不超过 169,033,130 股新股募集配套资金。截至本报告书签署日，巨人网络 100%股权已过户至上市 公司，并完成相关工商变更登记手续，非公开发行股份募集配套资金也已完成， 上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》。
经核查，上市公司已就上述重大资产重组按照《重组管理办法》的规定编制 并披露了重大资产重组报告书。因此，本次交易前 12 个月内，上市公司发生的 资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及 规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务 独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立，并制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，已 建立较为完整的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的 规范性。
本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据 有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度 的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
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423
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和 对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足 公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优 先采用先进分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可 分配利润的 10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独 立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公 司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全 体股东利益。
六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》 （证监公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）等文件的规定，本公司 对上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）6 个月至重组报告书披露之前一日止，即自 2016 年 1 月 13 日至本报告书披露之前 一日止，本公司及本公司控股股东，标的公司，交易对方，以及上述法人的董事、 监事、高级管理人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办 人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进 行了自查。
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范 围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）广东俊特股东范明泽买卖世纪游轮股票的情况
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
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424
| 姓名 | 身份 | 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 买卖方向 |
|---|---|---|---|---|---|
| 范明泽 | 广东俊特股东 | 2016-01-13 | 1,000股 | 4,000股 | 买入 |
| 2016-02-02 | -1,000股 | 3,000股 | 卖出 | ||
| 2016-02-03 | -474股 | 2,526股 | 卖出 | ||
| 2016-03-03 | 1,500股 | 4,026股 | 买入 | ||
| 2016-03-04 | 2,500股 | 6,526股 | 买入 | ||
| 2016-03-16 | -1,931股 | 4,595股 | 卖出 | ||
| 2016-04-07 | 3,000股 | 7,595股 | 买入 | ||
| 2016-04-07 | -4,595股 | 3,000股 | 卖出 | ||
| 2016-04-20 | 4,000股 | 7,000股 | 买入 | ||
| 2016-06-03 | 2,000股 | 9,000股 | 买入 | ||
| 2016-06-13 | 3,000股 | 12,000股 | 买入 | ||
| 2016-06-13 | -2,000股 | 10,000股 | 卖出 | ||
| 2016-06-16 | -2,000股 | 8,000股 | 卖出 | ||
| 2016-06-20 | -6,000股 | 2,000股 | 卖出 | ||
| 2016-06-24 | -2,000股 | 0股 | 卖出 |
范明泽就上述股票买卖情况作出如下承诺：
“在本人进行上述世纪游轮的股权买卖之时及之前，本人及本人直系亲属未 参与世纪游轮本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批，本人对世纪 游轮筹划的重大资产重组事项的内幕信息不知情。本人在自查期间对世纪游轮股 票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司 公开披露信息的独立判断，本人未接受任何人买卖世纪游轮股票的建议。本人的 上述交易，与本次重大资产重组事项无关，是正常的证券投资行为，不存在利用 内幕信息进行交易的情形。”
（二）昆明金润执行事务合伙人的实际控制人林荣强之配偶周维琴买卖世 纪游轮股票的情况
| 姓名 | 身份 | 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 买卖方向 |
|---|---|---|---|---|---|
| 周维琴 | 昆明金润执行事务 合伙人的实际控制 人林荣强之配偶 |
2016-05-24 | 5,200股 | 5,200股 | 买入 |
| 2016-06-30 | -5,200股 | 0股 | 卖出 |
周维琴就上述股票买卖情况作出如下承诺：
“在本人进行上述世纪游轮的股权买卖之时及之前，本人及本人直系亲属未 参与世纪游轮本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批，本人对世纪
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425
游轮筹划的重大资产重组事项的内幕信息不知情。本人在自查期间对世纪游轮股 票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司 公开披露信息的独立判断，本人未接受任何人买卖世纪游轮股票的建议。本人的 上述交易，与本次重大资产重组事项无关，是正常的证券投资行为，不存在利用 内幕信息进行交易的情形。”
（三）昆明金润执行事务合伙人的法定代表人章天兵买卖世纪游轮股票的 情况
| 姓名 | 身份 | 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 买卖方向 |
|---|---|---|---|---|---|
| 章天兵 | 昆明金润执行事务 合伙人的法定代表 人 |
2016-05-03 | 200股 | 200股 | 买入 |
| 2016-05-06 | -200股 | 0股 | 卖出 | ||
| 2016-05-11 | 200股 | 200股 | 买入 | ||
| 2016-05-12 | 200股 | 400股 | 买入 | ||
| 2016-05-17 | -200股 | 200股 | 卖出 | ||
| 2016-05-23 | -200股 | 0股 | 卖出 |
章天兵就上述股票买卖情况作出如下承诺：
“在本人进行上述世纪游轮的股权买卖之时及之前，本人及本人直系亲属未 参与世纪游轮本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批，本人对世纪 游轮筹划的重大资产重组事项的内幕信息不知情。本人在自查期间对世纪游轮股 票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司 公开披露信息的独立判断，本人未接受任何人买卖世纪游轮股票的建议。本人的 上述交易，与本次重大资产重组事项无关，是正常的证券投资行为，不存在利用 内幕信息进行交易的情形。”
除上述交易情况外，本次交易自查范围内公司/企业、相关人员及其直系亲 属在自查期间无其他交易世纪游轮股票的行为，不存在泄露本次重大资产重组内 幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所《中小 企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的相关规定，本公
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426
司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与 Wind 信息技术指数（代码：882008.WI）、中小板综合指数（代码：399101.SZ）波动 情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
| 日期 | 世纪游轮价格（元/股） | Wind 信息技术指数 （点） |
中小板综合指数（点） |
|---|---|---|---|
| 2016年6月14日 | 118.44 | 3,586.36 | 6,518.60 |
| 2016年7月12日 | 149.16 | 4,070.42 | 7,026.55 |
| 涨跌幅 | 25.94% | 13.50% | 7.79% |
本公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 25.94%，扣除中小板综合指 数上涨 7.79%因素后，波动幅度为 18.14%；扣除 Wind 信息技术指数上涨 13.50% 因素后，波动幅度为 12.44%。
综上，本公司股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。
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427
第十七节 独立董事及中介机构的意见
一、独立董事意见
“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情 形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司加强主业、增 强持续盈利能力、抗风险能力，公司将继续保持独立性、规范关联交易、避免同 业竞争。
2、《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本次交易的相关事项履行了现阶段必需 的法律程序。董事会及全体董事就提供与本次交易相关的法律文件的有效性进行 了承诺。
3、2016 年 4 月 27 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华 审计”）对公司 2015 年度财务报表出具了编号为瑞华专审字（2016）50020002 号的有保留意见的《审计报告》，导致保留意见事项的原因主要系公司原全资子 公司重庆御辉地产开发有限公司（以下简称“御辉地产”）与重庆市万盛经济技术 开发区国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地出让权合同》及部分修改协 议，以人民币 8,251.00 万元的总价受让了位于重庆市万盛区黑山镇八角小城的总 面积为 78,244 平方米的国有建设用地使用权，土地用途为城镇住宅用地，座落 于重庆市万盛经济技术开发区黑山镇北门村，御辉地产持有该宗地的“213 房地 证 2013 字第 36489 号”《国有土地使用证》。根据原出让合同对该建设项目的约 定，御辉地产需要在 2015 年 4 月 30 日之前竣工。合同受让人不能按期开工，应 提前 30 日向出让人提出延期申请，经出让人同意延期的，其项目竣工日期相应 顺延，但延建期限不得超过一年。截至 2015 年 12 月 31 日，基于该项目变更后 的设计方案尚需重庆万盛经济技术开发区规划建设局审批，该开发项目未能按期 开工，也未取得出让人延建批复。瑞华无法就该项土地的账面价值获取充分适当 的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。根据中国证监会《关于核
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428
准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】658 号）文件， 公司《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》已经审核 通过。保留意见涉及事项将作为上述交易中置出资产的一部分，转让给公司原实 际控制人彭建虎或其指定第三方。经确认，置出资产已于 2016 年 4 月 30 日完成 交割，因此导致出具上述保留意见审计报告的事项已经消除，不会损害公司和中 小股东的利益。
4、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世纪游轮股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中进行了充分提示，有效保护了投资者的利益。
5、本次交易涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关议案 回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易涉及的关联交 易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司 和中小股东利益的情况。”
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问海通证券认为：
“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露 程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
四、对于本次交易完成后可能发生的关联交易，巨人投资及史玉柱已向上市 公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的 公平性、公允性和合理性提供了保障。
五、本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业 竞争。同时，巨人投资及史玉柱出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公 司之间的同业竞争问题。
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429
六、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公 司全体股东的长远利益。”
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为，“本次交易相关主体的主体资格合法有 效；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重 组方案符合相关法律、法规的规定；除本法律意见书载明的相关核准外，本次重 大资产重组的实施不存在重大法律障碍。”
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430
第十八节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 瞿秋平 住所： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 联系电话： 021-2321 9000 传真： 021-6341 1061 项目组成员： 李永昊、张乾圣、尉航、胡海锋、王郁峰
二、法律顾问
机构名称： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 住所： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 联系电话： 021-5234 1668 传真： 021-6267 5187 经办律师： 管建军、吴鸣、李笛鸣
三、审计机构
机构名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 毛鞍宁 住所： 中国北京市东城区长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 联系电话： 021-2228 8888 传真： 021-2228 0000 经办注册会计师： 尤飞、韩睿
四、资产评估机构
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司 负责人： 权忠光
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431
住所： 北京市东城区青龙胡同 35 号 联系电话： 010-6588 1818 传真： 010-6588 2651 经办评估师： 胡政、徐敏
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432
第十九节 声明与承诺
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433
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签字：
史 玉 柱 刘 伟 屈 发 兵
应 伟 龚 焱 胡 建 绩
潘 飞
重庆新世纪游轮股份有限公司
2016 年 10 月 31 日
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434
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司监事签字：
朱 永 明 袁 兵 吴 明 红
重庆新世纪游轮股份有限公司 2016 年 10 月 31 日
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435
上市公司全体高管声明
本公司全体高管承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司高管签字：
刘 伟 任 广 露 屈 发 兵
重庆新世纪游轮股份有限公司 2016 年 10 月 31 日
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436
独立财务顾问声明
本公司同意重庆新世纪游轮股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引 用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证重庆新世纪游轮股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的 独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
尉 航 胡 海 锋
项目主办人： 李 永 昊 张 乾 圣
法定代表人（或授权代表）： 任 澎
海通证券股份有限公司
2016 年 10 月 31 日
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437
专项法律顾问声明
本所及经办律师同意重庆新世纪游轮股份有限公司在本次交易的重组报告 书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证重庆新世纪游轮股份有限公司在本次交易的重组报告 书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组 报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
黄 宁 宁
经办律师：
管 建 军 吴 鸣 李 笛 鸣
国浩律师（上海）事务所
2016 年 10 月 31 日
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438
关于重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要
引用审计报告的会计师事务所声明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会 计师已阅读《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其 摘要中引用的经审计的备考财务报表的内容，与本所出具的ALPHA FRONTIER LIMITED 备考财务报表审计报告（报告编号：安永华明 (2016) 专字第 60617954_B03号）、重庆新世纪游轮股份有限公司备考财务报表审阅报告(报告 编号：安永华明(2016)专字第60617954_B04号）和关于重庆新世纪游轮股份有限 公司2015年度财务报告保留意见所涉及事项对2016年半年度财务报告影响的专 项说明（报告编号：安永华明(2016)专字第60617954_B05号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对重庆新世纪游轮股份有限公司在报告书及其摘要 中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用 本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相 应的法律责任。
本声明仅供重庆新世纪游轮股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会 申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用；未经本所书面同意，不 得作其他用途使用。
签字注册会计师 尤 飞
签字注册会计师
韩 睿 会计师事务首席合伙人 毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年10月31日
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439
评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意重庆新世纪游轮股份有限公司在本次交 易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证重庆新世纪游轮股份有限公司在本次交 易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅， 确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担 连带赔偿责任。
负责人：
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注册评估师：
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----- Start of picture text -----
胡 政 徐 敏
----- End of picture text -----
北京中企华资产评估有限责任公司
2016 年 10 月 31 日
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440
第二十节 备查文件及备查地点
一、备查文件
-
（一）世纪游轮第四届董事会第十五次会议决议；
-
（二）世纪游轮独立董事关于本次交易的独立董事意见；
-
（三）世纪游轮独立董事关于本次交易的独立董事事前认可意见；
（四）世纪游轮与重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、 重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润 及上海并购基金签订的《资产购买协议》；
-
（五）世纪游轮与巨人投资签订的《非公开发行股份认购协议》
-
（六）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
-
（七）国浩律师为本次交易出具的《法律意见书》；
-
（八）安永出具的《标的公司审计报告》和《上市公司审阅报告》；
-
（九）中企华评估出具的《资产评估报告》；
-
（十）交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
（一）重庆新世纪游轮股份有限公司
地址：重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层
联系电话：021-3397 9947
传真：021-6294 9900
联系人：屈发兵
（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
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441
联系电话：021-2321 9000 传真：021-6341 1061 联系人：李永昊、张乾圣
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442
（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
重庆新世纪游轮股份有限公司
2016 年 10 月 31 日
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443