Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 20, 2016

重庆新世纪游轮股份有限公司 独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的事前认可意见

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）拟向重庆拨萃商务信息咨 询合伙企业（有限合伙）、泛海资本投资管理集团有限公司、上海鸿长企业管理有 限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企 业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、四川国鹏科技发展有 限责任公司、广东俊特投资管理有限公司、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业 （有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙 企业（有限合伙）非公开发行股份并支付现金购买其持有的 Alpha Frontier Limited 全部 A 类普通股股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向上海巨人投资管 理有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》的 相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《重庆新世纪游轮股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、 《发行股份并支付现金购买资产协议》及《重庆新世纪游轮股份有限公司之非公 开发行股份认购协议》等拟提交董事会审议的有关本次交易的所有相关资料，经 审慎分析，发表事前认可意见如下：

1、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，没有损害公司和 股东，尤其是中小股东的利益。

2、本次交易拟签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》及《重庆新世纪 游轮股份有限公司之非公开发行股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、

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《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

综上，我们同意公司与本次交易相关的议案提交公司董事会审议，关联董事 应履行回避表决程序。

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（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签章页）

独立董事：

胡建绩

Gong Yan (龚焱) 潘飞

2016 年 10 月 20 日

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