Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 20, 2016

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016-临 083

重庆新世纪游轮股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议 通知于 2016 年 09 月 30 日以电话方式发出，会议于 2016 年 10 月 20 日在上海市 徐汇区宜山路 700 号 C1 栋 12 楼公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式 召开。本次会议应出席监事 3 名，实到监事 3 名，会议由公司监事会主席朱永明 主持，公司部分董事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表 决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议经逐项审议，通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。

公司拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、泛海资本投资管理集 团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限 合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙 企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新华 联控股有限公司、四川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司、 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限 合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份并支付现金 购买其持有的 Alpha Frontier Limited（以下简称“标的公司”）全部 A 类普通股股 权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向上海巨人投资管理有限公司非公开

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1

发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，不超过标的 资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司监事会经过 对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上 述相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。 就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事 宜，会议逐项审议通过了如下方案：

（一）整体方案

本次交易的整体方案包括：发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金， 即（1）发行股份并支付现金购买资产：向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限 合伙）、泛海资本投资管理集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸 互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、 重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、四川国鹏科技发展有限责任公司、广 东俊特投资管理有限公司、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆 明金润中海投资中心（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 非公开发行股份并支付现金购买其持有的 Alpha Frontier Limited 全部 A 类普通股 股权；（2）募集配套资金：向上海巨人投资管理有限公司非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。其中，发行股份并支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件， 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不

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2

能实施，则本次交易将终止实施。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）具体方案

1. 发行股份并支付现金购买资产

（1）发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份并支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）标的资产交易价格

标的资产为标的公司全部 A 类普通股股权。根据《发行股份并支付现金购买 资产协议》，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估 报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。

截至评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 3,065,859.10 万元，各方协 商确定的标的资产交易对价为 3,050,352.00 万元。本次交易对价由公司以发行股份 并支付现金方式支付，其中交易价格的 83.6084%，共计 2,550,352.00 万元以发行 股份方式支付；交易价格的 16.3916%，共计 500,000.00 万元以现金方式支付。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行方式及发行对象

本次发行股份并支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股 股票，发行对象系标的公司全部 A 类普通股股东。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）发行价格及定价原则

《上市公司重大资产重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份并支付现金购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之 一。

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根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行 价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该 市场参考价的 90%，即 118.00 元/股作为发行价格。

2016 年 9 月 2 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《2016 年半 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股。因此，按照 中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股票 价格相应调整为 39.34 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的 数量也随之进行调整。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）发行数量

本次发行股份并支付现金购买资产的股份发行数量为 648,284,690.00 股（计算 公式为：股份发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格），具体 如下：

序号	发行对象	发行股数（股）
1	重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）	116,155,706
2	泛海资本投资管理集团有限公司	105,698,591
3	上海鸿长企业管理有限公司	105,698,591
4	上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）	70,465,727
5	上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）	70,465,727
6	重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）	62,996,360
7	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	31,540,459
8	新华联控股有限公司	28,186,291
9	四川国鹏科技发展有限责任公司	21,139,718
10	广东俊特投资管理有限公司	10,569,859
11	宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	10,569,859
12	昆明金润中海投资中心（有限合伙）	10,569,859
13	上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4,227,943
合计		648,284,690

本次发行股份并支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的

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4

发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若公司股票发生其他除权、除息等事 项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）股份锁定期安排

本次发行股份并支付现金购买资产的全体交易对方承诺：

“承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之 日起 12 个月内不得上市交易或转让。若承诺人取得本次发行的股份时，对用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月（以承诺人完成在开曼公司注册处 的股份登记及取得股东名册之日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记 至承诺人名下之日起至 36 个月届满之日不上市交易或转让。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交 所的规则办理。”

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）过渡期损益安排

根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡 期间，标的公司所产生的盈利，由公司享有，所产生的亏损，由本次交易对方按 其对 Alpha Frontier Limited 的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损 益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发 行后的持股比例共同享有。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 募集配套资金

（1）募集配套资金总额及募投项目

为提高本次重组绩效，公司拟向上海巨人投资管理有限公司募集配套资金，

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5

募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，将 用于支付本次交易中的现金对价。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行股票的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行对象及认购方式

公司拟采用锁价发行的方式，向上海巨人投资管理有限公司非公开发行股份 募集配套资金，上海巨人投资管理有限公司系公司控股股东，实际控制人史玉柱 控制的企业。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）发行方式及定价依据

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议 决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%， 即 130.96 元/股。

2016 年 9 月 2 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《2016 年半 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 562,327,759 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 20 股。因此，按照 中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套募集 资金发行价格相应调整为 43.66 元/股。

定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格作相应除权除息处

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理。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 114,521,300 股，全部由上 海巨人投资管理有限公司认购。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）股份锁定期安排

本次发行发行股份募集配套资金的发行对象承诺：

“在本次非公开发行募集配套资金中认购的上市公司股份，自该股份上市之 日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，也不由上市公司回购。”

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新 老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）决议有效期

与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。

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本次交易过程中，（1）弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 系上市公司持股5%以上的股东；（2）重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 系上市公司的股东上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）的一致行动人且在本次交 易完成后将合计持有公司5%以上股份；（3）重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有 限合伙）系上市公司的股东上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）及上海 孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人且在本次交易完成后将合计持 有公司5%以上股份；（4）上海鸿长企业管理有限公司及泛海资本投资管理集团有 限公司系上市公司的股东国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信 170 号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限公司的一致 行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；（5）上海瓴逸互联网科 技合伙企业（有限合伙）及上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）系一致行 动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股权；（6）募集配套资金发行对 象上海巨人投资管理有限公司系上市公司的控股股东，实际控制人史玉柱控制的 企业。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领（上海）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 及其一致行动人上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙 企业（有限合伙）及其一致行动人上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙） 和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鸿长企业管理有限公司及泛海资 本投资管理集团有限公司及其一致行动人国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中 国民生信托·至信170 号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管 理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海瓴 熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海巨人投资管理有限公司系上市公司关联 方，本次交易构成关联交易。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构 成借壳上市的议案》

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。 本次交易前后史玉柱均为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权

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发生变化，因此本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 所规定的借壳上市。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于 < 重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。

就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜， 监事会同意制定《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并予以公告。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于同意签署 < 发行股份并支付现金购买资产协议 > 的议案》 由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。

就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，

监事会批准签署《发行股份并支付现金购买资产协议》。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于同意签署 < 非公开发行股份认购协议 > 的议案》

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。

就公司本次募集配套资金事宜，监事会批准签署《非公开发行股份认购协议》。 同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。

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为实施本次交易：

1. 公司聘请具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通

合伙）出具了审计报告；

1. 公司聘请具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通

合伙）出具了审阅报告；

1. 公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责

任公司以 2016 年 6 月 30 日为基准日对标的公司 100%股权的价值进行评估，并出 具了评估报告。

公司监事会同意批准上述与本次交易相关的审计报告、审阅报告和评估报告。 同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。

为公司本次交易的实施，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的 公司 100%股权的价值进行了评估。目前，北京中企华资产评估有限责任公司已出 具评估报告。

根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审 阅，公司监事会认为：

1. 评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的 资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突， 评估机构具有独立性。

1. 评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市 场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

1. 评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次发行股份并支付现金购买资产提供合理的作价依

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据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估 目的相关性一致。

4. 评估定价的公允性

本次发行股份并支付现金购买资产交易以具有相关证券业务资格的评估机构 出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

为本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能 力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场 核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存 在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情 形。

同意将本议案提交公司股东大会审议。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事 会及全体董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易拟 提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法 定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交 的关于本次交易的法律文件合法有效。

公司董事会以及全体董事对公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出了声明和保证；公司董事会及全体董事对 前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

因此，公司监事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次交易所提交的法律文件合法有效。

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同意将本议案提交公司股东大会审议。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议 案》

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定，并经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1. 本次交易的标的资产涉及的有关报批事项，已在《重庆新世纪游轮股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作 出了特别提示。

2. 本次交易公司拟购买的资产为标的公司全部 A 类普通股股权，根据公司前 期审慎核查，本次交易的交易对方已经合法拥有拟购买股权的完整权利，不存在 限制或禁止转让的情形；拟购买的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况；本次交易完成后，公司将直接持有标的公司的全部 A 类普通股，并通过直接 和间接持股方式持有标的公司 100%股权。

3. 本次交易以后公司的资产将继续保持其完整性，公司在人员、采购、生产、

销售、知识产权等方面将保持独立。

1. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业，公司将保持独立性、规范关联交易、避免同业竞争。 同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过《关于同意提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司章程》，公司监事会同意董

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事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事

务所、评估事务所等中介机构；

1. 根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

1. 根据监管部门的要求对本次交易的方案作相应修改，以及修改、补充、签

署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复 中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交 易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、 发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本 次交易相关的其他事项；

2. 如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组或非公开发行股份作出 新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整；

3. 在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

4. 授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款， 同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

5. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董 事会办理与本次交易有关的其他事宜；

6. 本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

7. 同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过《关于董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议

案》

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。 审议通过《关于董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。该专项说

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明的具体内容刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金未摊薄公司即期回报的议案》

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。

审议通过了公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响的分析并确认本次 交易未摊薄公司每股收益的议案。。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。 公司监事会同意修改《公司章程》第六条。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司

监 事 会 2016 年 10 月 21 日

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