Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 20, 2016

重庆新世纪游轮股份有限公司 独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案相关议案的独立意见

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）拟向重庆拨萃商务信息咨 询合伙企业（有限合伙）、泛海资本投资管理集团有限公司、上海鸿长企业管理有 限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企 业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、四川国鹏科技发展有 限责任公司、广东俊特投资管理有限公司、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业 （有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙 企业（有限合伙）非公开发行股份并支付现金购买其持有的 Alpha Frontier Limited 全部 A 类普通股股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向上海巨人投资管 理有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》的 相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独 立判断的立场，在公司第四届董事会第十五次会议召开前认真审议了与公司本次 交易相关的议案并发表了事前认可意见，一致同意将该等议案提交董事会会议审 议，现发表独立意见如下：

1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会 颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形； 方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司加强主业、增强持 续盈利能力、抗风险能力，公司将继续保持独立性、规范关联交易、避免同业竞

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争。

2、《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本次交易的相关事项履行了现阶段必需的 法律程序。董事会及全体董事就提供与本次交易相关的法律文件的有效性进行了 承诺。

3、2016 年 4 月 27 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华 审计”）对公司 2015 年度财务报表出具了编号为瑞华专审字（2016）50020002 号 的有保留意见的《审计报告》，导致保留意见事项的原因主要系公司原全资子公 司重庆御辉地产开发有限公司（以下简称“御辉地产”）与重庆市万盛经济技术 开发区国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地出让权合同》及部分修改协 议，以人民币 8,251.00 万元的总价受让了位于重庆市万盛区黑山镇八角小城的总 面积为 78,244 平方米的国有建设用地使用权，土地用途为城镇住宅用地，座落于 重庆市万盛经济技术开发区黑山镇北门村，御辉地产持有该宗地的“213 房地证 2013 字第 36489 号”《国有土地使用证》。根据原出让合同对该建设项目的约定， 御辉地产需要在 2015 年 4 月 30 日之前竣工。合同受让人不能按期开工，应提前 30 日向出让人提出延期申请，经出让人同意延期的，其项目竣工日期相应顺延， 但延建期限不得超过一年。截至 2015 年 12 月 31 日，基于该项目变更后的设计方 案尚需重庆万盛经济技术开发区规划建设局审批，该开发项目未能按期开工，也 未取得出让人延建批复。瑞华无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证 据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。根据中国证监会《关于核准重庆新 世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】658 号）文件，公司《重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》已经审核通过。保留 意见涉及事项将作为上述交易中置出资产的一部分，转让给公司原实际控制人彭 建虎或其指定第三方。经确认，置出资产已于 2016 年 4 月 30 日完成交割，因此 导致出具上述保留意见审计报告的事项已经消除，不会损害公司和中小股东的利 益。

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4、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世纪游轮股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

5、本次交易涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关议案回 避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易涉及的关联交易 符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和 中小股东利益的情况。

综上，我们同意公司本次交易的相关事宜，同意董事会就公司本次交易的总 体安排。

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（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关议案的独立意见》之签章 页）

独立董事：

胡建绩

Gong Yan (龚焱)

潘飞

2016 年 10 月 20 日

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