Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 20, 2016

重庆新世纪游轮股份有限公司关于

本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“上市公司”、“世纪游轮”）拟通 过发行股份及支付现金的方式向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）等 13 位交易对方购买其持有的 Alpha Frontier Limited 全部 A 类普通股股权并通过 非公开发行股票方式募集配套资金。本次交易前 12 个月内，上市公司发生的资 产购买或出售情况具体如下：

2015 年 12 月 15 日，上市公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上市公 司拟向彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向 上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）的全体股东非公开发行股 份购买其持有的巨人网络 100%股权。2016 年 4 月 5 日，上市公司收到中国证监 会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】658 号），同意上市公司向上海巨人投资管理有限公司（原名“上海兰麟投资管理有 限公司”）等 8 名交易对方发行 443,686,270 股购买资产，并非公开发行不超过 169,033,130 股新股募集配套资金。截至本说明出具日，巨人网络 100%股权已过 户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，非公开发行股份募集配套资金也 已完成，上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》。

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上市公司已就上述重大资产重组按照《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定编制并披露了重大资产重组报告书。因此，本次交易前 12 个月内，上市公 司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。

除上述交易事项外，上市公司本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售 资产的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司关于本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明》之签章页）

重庆新世纪游轮股份有限公司

2016 年 10 月 20 日

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