Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 26, 2016

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临074

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于公司签署重组框架协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”或“公司”）于 2016 年 9 月 26 日与重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆拨萃”）、重庆杰资商 务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆杰资”）、弘毅创领（上海）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅创领”）等 13 名交易对方共同签署了《发行股份并支付现 金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。基于该框架协议，公司将向重庆拨萃、重庆杰 资、弘毅创领等 13 名交易对方非公开发行股份并支付现金购买其持有设立于开曼群岛的 Alpha Frontier Limited（以下简称“Alpha”）全部 A 类普通股（以下简称“标的资产”）。

重庆拨萃、重庆杰资、弘毅创领均为本公司的关联法人，框架协议涉及公司向关联法人购 买资产，故上述行为构成关联交易。

本次关联交易已于 2016 年 9 月 26 日在公司第四届董事会第十四次会议上审议通过，关联 董事应伟回避表决，独立董事对公司本次签署重组框架协议暨关联交易事项事前表示认可，并 发表了独立意见。本次签署的框架协议仅为重组的初步意向，标的资产的作价仍未确定，无须 提交股东大会审议。

二、 关联方基本情况

• 1 、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

1.1 基本情况

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1

统一社会信用代码：91500000MA5U77DU97

住所：重庆市江北区海尔路 319 号 4-8-80（两路寸滩保税港区）

企业性质：有限合伙企业

注册地：重庆市

执行事务合伙人：上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）

出资额：100 万人民币

主营业务：商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易咨询；市场营销 策划、企业形象策划；会议服务、展览服务、翻译服务；手机软件、计算机软件的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

主要合伙人：上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖孚舜投资合 伙企业（有限合伙）

1.2 历史沿革、主要业务、财务数据

该有限合伙企业于 2016 年 8 月 5 日在重庆成立，主要业务为商务信息咨询、企业 管理咨询、市场信息咨询、贸易咨询等。由于公司为本年新设公司，因此暂无财务数 据。

1.3 关联关系介绍

应伟先生为本公司非独立董事，同时应伟先生是上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有 限合伙）、上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）及上海鼎晖孚远股权投资合伙 企业（有限合伙）的投资决策委员会委员，截至本公告日上海鼎晖孚远股权投资合伙 企业（有限合伙）持有本公司 8.36%股份，因此重庆杰资为本公司关联法人。

2 、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2.1 基本情况

统一社会信用代码：91310000086215714P

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2

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1126 室

企业性质：有限合伙企业

注册地：上海市

执行事务合伙人：弘毅投资（上海）有限公司

出资额：10001.000000 万人民币

主营业务：股权投资基金，投资咨询。

主要合伙人：弘毅健保投资（上海）有限公司、弘毅投资（上海）有限公司

2.2 历史沿革、主要业务、财务数据

该公司于 2013 年 12 月 20 日在上海成立，主要业务为股权投资基金，投资咨询。 2015 年度的营业收入为 0 万元，净利润为 985.37 万元，2015 年 12 月 31 日的净资产 为 987.95 万元。

2.3 关联关系介绍

截至本公告日，弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有本公 司 6.27%股份，为本公司关联法人。

3 、重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

3.1 基本情况

统一社会信用代码：91500000MA5U77EA1J

住所：重庆市江北区海尔路 319 号 4-8-81（两路寸滩保税港区）

企业性质：有限合伙企业

注册地：重庆市

执行事务合伙人：上海众付投资管理有限公司

出资额：709,100 万人民币

主营业务：商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易咨询、市场营销

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3

策划、企业形象策划；会议服务、展览服务、翻译服务；手机软件、计算机软件的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

主要合伙人：上海众付投资管理有限公司、北京盈生创新科技有限责任公司

3.2 历史沿革、主要业务、财务数据

该有限合伙企业于 2016 年 8 月 5 日在重庆成立，主要业务为商务信息咨询、企业 管理咨询、市场信息咨询、贸易咨询等。由于公司为本年新设公司，因此暂无财务数 据。

3.3 关联关系介绍

王育莲持有上海云锋企业管理有限公司 60%股权，上海云锋企业管理有限公司持 有上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）10%股份，同时王育莲持有上海云锋股权 投资管理中心（有限合伙）90%股份，上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）是上 海铼钸投资咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人，截至本公告日上海铼钸投资咨 询中心（有限合伙）持有本公司 8.16%股份，因此王育莲是间接持有本公司 5％以上 股份的关联自然人；同时王育莲持有上海众付投资管理有限公司 60%股权，其间接控 制上海拨萃，所以重庆拨萃为本公司关联法人。

三 、 Alpha 的基本情况

名称： Alpha Frontier Limited

当前股权结构：

序号	股东名称	持股种类	比例
1	Champion Holdings International Limited	A类普通股	17.91%
2	Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd	A类普通股	16.30%
3	Golden View Group Limited	A类普通股	16.30%

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4

序号	股东名称	持股种类	比例
4	Firststate Holdings Limited	A类普通股	10.87%
5	Upper Way Group Limited	A类普通股	10.87%
6	Illumination H Limited	A类普通股	9.72%
7	Great Mission International Limited	A类普通股	4.86%
8	MACRO-LINK International Investment Co, Ltd.	A类普通股	4.35%
9	Shen Wei International Development Co., Limited	A类普通股	3.26%
10	Shangjin Technology Co., Limited	A类普通股	1.63%
11	New Advance Overseas Investment Limited	A类普通股	1.63%
12	Pacific Grow Holdings Limited	A类普通股	1.63%
13	Yuhai International Limited	A类普通股	0.65%
14	Giant Investment (HK) Limited	B类普通股	0.02%
合计			100.00%

设立时间：2016 年 6 月 24 日

注册地址：Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, 开曼群岛

财务数据：财务数据尚在审计中。

主要业务：Alpha 旗下休闲社交游戏业务 Playtika Holding Corp.[1] 公司的主营业务为游戏改 造，拥有先进的技术开发实力及大数据、人工智能分析能力。通过收购人数众多、业绩欠佳的 手机游戏，利用技术手段大幅度提升游戏品质、收入和利润。该业务在过去五年中保持高速增 长，预计这种增长势头未来仍将继续保持。目前运营的游戏以棋牌社交类产品为主，如今正在 拓展、改造更多类别的新游戏。其主要市场在美国，研发机构分布在以色列、美国、加拿大、

1 Playtika Holding Corp. : 为公司 2016 年 9 月 19 日发布的《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-临 069）中的 Playtika Holdings, LLC

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乌克兰、白俄罗斯等多个国家，在中国境内无任何业务。

评估价值：公司已聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，截至本 公告出具日，资产评估机构暂未完成《资产评估报告》。

是否构成关联方：是

四、交易的定价政策及定价依据

根据重组框架协议，标的资产的作价由交易各方按评估值为基础协商确定。由于资产评估 机构暂未完成《资产评估报告》，因此 Alpha 的全部 A 类普通股股权（即标的资产）的交易价 格仍未确定。

五、重组框架协议主要内容

甲方：重庆新世纪游轮股份有限公司（Alpha 全部 A 类普通股的收购方）

乙方：重庆拨萃、重庆杰资、弘毅创领等 13 家 Alpha 的全部 A 类普通股股东（Alpha 全 部 A 类普通股的出让方，乙方尚未取得 Alpha 股权，拟通过受让股权方式取得 Alpha 股权）

1、本次重大资产重组方案

各方同意本次重大资产重组的整体方案包括：（1）发行股份并支付现金购买资产；（2）募 集配套资金。其中，发行股份并支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，共同 构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交 易将终止实施。各方应根据本协议的约定履行发行股份购买资产事项。

• 2、标的资产的作价及支付

• 2.1 在乙方取得 Alpha 股权后，甲方拟向乙方受让且乙方拟向甲方出让 Alpha 的全部 A 类

• 普通股股权。

• 2.2 标的资产的作价由交易各方按评估值为基础协商确定。

• 2.3 标的资产的作价将以发行股份和支付现金相结合的方式进行支付，具体支付方式将根

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据中国证监会的相关规定，由交易各方协商确定。

3、本次交易的完成

在本协议成立后，各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次重大资产重组的完成，并按 照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护各方合法利益。

六、交易目的和对公司的影响

本次公司发行股份并支付现金购买资产，是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措， 对公司未来发展具有积极推动意义。若本次重大资产重组完成，在大幅提升本公司业绩的同时， Alpha 未来将成为本公司海外游戏并购的平台，构建公司全球化游戏版图。

七、 2016 年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年 4 月，本公司向上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）发行股份购买资产，交易对 价为 1,356,613,135 元；上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产，交 易对价为 1,390,167,829 元；本公司向弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 发行股份购买资产，交易对价为 1,042,625,872 元。

2016 年 7 月，本公司的全资子公司 Giant Investment (HK) Limited（“巨人香港”）与上海鼎 晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）（“鼎晖蕴懿”）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）（“弘毅创领”）、上海云锋投资管理有限公司（“云峰投资”）以及其他 11 位投 资人（以上单独或合并称“出资人”）共同签署了《财团协议》。基于该《财团协议》，巨人香港 与出资人组成财团，财团出资人共同对 Alpha 进行增资，并以其为主体收购 Caesars Interactive Entertainment, Inc.旗下一项移动休闲社交游戏业务 100%的权益。本次财团组建中，巨人香港 出资 100 万美元参与财团，鼎晖蕴懿、弘毅创领均为本次财团出资人且与本公司为关联法人关 系，因此本次出资为上市公司与关联人共同出资组建财团，上述行为构成关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

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1、事前认可

公司在进行关联交易事项之前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经 过与公司管理层及有关人员进行了必要沟通和审查，该协议仅为重组的初步意向，不存在损害 公司股东尤其是中小投资者利益的情况，亦不会对公司独立性产生影响。独立董事认为上述关 联交易是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，有利于增强公司可持续发展能力和市 场竞争能力，对公司未来发展具有积极推动意义。因此，独立董事同意将上述事项提交公司董 事会审议。

2、独立意见

为推进本次重大资产重组工作进程，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初 步共识并与 Alpha 的股东签署了重组框架协议。该协议涉及公司向关联人购买资产，因此构成 关联交易，该协议仅为重组的初步意向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，而且董事会 表决程序合法合规，因此公司独立董事同意上述关联交易事项。

九、风险提示及其他

鉴于本次重大资产重组涉及标的资产的尽职调查和审计、评估等相关工作尚未完成，本次 重大资产重组事项仍存在不确定性，具体方案最终以经董事会审议并公告的重组预案（或报告 书）为准。

本公司将根据目标资产收购进展而不定期及时披露相关事项。公司指定信息披露媒体为 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关 公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1. 重庆新世纪游轮股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

2. 重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事对公司签署重组框架协议暨关联交易的事前认 可意见；

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1. 重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独 立意见；

2. 4、《发行股份并支付现金购买资产框架协议》。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司

董 事 会

2016 年 9 月 27 日

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