Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 18, 2016

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临069

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，鉴于该事项尚 存在不确定性，为了保护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：世纪游轮；股票代码：002558）已 于 2016 年 7 月 13 日上午开市起停牌。公司已分别于 2016 年 7 月 13 日、2016 年 7 月 20 日在指定信息披露媒体上分别发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016临 037）、《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2016-临 039）。

根据事项进展，并经过公司确认，本次重大事项构成重大资产重组，公司申请公司股 票自 2016 年 7 月 27 日起按重大资产重组事项继续停牌。公司已于 2016 年 7 月 27 日、2016 年 8 月 3 日、2016 年 8 月 10 日、2016 年 8 月 17 日、2016 年 8 月 24 日、2016 年 8 月 31 日、2016 年 9 月 7 日在公司指定信息披露媒体上分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌 公告》（公告编号：2016-临 042）、《重大资产重组停牌进展公告（一）》（公告编号：2016临 046）、《重大资产重组停牌进展公告（二）》（公告编号：2016-临 047）、《重大资产重组 停牌进展公告（三）》（公告编号：2016-临 048）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公 告》（公告编号：2016-临 055）、《重大资产重组停牌进展公告（五）》（公告编号：2016-临 057）、《重大资产重组停牌进展公告（六）》（公告编号：2016-临 061）。

由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚 需进一步协商、确定和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组方案。2016

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年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于重大资产重组延期 复牌的议案》，同意公司申请继续停牌。根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组 基本情况介绍如下：

一、 本次筹划的重大资产重组的基本情况及进展情况

1、 标的资产

公司本次重大资产重组的标的资产为设立于开曼群岛的 Alpha Frontier Limited（以下 简称“Alpha Frontier”）。公司的全资子公司 Giant Investment (HK) Limited 于 2016 年 7 月 30 日与上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、上海云锋投资管理有限公司以及其他投资人组成了财团，财团出资 人共同对 Alpha Frontier 进行增资，并以其为主体收购 Caesars Interactive Entertainment, Inc. 旗下休闲社交游戏业务 Playtika Holdings, LLC[1] 公司 100%的权益。

2、 交易具体情况

公司拟以发行股份并募集配套资金支付对价的方式向第三方购买标的公司的全部股 权，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

3、 与交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至本公告日，公司尚 未与交易对方签订意向协议。

4、 本次重组涉及的中介机构及工作进展

公司本次重大资产重组的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，法律顾问为国浩律 师（上海）事务所，审计机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北 京中企华资产评估有限责任公司。独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针 对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

5、 本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

根据初步交易方案，本次交易可能涉及发改委、商务主管机关等部门的审批。目前公

1 Playtika Holdings, LLC：为公司 2016 年 8 月 1 日发布的《关于全资子公司对外出资并签署财团协议暨关联交易的公告》（公 告编号：2016-临 044）中的“NEW CIE”

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司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

二、 申请延期复牌的原因

公司原承诺争取在进入重组停牌程序后 2 个月内披露符合《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预 案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及的尽职调查工作量较大，交易各方沟通、 交易结构确定及整体交易方案完善等工作尚在进行之中。因此，为确保本次重大资产重组 披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异 常波动，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票将于 2016 年 9 月 19 日开市起继续停牌。

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履 行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次事项进展公告。

三、 承诺事项

公司承诺争取在 2016 年 10 月 13 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告 书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。 如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况 确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同 意的，公司股票将于 2016 年 10 月 13 日开市时起恢复交易，公司承诺自公司股票复牌之 日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、 风险提示

鉴于本次重大资产重组涉及标的公司的尽职调查和标的资产的审计、评估等相关工作 尚未完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，具体方案最终以经董事会审议并公告 的重组预案（或报告书）为准。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大 投资者注意投资风险。

五、 备查文件

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• 1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

• 2、经董事长签字、公司董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司

董 事 会 2016 年 9 月 14 日

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