Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 23, 2016

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临 055

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，鉴于该事项尚 存在不确定性，为了保护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：世纪游轮；股票代码：002558）已 于 2016 年 7 月 13 日上午开市起停牌。公司已分别于 2016 年 7 月 13 日、2016 年 7 月 20 日在指定信息披露媒体上分别发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016临 037）、《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2016-临 039）。

根据事项进展，并经过公司确认，本次重大事项构成重大资产重组，公司申请公司股 票自 2016 年 7 月 27 日起按重大资产重组事项继续停牌。公司已于 2016 年 7 月 27 日、 2016 年 8 月 3 日、2016 年 8 月 10 日、2016 年 8 月 17 日在公司指定信息披露媒体上发布 了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-临 042）、《重大资产重组停牌进 展公告（一）》（公告编号：2016-临 046）、《重大资产重组停牌进展公告（二）》（公告编号： 2016-临 047）、《重大资产重组停牌进展公告（三）》（公告编号：2016-临 047）。

一、 本次筹划的重大资产重组的基本情况及进展情况

1、本次重大资产重组的基本情况

根据目前初步商谈的结果，公司拟以发行股份及支付现金的方式向第三方购买标的公 司的全部股权，拟购买资产为一项海外移动休闲社交游戏业务 100%的权益。

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此次重大资产重组事项涉及关联交易，该项关联交易已经公司第四届董事会第十一次 会议审议通过，审议情况详见公司于 2016 年 8 月 1 日在公司指定信息披露媒体上发布的 《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2016-临 043）。

2、本次重大资产重组的进展情况

截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极、有序推进本次重组相关事宜，并就涉 及的相关问题进行论证、沟通，同时各中介机构对标的资产的现场审计、评估和法律尽职 调查等程序工作正有序开展中。本次重组尚在筹划阶段，存在不确定性，具体交易事项以 经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

二、 主要股东持股情况

• 1、公司股票停牌前 1 个交易日（7 月 12 日）的前 10 名股东持股情况

			持股比例		持有有限售条件
序号	股东名称			持股数量（股）
			（%）		股份数量（股）
1	上海兰麟投资管理有限公司		27.87%	156,723,643	156,723,643
2	上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）		9.66%	54,326,299	54,326,299
3	上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）		8.36%	46,996,884	46,996,884
4	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）		8.16%	45,862,513	45,862,513
5	彭建虎		7.78%	43,721,700	43,721,700
6	上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）		7.60%	42,724,440	42,724,440
7	上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）		6.81%	38,306,386	38,306,386
8	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）		6.27%	35,247,663	35,247,663
9	上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）		4.18%	23,498,442	23,498,442
	国寿安保基金－渤海银行－民生信托－中国民生信
10			1.89%	10,648,936	10,648,936
	托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划

• 2、公司股票停牌前 1 个交易日（7 月 12 日）的前 10 名无限售流通股股东持股情况

序号		股东名称	持股数量（股）	股份种类
1	彭俊珩		4,895,000	人民币普通股

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2	长安基金－民生银行－长安誉享5号分级资产管理计划	320,710	人民币普通股
3	江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托三号	305,800
			人民币普通股
4	招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金	300,000
			人民币普通股
5	北京靖和股权投资基金管理有限公司	219,101	人民币普通股
6	泰达宏利基金－浦发银行－泰达宏利策略分级17 号资产管理计划	177,875
			人民币普通股
7	上海永柏联投投资管理有限公司－联新永柏深度价值3号	157,122	人民币普通股
8	钱培胜	140,000	人民币普通股
9	王云庆	124,825	人民币普通股
10	周春芳	103,100	人民币普通股

三、 申请延期复牌的原因

公司原承诺争取在 2016 年 8 月 26 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报 告书），但由于本次重大资产重组涉及的尽职调查工作量较大，交易各方沟通、交易结构 确定及整体交易方案完善等工作尚在进行之中。因此，为确保本次重大资产重组披露的资 料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动， 维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票将于 2016 年 8 月 26 日 开市起继续停牌。

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履 行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次事项进展公告。

四、 承诺事项

公司承诺争取在 2016 年 9 月 26 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告 书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。 如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况 确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同

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意的，公司股票将于 2016 年 9 月 26 日开市时起恢复交易，公司承诺自公司股票复牌之日 起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、 风险提示

鉴于本次重大资产重组涉及标的公司的尽职调查和标的资产的审计、评估等相关工作 尚未完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，具体方案最终以经董事会审议并公告 的重组预案（或报告书）为准。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大 投资者注意投资风险。

六、 备查文件

经董事长签字、公司董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》。

特此公告。

重庆新世纪股份有限公司董事会 2016 年 8 月 24 日

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